证券代码：002828        证券简称：贝肯能源         公告编号：2017-048

                新疆贝肯能源工程股份有限公司
             第三届董事会第十四次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准

  确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次
会议于2017年6月16日下午16：00在公司二楼会议室，以现场方式召开。本次会
议于2017年6月10日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体董事。

    本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理员列席了
本次会议。会议由董事长陈平贵先生召集和主持，召集和召开的程序符合《中华
人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，公司根据相关法律法规拟定了《第一期限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要。

    因公司董事长陈平贵与蒋莉为关联方及蒋莉本人属于限制性股票激励计划
的激励对象，陈平贵董事长回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。

    审议结果：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


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    《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《独立董事关于公司第
三届董事会第十四次会议相关事宜的独立意见》的具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    2、审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》

    为进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束机制，确保公司战略规划
的实现，实现股东权益价值最大化，保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中
华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及其他有关
法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特
制定了《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    因公司董事长陈平贵与蒋莉为关联方以及蒋莉本人属于限制性股票激励计
划的激励对象，陈平贵董事长回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。

    审议结果：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《独立董事关于公司第
三届董事会第十四次会议相关事宜的独立意见》的具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票
激励计划相关事宜的议案》

    为了具体实施公司第一期限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理股权激励计划有关事项：

    （1）授权董事会确定股权激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数
量和授予价格做相应的调整；

    （3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办

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理授予限制性股票所必需的全部事宜；

    （4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条
件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    （6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

    （7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

    （8）授权董事会办理股权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的
解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的
激励对象尚未解除限售的限制性股票事宜，终止公司股权激励计划；

    （9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

    （10）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。

    因公司董事长陈平贵与蒋莉为关联方以及蒋莉本人属于限制性股票激励计
划的激励对象，陈平贵董事长回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。

    审议结果：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    4、审议通过了《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》

    同意召开公司 2017 年第一次临时股东大会，会议时间另行通知。

    审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    5、审议通过了《对外担保管理制度（修订）》的议案。

     为了维护公司股东和投资者的利益，规范的对外担保行为，有效控制公司
对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》及中


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国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和
《公司章程》的有关规定，修订本制度。。

    审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    6、审议通过了《关联交易管理制度（修订）》的议案。

    为规范公司关联交易决策管理和信息披露事项，维护公司全体股东的合法权
益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及公司《章程》的规
定，结合公司实际，修订本制度。

    审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    7、审议通过了《募集资金使用管理办法（修订）》的议案。

    为规范新疆贝肯能源工程股份有限公司（下称“公司”）募集资金存储、使用
和管理，提高募集资金使用效率，切实保障公司和股东的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《新
疆贝肯能源工程股份有限公司章程》的规定，修订本办法。

    审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    8、审议通过了《董事会议事规则（修订）》的议案。

    为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效


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地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》，
修定本议事规则。

    审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    9、审议通过了《股东大会议事规则（修订）》的议案。

    为规范公司行为，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2016年修订）》和中国证监会《上市
公司股东大会规则（2016年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定。修定本议事规则。

    审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、备查文件

    1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

    2、独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事宜的独立意见；

    3、深交所要求的其他文件。




    特此公告。



                                            新疆贝肯能源工程股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2017 年 6 月 16 日



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