新疆贝肯能源工程股份有限公司
     独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议
                       相关事项的独立意见


    新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月16日在
公司二楼会议室召开第三届董事会第十四次会议，会议审议了《关于公司<第一
期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等四项议案。根据《深圳证
券交易所股票上市规则（2014 年修订》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引（2015 年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》以及《公司章程》等相关规定，本着对公司、全体股东负责的态度，秉
持实事求是的原则，作为公司的独立董事，我们已认真审阅了公司第三届董事会
第十四次会议相关议案，发表如下独立意见：

    一、关于《第一期限制性股票激励计划（草案）》的独立意见

    公司拟实施《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”），我们认为：

    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为
目前公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员，不包括独立董
事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在
最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近
12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，
该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规
定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司《激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、
解除限售（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、等待期/限售期、
解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定回避表决，由非关
联董事审议表决。

    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

    二、关于本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司本次股权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基
本规定。公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。

    公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率，净利润增长率指标反映了未来
能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性，衡量一
个公司经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本次股权激励计划的激励作用，
设定了本次股权激励计划业绩考核指标为：2017年度归属于上市公司股东扣除
非经常性损益的净利润不低于2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益
的净利润的115%；2018年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不
低于2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的的净利润125%；2019
年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于2016年度归属于上
市公司股东扣除非经常性损益的净利润的130%；上述“净利润”指标以未扣除
股权激励成本前的净利润为计算依据），充分考虑了考核期间与考核基准期数据
的可比性。

    除公司层面的业绩考核外公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到/解除限售的条件。只有在两个
指标同时达成的情况下，激励对象才能解除限售。

    综上，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次股权激励计划的考核目的。
（本页无正文，为《新疆贝肯能源工程股份有限公司独立董事关于公司第三届董
事会第十四次会议相关事宜的独立意见》之签署页）




    独立董事：   张洪生   丁辉      杨卫国




                                                  2017年6月16日