贝肯能源：陕西华秦律师事务所关于公司第一期限制性股票激励计划的法律意见书2017-06-20
陕西华秦律师事务所
关于新疆贝肯能源工程股份有限公司
第一期限制性股票激励计划的
法律意见书
华秦法律意见书 贝肯能源股权激励
目 录
目录 ............................................................... 1
释义 ............................................................... 4
一、 公司实行激励计划的条件 ........................................ 5
二、 本次股权激励计划的内容 ........................................ 6
三、 本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序 ..................... 18
四、本次股权激励计划激励对象的确定 ................................ 19
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务 ............................ 20
六、公司未为激励对象提供财务资助 .................................. 20
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 .................... 21
八、关联董事回避表决 .............................................. 21
九、 结论意见 ..................................................... 22
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华秦法律意见书 贝肯能源股权激励
陕西华秦律师事务所
关于新疆贝肯能源工程股份有限公司
第一期限制性股票激励计划的
法律意见书
陕秦意字〔2017〕第016号
致：新疆贝肯能源工程股份有限公司
陕西华秦律师事务所（以下简称“本所”）根据与新疆贝肯能源工程股份有
限公司（以下简称“公司”或“贝肯能源”）签订的《法律服务合同》，担任公
司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《新疆贝肯能源工程股份有限公司第
一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《新疆贝肯能源工程股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核办法》”）、《新疆贝肯能源工程股份有限公司第一期
限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文
件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所认为需要审查的其他文件，并通
过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
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华秦法律意见书 贝肯能源股权激励
等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基
础发表法律意见。
2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签
字和印章均为真实。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
7.本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。
基于上述声明，本所发表法律意见如下：
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华秦法律意见书 贝肯能源股权激励
释 义
在本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有如下规定的含义：
贝肯能源、公司、上市公司 指 新疆贝肯能源工程股份有限公司
新疆贝肯能源工程股份有限公司第一期限制性
股权激励计划、本计划 指
股票激励计划
《新疆贝肯能源工程股份有限公司第一期限制
《激励计划（草案）》 指
性股票激励计划（草案）》
根据本计划授予激励对象的流动性受到限制的
限制性股票 指
公司股票
激励对象 指 本次激励计划中获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
公司章程 指 《新疆贝肯能源工程股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2013年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权
《备忘录4号》 指
激励》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 陕西华秦律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
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华秦法律意见书 贝肯能源股权激励
正文
一、公司实行股权激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司
1. 贝肯能源现时工商登记基本情况
公司法定中文名称：新疆贝肯能源工程股份有限公司
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：贝肯能源
英文名称：XinJiang Beiken Energy Engineering Stock Co.,Ltd.
证券代码：002828
成立日期：2009年11月26日
注册资本：11,720万
法定代表人：陈平贵
统一社会信用代码：916502006978024838
注册地址：新疆克拉玛依市白碱滩区门户路91号
经营范围：道路普通货物运输；对外承包工程；与石油和天然气开采有关的
服务；石油钻采专用机械制造与销售；化学原料及化学制品、五金交电、电子产
品销售；货物与技术的进出口业务；催化剂、钻井用助剂、表面活性剂、油田用
化学制剂制造；机械设备租赁。
2.贝肯能源设立及上市
贝肯能源系由陈平贵等40名自然人以发起设立方式成立的股份有限公司。公
司于2009年11月26日领取了由新疆维吾尔自治区克拉玛依市工商行政管理局颁
发的《企业法人营业执照》（注册号为650200060000050）。
2016年11月11日，经证监会核发的《关于核准新疆贝肯能源工程股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2614号文），核准公司发行新股
2,930万股。
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华秦法律意见书 贝肯能源股权激励
经深交所核发的《关于新疆贝肯能源工程股份有限公司人民币普通股股票上
市的通知》（深证上[2016]876号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2016
年12月8日在深交所上市，股票简称“贝肯能源”，股票代码“002828”。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，贝肯能源为依法设立并有效存
续，且在深交所上市的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规或其公司章程
的规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定不得实行股权激励的情形
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计
报告》(天职业字[2017]1448号) 及“天职业字[2016]13250-1 号”、 “天职业
字[2017]1448-1号”《新疆贝肯能源股份有限公司内部控制的鉴证报告》和公司
的书面说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的上市公司，不存在
《管理办法》第七条、第四十四条、第五十二条规定的不得实行股权激励的情形，
贝肯能源具备实行本次股权激励计划的条件。
二、本次股权激励计划的内容
2017年6月16日，贝肯能源第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公
司<第一期限制性股票激励计划（草案））>及其摘要的议案》及与本次股权激励
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华秦法律意见书 贝肯能源股权激励
计划相关的议案。该《激励计划（草案）》内容涵盖了《管理办法》第九条要求
做出明确规定或者说明的事项。本所律师根据《管理办法》等相关规定，对本激
励计划进行了逐项核查：
（一)本次股权激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，贝肯能源实施本次股权激励计划的目的是：“实
现对公司中高层管理人员和核心业务人员的长期激励与约束，充分调动其积极性
和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展。”
本所律师认为，公司本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二)激励对象的确定依据和范围
1.激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案)》，激励对象的确定依据包括法律依据和职务依据。
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合岗位价值及对公司业
绩所做贡献等因素确定激励对象。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象主要为公司（含控股子公司，下同）高管、核心管理、
销售、技术人员。以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。
2.预留限制性股票激励对象确定的原则
预留限制性股票的激励对象可为：公司高管、核心管理、销售、技术人员及
董事会认为需要激励的其他人员，具体包括以下情况：
（1） 首次授予日后12个月内新进入公司的且符合公司激励对象条件的员
工；
（2）在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励
对象条件的员工；
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华秦法律意见书 贝肯能源股权激励
（3）原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留限制性股票可
用于对原有激励对象的追加授予；
（4）其他做出突出贡献的员工。
预留限制性股票将在本计划首次授予日起12个月内一次性授予。预留限制性
股票的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，在公司内部公示、并经监
事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3.激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计28人，均为公司高管、核心管理、销售、技
术人员，前述激励对象除蒋莉为公司实际控制人陈平贵之弟媳之外，不包括独立
董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时于公司任职并签署劳动合
同。
根据公司第三届监事会第九次会议决议、公司监事会对激励对象名单的核查
意见、公司出具的《情况说明》，本次股权激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《管理办法》第三十七条规定，公司应当在召开股东大会前，通过公司
网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10
天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议本激励计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。
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华秦法律意见书 贝肯能源股权激励
综上，本所律师认为，除前述尚待履行的公示及审核程序外，截至本法律意
见书出具之日，本计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第
九条第（二）项的规定；激励对象的资格、身份以及范围符合《管理办法》第八
条的规定。
（三）本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源、种类及数量
1.本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源及种类
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对
象定向发行人民币普通股票（A股），符合《管理办法》第十二条的规定。
2.本次股权激励计划拟授予的限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本计划拟向激励对象授予330万股限制性股票，
占本激励计划签署时公司股本总额的2.82%：（1）首次授予267万股，占本计划
授予总数的80.91%，占本计划签署时公司股本总额的2.28%；（2）预留63万股，
占本计划授予总数的19.09%，占本计划签署时公司股本总额的0.54%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股
本总额的10%；任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票
累计不超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、种类、
数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；
公司股权激励计划拟授予的股票总数及单一激励对象获授的股票数量占公司股
本总额的比例符合《管理办法》第十四条的规定。
（四）限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励
对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 获授权益
占目前总股
姓名 职务 股票的总额 占权益总
本的比例
（万股） 量的比例
叶诗均 常务副总经理 20 6.06% 0.17%
顾金明 副总经理 18 5.45% 0.15%
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邓冬红 副总经理兼安全总监 18 5.45% 0.15%
副总经理兼董事会秘
GAO YONG 18 5.45% 0.15%
书
蒋莉 财务总监 14 4.24% 0.12%
柳勇 运营总监 12 3.64% 0.10%
李青山 技术总监兼市场总监 10 3.03% 0.09%
郭丽 人事总监 10 3.03% 0.09%
核心管理人员等 20 人 147 44.55% 1.26%
预留 63 19.10% 0.54%
合计 28 人 330 100.00% 2.82%
综上，本所律师认为，本计划明确了拟授予限制性股票的来源、种类、数量
及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；本计
划涉及的股票数量符合《管理办法》第十四条的规定；本计划明确了激励对象为
高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占激励计划拟授予权益总量的百分
比，以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量
及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的
规定。
（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期如下：
1.本次股权激励计划的有效期
本限制性股票激励计划的有效期为 48 个月，自限制性股票授予之日起计。
2.本次股权激励计划的授予日
授予日在本计划报证监会备案且证监会无异议、公司股东大会审议通过后由
公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相
关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报
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华秦法律意见书 贝肯能源股权激励
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、
高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行
为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予
其限制性股票。
3.本次股权激励计划的限售期和解除限售安排
（1）限售期
本计划授予激励对象的限制性股票的限售期适分别为 12 个月、24 个月、36
个月分期解除限售，均自授予之日起计。
激励对象获授的限制性股票在限售期内不享有进行转让、用于担保、偿还债
务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激
励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部
分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（2）解除限售安排
本计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的解
除限售条件的情况下，激励对象可在随后的36个月内分三期解除限售。本次授
予的限制性股票解除限售期及各期解除限售的时间安排如表所示：
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华秦法律意见书 贝肯能源股权激励
解除限售安排 解除限售期 解除限售比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
第一个解除限售期 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
第二个解除限售期 20%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
第三个解除限售期 40%
起48个月内的最后一个交易日当日止
公司预留的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期 解除限售比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起
第一个解除限售期 50%
24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
第二个解除限售期 50%
36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4.本次股权激励计划的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出
售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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华秦法律意见书 贝肯能源股权激励
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期和解
除限售安排、禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、
第二十四条、第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格和确定方法
1.授予价格
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股13.97元，即满
足授予条件后，激励对象可以每股13.97元的价格购买公司向激励对象增发的公
司限制性股票。
2.确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）每股26.80元的50%，为每股13.40元；
（2）本激励计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个
交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股27.94元的50%，为每股13.97
元。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予价格及其
确定办法，符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予条件和解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票。
1.授予条件
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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华秦法律意见书 贝肯能源股权激励
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2.解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，公司与激励对象除满足上述授
予条件外同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）限售期考核指标
在限制性股票限售期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东
的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水
平且不得为负。
（2）公司业绩考核条件
本计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解除限售，各期解除限售期须
满足以下公司业绩考核要求：
解除限售安排 业绩考核指标
首 次 授 予 限 制 性 2017年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润
股 票 第 一 个 解 除 不低于2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的
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华秦法律意见书 贝肯能源股权激励
限售期 的115%；（上述“净利润”指标以未扣除股权激励成本前
的净利润为计算依据）
2018年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润
首次授予限制性
不低于2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的
股票第二个解除
的125%；（上述“净利润”指标以未扣除股权激励成本前
限售期
的净利润为计算依据）
2019年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润
首次授予限制性
不低于2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的
股票第三个解除
的130%；（上述“净利润”指标以未扣除股权激励成本前
限售期
的净利润为计算依据）
本激励计划预留的限制性股票分两期解锁，各期解锁须满足以下公司业绩考
核要求：
解除限售安排 业绩考核指标
2018年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低
预留限制性股
于2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的的125%；
票第一个解除
（上述“净利润”指标以未扣除股权激励成本前的净利润为计算
限售期
依据）
2019年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低
预留限制性股
于2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的的130%；
票第二个解除
（上述“净利润”指标以未扣除股权激励成本前的净利润为计算
限售期
依据）
（3）个人绩效考核要求
公司对激励对象设置个人业绩考核期，以公司业绩考核对应的年度为考核期
间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象只有在公司业绩考
核对应的年度考核绩效考核为合格以上，才能解锁当期限制性股票；考核若为不
合格，则取消当期激励额度，激励份额由公司统一回购注销。
预留限制性股票获授对象的个人业绩考核与首次授予考核方式相同，以公司
业绩考核对应的年度为考核期间（第一期解锁时考核2018年，第二期解锁时考
核2019年），激励对象只有在公司业绩考核对应的年度考核绩效考核为合格以
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上，才能解锁该期限制性股票；考核若为不合格，则取消当期激励额度，激励份
额由公司统一回购注销。
经查验，本所律师认为，本计划明确了限制性股票的授予与解除限售条件，
符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；限制性股票的授予与解除限售条件
符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十五条、
第二十六条的有关规定。
（八）限制性股票授予及解除限售的程序
1.限制性股票的授予程序
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予程序如下：
（1）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象
进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票
登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工
作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次
审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计
算在 60 日内）。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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2.限制性股票的解除限售程序
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的解除限售程序如下：
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票授予及解除限售
的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
（九）限制性股票授予数量调整、授予价格调整的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制
性股票授予数量调整、授予价格调整的调整方法和程序，符合《管理办法》第九
条第（九）项的规定。
（十）限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了股权
激励会计处理方法、限制性股票公允价值及确定方法、涉及估值模型重要参数取
值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管
理办法》第九条第（十）项的规定。
（十一）本次股权激励计划的变更、终止
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了股权
激励计划的变更、终止，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
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（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时股权激励计划的执行
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了当公
司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休
等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了公司
与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）
项的规定。
（十四）公司与激励对象的其他权利义务
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了公司
与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，贝肯能源为实施本次股权激励计划而制订的《激
励计划（草案）》符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法
规的情形。
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）已履行的法定程序
1.2017 年 5 月 15 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，拟订及审议
了《激励计划（草案）》，并一致同意提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
2.2017 年 6 月 16 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过
了《激励计划（草案）》。
3.2017 年 6 月 16 日，公司独立董事张洪生、丁辉和杨卫国就《激励计划（草
案）》发表了独立意见，同意公司实行本次股权激励计划。
4.2017 年 6 月 16 日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议对本次股权
激励计划所涉事宜发表了意见。
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（二）尚需履行的法定程序
1.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
2.公司应发出股东大会通知，提请股东大会审议本次股权激励计划；
3.公司应在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于 10 天；
4.公司监事会应对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应在股
东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
5.公司独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
6.公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；
7.自公司股东大会审议通过本次股权激励计划 60 日内，公司董事会应根据
股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
本所律师认为，公司为实施本次股权激励计划已履行符合《管理办法》的有
关规定，本次股权激励计划经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实
施。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划激励对象为公司的高级管理人员，
核心管理人员，核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
经核查，本激励计划对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象蒋莉女士为公司实际控制人陈平贵
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之弟媳、担任公司财务总监，目前持有 110 万股股份。蒋莉女士在公司及前身任
职时间长达 20 年，曾任贝肯能源财务部部长、总经理助理，对贝肯能源的发展
和成功上市工作做出了巨大贡献，因此蒋莉女士作为激励对象是合理的，获授数
量与其岗位的重要性是匹配的。蒋莉女士作为激励对象的资格与获授数量仍需经
公司股东大会表决后（股东大会投票表决时关联股东陈平贵、蒋莉回避表决）参
与本股权激励计划。
本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审
核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会
对激励名单审核及公示情况的说明。
本所律师认为，激励对象的确定依据和核实程序符合《管理办法》第三十七
条之规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
2017 年 6 月 19 日，公司根据《管理办法》规定公告了第三届董事会第十四
次会议决议、第三届监事会第九次会议决议、《股票激励计划（草案）》及其摘
要、独立董事意见、《股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定进
行公告，履行信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司尚需按照相关规定，
履行相应的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公
司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书标题二“本次股权激励计划的主要内容”所述，公司本次股
权激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规
的情形。
（二）本次股权激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性
及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事意见
公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见：公司独立董事
认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
（四）监事会意见
公司监事会认为《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的
实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，贝肯能源本次股权激励计划不存在明显损害公司
及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
经本所律师核查，在贝肯能源第三届董事会第十四次会议就本次股权激励计
划相关议案进行表决过程中，因公司董事长陈平贵与蒋莉为关联方以及蒋莉本人
属于限制性股票激励计划的激励对象，陈平贵董事长作为关联董事在审议相关议
案时进行了回避表决。
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华秦法律意见书 贝肯能源股权激励
本所律师认为，关联董事在董事会审议与本次股权激励计划相关的议案时均
已回避表决，符合《管理办法》第三十四条之规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，贝肯能源具备实行
本激励计划的主体资格；贝肯能源为实行本激励计划而制定的《激励计划（草案）》
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备忘录 4 号》的有关规定；除
尚需履行的法定程序和后续信息披露义务外，贝肯能源就本激励计划已经履行了
现阶段所必要的法定程序，不存在违反信息披露义务的情形；本激励计划的实行
不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本激励
计划尚需公司股东大会特别决议审议通过，方可实施。
本《法律意见书》一式陆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《陕西华秦律师事务所关于新疆贝肯能源工程股份有限公
司第一期限制性股票激励计划的的法律意见书》之签署页）
陕西华秦律师事务所（盖章）
负责人：
庞世民
经办律师：
贺桂华
王 晨
年 月 日
