证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2017-083
新疆贝肯能源工程股份有限公司
关于修改公司章程并办理工商变更登记事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017
年 10 月 25 日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于修
改公司章程并办理工商变更登记事项的议案》。
公司三届十四次董事会及 2017 年第一次临时股东大会通过了
《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
并于 2017 年 9 月 8 日发布了《关于公司第一期限制性股票登记完成
的公告》，需对《公司章程》中的注册资本进行修订。同时，结合公
司的实际情况，对《公司章程》相关条款进行了修订。
现对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
一、具体修订情况：
修订前内容 修订后内容
1.4 公司注册名称：英文名称：XinJiang 1.4 公 司 注 册 名 称 ： 英 文 名 称 ：
Beiken Energy Engineering Stock Co,.Ltd XinJiang Beiken Energy Engineering
Co,.Ltd
1.6 公司注册资本为：人民币 11720 万 1.6 公司注册资本为：人民币 11977
元 万元
3.1.6 目前公司股份总数为 11720 万 3.1.6 目前公司股份总数为 11977 万
股，每股面额为人民币 1 元，公司的股本结 股，每股面额为人民币 1 元，公司的股本结
构为：普通股 11720 万股。 构为：普通股 11977 万股。
4.1.2 公司召开股东大会、分配股利、 4.1.2 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 记日，除本章程另有规定的情形外，股权登
享有相关权益的股东。 记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
4.2.1 股东大会是公司的权力机构，依 4.2.1 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计
（二）选举和更换非由职工代表担任的 划；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）选举和更换董事，决定有关董
项； 事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）选举和更换非由职工代表担任
（四）审议批准监事会报告； 的监事，决定有关监事的报酬事项；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）审议批准董事会的报告；
案、决算方案； （五）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的年度财务预算
弥补亏损方案； 方案、决算方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）审议批准公司的利润分配方案、
出决议； 利润分配政策调整和弥补亏损方案；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司增加或者减少注册资本
（九）对公司合并、分立、解散、清算 作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）修改本章程； （十）对公司合并、分立、解散、清
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 算或者变更公司形式作出决议；
所作出决议； （十一）修改本章程；
（十二）审议批准第 4.2.2 条规定的担 （十二）对公司聘用、解聘会计师事
保事项； 务所作出决议；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售 （十三）审议批准第 4.2.2 条规定的
重大资产超过公司最近一期经审计 担保事项；
总资产 30%的事项； （十四）审议公司在 1 年内购买、出
（十四）审议批准变更募集资金用途事 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
项； 产 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途
（十六）审议法律、行政法规、部门规 事项；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十六）审议股权激励计划；
事项。 （十七）审议法律、行政法规、部门
上述股东大会的职权不得通过授权的形 规章或本章程规定应当由股东大会决定的
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
4.2.2 公司下列对外担保行为（包括公司对
子公司的担保），须经董事会审议批准后，
提交股东大会决定。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
4.2.2 公司下列对外担保行为，须经股
产 10%的担保；
东大会审议通过。
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担
（一）单笔担保额超过最近一期经审计
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
净资产 10%的担保；
的 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
供的担保；
资产的 50%以后提供的任何担保；
（四）公司及其控股子公司的对外担保总
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
额，达到或超过公司最近一期经审计总资产
象提供的担保；
的 30%以后提供的任何担保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最
过最近一期经审计总资产的 30%以
近一期经审计总资产的百分之三十；
后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最
（五）对股东、实际控制人及其关联方
近一期经审计净资产的百分之五十且绝对
提供的担保。
金额超过五千万元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关规定执行。
4.2.5 有下列情形之一的，公司在事
4.2.5 有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
（一）董事人数不足《公司法》规定
数或不足 6 人时；
人数或者本章程所定人数的三分之二时；
4.2.6 本公司召开股东大会的地点通
4.2.6 本公司召开股东大会的地点为：
常为公司主要经营地，即新疆克拉玛依市白
新疆克拉玛依市白碱滩区门户路 91 号。
碱滩区门户路 91 号。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
股东大会将原则上设置会场，以现场
召开。公司还将优先提供网络投票方式、或
会议形式召开。公司还将优先提供网络投票
通讯方式、或征集投票权方式为股东参加股
方式、或通讯方式、或征集投票权方式为股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
东大会的，视为出席。
式参加股东大会的，视为出席。
股东通过网络投票参加股东大会的身份
股东通过网络投票参加股东大会的身
及其表决结果由网络公司确认；股东以邮寄、
份及其表决结果由网络公司确认；股东以邮
传真等通讯方式参加股东大会的身份以会议
寄、传真等通讯方式参加股东大会的身份以
通知载明的会议登记截止时间、参会登记资
会议通知载明的会议登记截止时间、参会登
料由公司确认；股东通过征集投票权参加股
记资料由公司确认；股东通过征集投票权参
东大会的，其身份由征集人和聘请的律师共
加股东大会的，其身份由征集人和聘请的律
同确认。
师共同确认。
4.3.1 经二分之一以上独立董事同意，
独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应以书面形式向董事会提出。对独
4.3.1 独立董事有权向董事会提议召开
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
会应当根据法律、行政法规和本章程的规
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
董事会同意召开临时股东大会的，将在
面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。
4.4.2 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
4.4.2 公司召开股东大会，董事会、监
除前款规定的情形外，召集人在发出股
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
份的股东，有权向公司提出提案。
中已列明的提案或增加新的提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东大会通知中未列明或不符合本章
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
程 4.4.1 条规定的提案，股东大会不得进行
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
表决并作出决议。
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
在发生公司恶意收购的情况下，收购方
告临时提案的内容。
向公司股东大会提出关于出售公司资产或
除前款规定的情形外，召集人在发出股
收购其他资产等议案时，应在议案中对于出
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
售、收购资产的基本情况、交易发生的必要
中已列明的提案或增加新的提案。
性、定价方式及其合理性、收购或出售资产
股东大会通知中未列明或不符合本章程
的后续安排以及该次交易对公司持续盈利
4.4.1 条规定的提案，股东大会不得进行表
能力的影响等事项做出充分的分析及说明，
决并作出决议。
并提供全部相关资料。提案所披露信息不完
整或不充分的，或者提案人提供的相关资料
不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由
召集人负责告知提案人并由提案人 2 日内
修改完善后重新提出。构成重大资产重组
的，还应按照《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关法律法规的规定，履行相应程
序。
4.4.5 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
4.4.5 股东大会拟讨论董事、监事选举 （一）教育背景、工作经历、兼职等
事项的，股东大会通知中将充分披露 个人情况；
董事、监事候选人的详细资料，至少包 （二）与本公司或本公司的控股股东
括以下内容： 及实际控制人是否存在关联关系；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （三）披露持有本公司股份数量；
人情况； （四）是否受过中国证监会及其他有
（二）与本公司或本公司的控股股东及 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
实际控制人是否存在关联关系； 除采取累积投票制选举董事、监事外，
（三）披露持有本公司股份数量； 每位董事、监事候选人应当以单项提案提
（四）是否受过中国证监会及其他有关 出。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事和高级管理人员候选人在
除采取累积投票制选举董事、监事外， 股东大会、董事会或职工代表大会等有权机
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，
就其任职资格、专业能力、从业经历、违法
违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公
司控股股东、实际控制人以及其他董事、监
事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
4.5.2 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
4.5.2 股权登记日登记在册的所有股东
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
或其代理人，均有权出席股东大会，并依照
股权登记日与会议日期之间的间隔应
有关法律、法规及本章程行使表决权。
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
认，不得变更。
托代理人代为出席和表决。
股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
4.5.10 股东大会由董事长主持。董事长 4.5.10 股东大会由董事长主持。董事
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
董事共同推举的一名董事主持。 上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东大会，由监事
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
监事主持。 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 股东自行召集的股东大会，由召集人
举代表主持。 推举代表主持。召集人未出席股东大会的，
召开股东大会时，会议主持人违反议事 由出席股东大会股东所持表决权股数过半
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 数同意推举会议主持人。
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 召开股东大会时，会议主持人违反议
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
会。 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
4.6.1 股东大会决议分为普通决议和
4.6.1 股东大会决议分为普通决议和特 特别决议。
别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 决权的 1/2 以上通过。
权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 决权的 2/3 以上通过。
权的 2/3 以上通过。 本章程另有规定情形的特别决议，应
当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 3/4 以上通过。
4.6.4 本条所列事项须经股东大会作
出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 3/4 以上
通过：
收购方为实施恶意收购而向股东大会
提交的关于购买或出售资产、租入或租出资
产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委
托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资
助、债权或债务重组、签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）、研究与开发
项目的转移、签订许可协议等议案；
5.1.1 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
5.1.1 公司董事为自然人，有下列情形 为能力；
之一的，不能担任公司的董事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（一）无民事行为能力或者限制民事行 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
为能力； 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 （三）担任破产清算的公司、企业的董
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（三）担任破产清算的公司、企业的董 完结之日起未逾 3 年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
完结之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 照之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （五）个人所负数额较大的债务到期未
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 清偿；
照之日起未逾 3 年； （六）被中国证监会处以证券市场禁入
（五）个人所负数额较大的债务到期未 处罚，期限未满的；
清偿； （七）在发生公司恶意收购的情况下，
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 为保证公司及股东的整体利益以及公司经
处罚，期限未满的； 营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的
（七）法律、行政法规或部门规章规定 董事候选人不足五年与公司目前（经营、主
的其他内容。 营）业务相同的业务管理经验，以及不具备
违反本条规定选举、委派董事的，该选 与其履行董事职责相适应的专业能力和知
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 识水平。
现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
5.1.2 董事由股东大会选举或更换，任
期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其
职务。在发生公司恶意收购的情况下，非经
原提名股东提议，任何董事在不存在违法犯
罪行为、或不存在不具备担任公司董事的资
格及能力、或不存在违反公司章程规定等情
形下于任期内被解除董事职务的，公司应按
该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬
5.1.2 董事由股东大会选举或更换，任 总额的 10 倍向该名董事支付赔偿金。
期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
职务。 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 的规定，履行董事职务。在发生公司恶意收
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 购的情况下，如该届董事会任期届满的，继
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 任董事会成员中应至少有三分之二以上的
规定，履行董事职务。 原任董事会成员连任，但独立董事连任不得
超过六年；在继任董事会任期未届满的每一
年度内的股东大会上改选董事的总数，不得
超过本章程所规定董事会组成人数的四分
之一。为保证公司及股东的整体利益以及公
司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提
名的董事候选人应当具有与其履行董事职
责相适应的专业能力、管理经验和知识水
平，且不存在本章程第 5.1.1 条关于担任公
司董事禁止性条件的任一情形。
5.1.3 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
5.1.3 董事应当遵守法律、行政法规和 他非法收入，不得侵占公司的财产；
本章程，对公司负有下列忠实义务： （二）不得挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 （三）不得将公司资产或者资金以其
非法收入，不得侵占公司的财产； 个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金； （四）不得违反本章程的规定，未经
（三）不得将公司资产或者资金以其个 股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
（五）不得违反本章程的规定或未经
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
人或者以公司财产为他人提供保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 交易；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （六）未经股东大会同意，不得利用
易； 职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
（六）未经股东大会同意，不得利用职 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 同类的业务；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 （七）不得接受与公司交易的佣金归
类的业务；
为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
（八）不得擅自披露公司秘密；
己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 利益；
益； （十）不得为拟实施或正在实施恶意
（十）法律、行政法规、部门规章及本 收购公司的任何组织或个人及其收购行为
章程规定的其他忠实义务。 提供任何形式的有损公司或股东合法权益
董事违反本条规定所得的收入，应当归 的便利或帮助；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （十一）法律、行政法规、部门规章
偿责任。
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
5.1.6 董事可以在任期届满以前提出辞 5.1.6 董事可以在任期届满以前提出
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
董事会将在 2 日内披露有关情况。 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事任期届满未及时改选，或者董事 如因董事任期届满未及时改选，或者董
在任期内辞职导致公司董事会低于法定最低 事在任期内辞职导致公司董事会低于法定
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 人数少于董事会成员的三分之一或独立董
程规定，履行董事职务。 事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 任董事或独立董事填补因其辞职产生的空
告送达董事会时生效。 缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。公司应当在
两个月内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
6.1 公司设总经理 1 名，由董事会聘任
或解聘。公司总经理、常务副总经理、副总
经理、董事会秘书、财务总监以及董事会以
决议形式认定的其他人员，为公司高级管理
6.1 公司设总经理 1 名，由董事会聘任 人员。
或解聘。 当公司被恶意收购后，公司总经理和其
公司总经理、常务副总经理、副总经理、 他高级管理人员任期未届满前如确需终止
董事会秘书、财务总监以及董事会以决议形 或解除职务，且公司须一次性支付其相当于
式认定的其他人员，为公司高级管理人员。 其年薪及福利待遇总和十倍以上的经济补
偿，上述董事、监事、总经理和其他高级管
理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除
劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和
国劳动合同法》规定，另外支付经济补偿金
或赔偿金。
7.1.3 监事的任期每届为 3 年。监事任
期届满，连选可以连任。
当公司被恶意收购后，公司监事任期未
7.1.3 监事的任期每届为 3 年。监事任 届满前如确需终止或解除职务，且公司须一
期届满，连选可以连任。 次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和
十倍以上的经济补偿，上述监事已与公司签
订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司
还应按照《中华人民共和国劳动合同法》规
定，另外支付经济补偿金或赔偿金。
12.1 释义
（四）恶意收购，是指收购方采取包
括但不限于二级市场买入、协议转让方式受
让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股
权、通过未披露的一致行动人收购公司股份
等方式，在未经告知本公司董事会并取得董
事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制
权或对本公司决策的重大影响力为目的而
实施的收购。在出现对于一项收购是否属于
本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况
下，董事会有权就此事项进行审议并形成决
议。经董事会决议做出的认定为判断一项收
购是否构成本章程所述恶意收购的最终依
据。如果证券监管部门未来就“恶意收购”
作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收
购的范围按证券监管部门规定调整。
二、决策流程
本次修订需经公司股东大会审议通过后生效。
三、授权事项
在公司股东大会审议通过本次修订后，授权公司管理层办理公
司注册资本工商变更登记、《公司章程》备案等手续。
修 订 后 的 章 程 详 见 公 司 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯
www.cninfo.com.cn）上的《新疆贝肯能源工程股份有限公司
章程》（经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过后生效）。
特此公告。
新疆贝肯能源工程股份有限公司
董事会
2017 年 10 月 25 日