证券代码：002828            证券简称：贝肯能源            公告编号：2017-096

                    新疆贝肯能源工程股份有限公司
               关于控股子公司关联交易预计情况的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

       一、日常关联交易基本情况
       （一）日常关联交易概述
    新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股
子公司营口贝肯双龙石油设备有限公司（以下简称“贝肯双龙”）因生产需要，
向营口市双龙射孔器材有限公司（以下简称“营口双龙”）采购相关生产经营所
需的商品和劳务计 186.07 万元，并向营口双龙销售商品 122.36 万元，合计
308.43 万元，预计到 2018 年 3 月 31 日，关联采购和销售交易总额达到 1,798.10
万元。营口双龙为公司控股子公司贝肯双龙的少数股东，为公司的重要联营方，
根据会计准则属于关联方，故上述交易构成关联交易。
       公司 2017 年 12 月 22 日召开的第三届董事会第二十次会议以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司关联交易预计情况的
议案》,公司监事会、独立董事已对该项议案发表明确同意意见。根据《公司章
程》及《公司关联交易管理制度》的规定，本次议案无需提交公司股东大会审议。
       （二）预计日常关联交易类别和金额
                                                                      单位：万元

   关联交易类别          关联人           合同签订金额或预    截至披露日已发生金
                                          计金额              额
采 购 商 品 或 接 受 营口市双龙射孔器
                                                    686.48               186.07
劳务                 材有限公司
销 售 商 品 或 提 供 营口市双龙射孔器
                                                   1,111.62              122.36
劳务                 材有限公司
   合计                                            1,798.10              308.43
    上述关联交易事项，已经第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四
次会议批准，公司独立董事就该事项发表了同意意见。上述关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
       二、关联人介绍和关联关系
       企业名称： 营口市双龙射孔器材有限公司
    统一社会信用代码：912108006704662643
    企业类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    住 所： 辽宁省营口市西市区金牛大街西 82 号
    法定代表人： 高树臣
    注册资本： 2920 万人民币
    营业范围： 石油射孔器材，射孔技术服务及咨询，机械加工，冶金粉末制
品加工；经销：电线、电缆；石油仪器研究、开发、转让、制造；房屋租赁、设
备租赁、仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    关联关系：为子公司联营方且贝肯双龙董事长高树臣任该公司法人
    三、关联交易目的、定价方式及对公司的影响
    公司控股子公司贝肯双龙已发生和拟发生的日常关联交易属于正常的商业
交易行为，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价
有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公
司和中小股东利益的情形。
     四、公司独立董事、监事会及保荐机构意见
    （一）独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立
意见：公司控股子公司贝肯双龙已发生和拟发生的日常关联交易属于公司的正常
经营需要，符合公司实际情况。交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反
公开、公平、公正的原则。不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交
易审议及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    （二）监事会意见
    监事会认为: 公司控股子公司贝肯双龙已发生和拟发生的日常关联交易决
策程序符合有关法律、 法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允
市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股
东利益的情形。
    （三）保荐机构意见
    经核查，本保荐机构认为：贝肯能源控股子公司贝肯双龙已发生和预计发生
的关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确意见，
履行了必要的决策程序；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定。本
保荐机构对贝肯能源控股子公司贝肯双龙以上关联交易事项无异议。
    五、备查文件
   1、 第三届董事会第二十次会议决议；
2、 独立董事关于控股子公司关联交易预计情况专项说明和独立意见；
3、 第三届监事会第十四次会议决议；
4、 保荐机构的专项核查意见。
     特此公告。

                                     新疆贝肯能源工程股份有限公司
                                                董事会
                                           2017 年 12 月 22 日