证券代码：002828        证券简称：贝肯能源         公告编号：2018-003


               新疆贝肯能源工程股份有限公司
         关于放弃控股子公司股权优先购买权的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

    营口贝肯双龙石油设备有限公司（以下简称“贝肯双龙”）是新疆贝肯能源
工程股份有限公司(以下简称“公司”)与营口市双龙射孔器材有限公司（以下简
称“营口双龙”）共同出资设立的控股子公司，详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn上的《合资子公司的成立进展公告》（2017-073）。注
册资本金为4000万元人民币，其中公司持有51%股权，营口双龙持有49%股权。营
口双龙是营口恒顺达投资有限公司（以下简称“恒顺达”）的全资子公司。
    本次股权转让行为是营口双龙将其持有贝肯双龙49%的股份转让至恒顺达，
以便恒顺达更好地整合和管控其系统内部的资源。根据《公司法》有关规定，公
司对上述标的享有在同等条件和价格下的优先购买权。
    2018年1月8日，公司第三届董事会二十一次会议以9票同意，0票反对，0票
弃权的表决结果，审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》同
意公司放弃控股子公司贝肯双龙49%股权的优先购买权。公司独立董事对该事项
发表了同意的独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》
等相关法律、法规的规定，该议案在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司
股东大会审议。
    本次公司放弃控股子公司股权优先购买权事宜因营口双龙为公司控股子公
司贝肯双龙的少数股东，为公司的重要联营方，根据会计准则属于关联方，故上
述交易构成关联交易。
    二、所涉控股子公司情况说明
    （一）贝肯双龙的基本情况：
    名称：             营口贝肯双龙石油设备有限公司
    统一社会信用代码    91210800MAOUERDD3Q
    类型：              有限责任公司
    住所：              中国（辽宁）自由贸易试验区营口市渤海大街西 93


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号 108-068
      法定代表人：             高树臣
      注册资本：               人民币肆仟万元整
      成立日期：               2017 年 08 月 25 日
      营业期限：               自 2017 年 8 月 25 日至长期
      经营范围：               射孔技术咨询、技术服务；机械加工；冶金粉末制品
加工；石油仪器和装备研究、开发、转让、制造；房屋租赁、设备租赁、仓储（除
危险品）；石油施工服务；货物港口码头；海上运输咨询服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
      股权结构：截止2017年11月30日，股权结构如下：
                                                                    单位：万元
序号                股东名称                  实缴出资   注册资本     持股比例
  1      新疆贝肯能源工程股份有限公司         360.00     2,040.00      51%
  2       营口市双龙射孔器材有限公司          326.46     1,960.00      49%
合计                                          686.46     4,000.00      100%


      （二）主要经营情况：截止2017年11月30日
                                                                     单位：万元

                   科目                                      金额
资产总额                                                                  813.10
负债总额                                                                  210.28
所有者权益                                                                602.83
营业收入                                                                   39.92
净利润                                                                    -83.63
      截止2017年11月30日，该公司的主要财务指标（未经审计）：资产总额813.10
万元、负债总额210.28万元、净资产602.83万元、营业收入39.92万元和利润
-83.63万元。
      三、受让方及受让情况简介
      营口双龙是恒顺达的全资子公司，恒顺达的基本情况如下：

      名称：               营口恒顺达投资有限公司
      统一社会信用代码         91210800664565960G
      类型：                   有限责任公司
      住所：               营口市西山区金牛山大街西 82 号
      法定代表人：         张琳琳

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    注册资本：          人民币贰仟贰佰伍拾柒万捌仟元整
    成立日期：          2007 年 08 月 1 日
    营业期限：          自 2007 年 8 月 01 日至 2022 年 8 月 01 日
    经营范围：          商业项目投资、工业项目投资、房地产投资及投资咨
询服务（涉及行政许可的，凭许可证在有效期内经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    恒顺达及营口双龙同意由恒顺达承接营口双龙在贝肯双龙 49%的股权以及
认缴的出资额 1960 万元人民币；股权转让协议签订后，恒顺达向营口双龙支付
已经实缴的注册资本 326.46 万元人民币，未缴注册资本在未来按照约定由恒顺
达缴纳。
    公司若不放弃本次控股子公司贝肯双龙49%股权的优先购买权，至少需承担
一次性支付现金326.46万元的义务。公司放弃本次优先购买权，不影响公司对贝
肯双龙的控制权，不改变公司合并报表范围。
    四、本次放弃优先购买权对公司的影响
    此次股权转让是控股子公司贝肯双龙少数股东营口双龙与其唯一股东恒顺
达之间的交易，未违背双方设立贝肯双龙的合作意向；本次股权转让完成后，公
司仍保持对贝肯双龙的实际控制权，纳入公司合并报表范围。本次放弃优先购买
权不会影响公司在贝肯双龙的权益，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存
在损害上市公司及中小股东权益的情况。
    五、公司独立董事、监事会及保荐机构意见

    1、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事已事前认可了本次交易，并对本次交易出具了独立意见。独立
董事认为：公司放弃控股子公司贝肯双龙49%股权的优先购买权是控股子公司贝
肯双龙少数股东营口双龙与其唯一股东恒顺达之间的交易，未违背双方设立贝肯
双龙的合作意向；公司放弃优先购买权后，所持有贝肯双龙股权比例保持不变，
不会对公司在贝肯双龙的权益产生任何影响，不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形。
    公司董事会审议本次放弃优先购买权的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司放弃控股子公司贝肯双龙49%股权
的优先购买权。
    2、监事会意见
    监事会认为:公司放弃控股子公司贝肯双龙49%股权的优先购买权是控股子
公司贝肯双龙少数股东营口双龙与其唯一股东恒顺达之间的交易，未违背双方设

                                    3
立贝肯双龙的合作意向；公司放弃优先购买权后，所持有贝肯双龙股权比例保持
不变，不会对公司在贝肯双龙的权益产生任何影响，不存在损害公司及其股东特
别是中小股东利益的情形。
    公司董事会审议本次放弃优先购买权的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司放弃控股子公司贝肯双龙49%股权
的优先购买权。
    3、保荐机构意见
    经核查，本保荐机构认为：贝肯能源放弃控股子公司贝肯双龙少数股权的优
先购买权已经其董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必
要的决策程序；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定。本保荐机构
对贝肯能源本次放弃控股子公司股权优先购买权事项无异议。
    六、备查文件
    1．公司第三届董事会二十一次会议决议。
    2. 公司第三届监事会十五次会议决议。
    3．独立董事关于第三届董事会二十一次会议相关事项的独立意见。
    4. 保荐机构核查意见。




                                            新疆贝肯能源工程股份有限公司
                                                        董事会
                                                  2018 年 1 月 8 日




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