证券代码：002828        证券简称：贝肯能源        公告编号：2018-004


            新疆贝肯能源工程股份有限公司
      关于控股子公司购买股权资产暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

     ●营口贝肯双龙石油设备有限公司（以下简称“贝肯双龙”）是新疆贝肯
能源工程股份有限公司(以下简称“公司”)与营口市双龙射孔器材有限公司（以
下简称“营口双龙”）共同出资设立的控股子公司，注册资本金为4000万元人民
币，其中公司持有51%股权，营口双龙持有49%股权。营口双龙拟将所持有贝肯双
龙49%股权转让给营口恒顺达投资有限公司（以下简称“恒顺达”），转让完成
后，贝肯双龙股东将变更为公司和恒顺达，分别持有51%和49%股权。

     ●交易简要内容：公司控股子公司贝肯双龙拟以不超过人民币1700万元购
买恒顺达持有的营口双龙51%股权。

     ●本次交易因营口双龙为公司控股子公司贝肯双龙的少数股东，为公司的
重要联营方，且本次股权购买的出让方恒顺达是营口双龙的母公司，根据会计准
则属于关联方，故上述交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
    一、交易概述
    2018年1月8日，公司第三届董事会二十一次会议以9票同意，0票反对，0票
弃权的表决结果，审议通过了《关于控股子公司拟购买股权资产暨关联交易的议
案》同意控股子公司贝肯双龙拟以不超过人民币1700万元收购恒顺达持有的营口
双龙51%股权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据深圳证券交
易所《股票上市规则》、公司《章程》等相关法律、法规的规定，该议案在公司
董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    二、所涉控股子公司情况说明

    营口贝肯双龙石油设备有限公司的基本情况：
    名称：             营口贝肯双龙石油设备有限公司
    统一社会信用代码    91210800MAOUERDD3Q
    类型：              有限责任公司

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    住所：               中国（辽宁）自由贸易试验区营口市渤海大街西 93
号 108-068
    法定代表人：          高树臣
    注册资本：            人民币肆仟万元整
    成立日期：            2017 年 08 月 25 日
    营业期限：            自 2017 年 8 月 25 日至长期
    经营范围：           射孔技术咨询、技术服务；机械加工；冶金粉末制品
加工；石油仪器和装备研究、开发、转让、制造；房屋租赁、设备租赁、仓储（除
危险品）；石油施工服务；货物港口码头；海上运输咨询服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    三、股权标的及转让情况简介

    营口双龙是恒顺达的全资子公司，营口双龙的基本情况如下：
    名称：               营口市双龙射孔器材有限公司
    统一社会信用代码      912108006704662643
    类型：                有限责任公司
    住所：               营口市西山区金牛山大街西 82 号
    法定代表人：          高树臣
    注册资本：            人民币贰仟贰佰伍拾柒万捌仟元整
    经营范围：           石油射孔器材，射孔技术服务及咨询，机械加工，冶
金粉末制品加工；经销：电线、电缆；石油仪器研究、开发、转让、制造；房屋
租赁、设备租赁、仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
    主要财务数据
    截止2017年11月30日，营口双龙未经审计的财务数据如下：
                                                                 单位：万元
                 科目                                   账面值
资产总额                                                            8,920.92
负债总额                                                            5,812.92
净资产                                                              3,107.99

    以2017年11月30日为评估基准日，营口双龙净资产初步评估值为3,203.17
万元。

    转让协议主要条款：

    1、由于营口双龙生产厂区位于营口市政府的规划搬迁范围内，并与政府指


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定征收部门签订了征收补偿协议，因此营口双龙在与贝肯双龙实施股权重组时，
没有将政府列入的资产补偿范围（包括和不限于工业出让土地等）纳入资产评估
范围，此部分未纳入评估范围的资产权益仍归恒顺达所有，待营口双龙收到政府
补偿款后，与恒顺达另行签署协议确认支付方式。
    2、转让价款： 经双方商定，参照初步评估结果，恒顺达拟将持有的营口双
龙 51%股权以不超过人民币 1700 万元（以最终评估结果为准）转让给贝肯双龙，
贝肯双龙同意按此价款受让恒顺达转让的营口双龙 51%股权。
    3、价款支付方式：贝肯双龙承诺于股权转让协议签署之日起 30 个工作日内，
向恒顺达一次性支付上述转让款。
    本次购买股权，不影响公司对贝肯双龙的控制权，不改变公司合并报表范围。

    四、本次股权购买目的及对公司的影响

    1、股权购买目的

    营口双龙是国家定点石油射孔器材的专业生产企业，是中石油、中石化石油
射孔器材一级网络供应商。通过本次股权收购，为公司在石油射孔器材市场的生
产和销售奠定基础，提升公司的行业竞争能力。

    2、本次股权投资存在的风险

    本次控股子公司贝肯双龙购买营口双龙 51%股权，贝肯双龙与恒顺达只是达
成初步意向，双方协议还未正式签署，且具体协议内容的执行要在恒顺达受让贝
肯双龙的 49%股权后，且需取得相关部门的行政审批，具有不确定性；虽然营口
双龙相关生产及技术成熟，但产品的未来市场仍存在不确定性；双方在人员管理、
制度建设、企业文化等方面存在一定的差异性,存在运营管理团队磨合的难度。
    公司将充分利用合作双方的资源、技术、市场及服务优势，通过充分沟通协
作，确保合作顺利实施。
    五、公司独立董事、监事会及保荐机构意见

    1、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立
意见：公司控股子公司贝肯双龙拟购买股权资产暨关联交易属于公司的正常经营
需要，符合公司实际情况。交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、
公平、公正的原则。不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次购买股权资产
暨关联交易审议及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    2、监事会意见
    监事会认为:公司控股子公司贝肯双龙拟购买股权资产暨关联交易决策程序
符合有关法律、 法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的

                                    3
原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益
的情形。
    3、保荐机构意见
    经核查，本保荐机构认为：贝肯能源控股子公司贝肯双龙购买营口双龙 51%
股权已经其董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必要的
决策程序；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定。本保荐机构对贝肯能
源控股子公司贝肯双龙购买营口双龙 51%股权事项无异议。

    六、备查文件

    1．公司第三届董事会二十一次会议决议

    2、公司第三届监事会十五次会议决议

    3．独立董事关于第三届董事会二十一次会议相关事项的独立意见

    4. 保荐机构核查意见




                                            新疆贝肯能源工程股份有限公司
                                                         董事会
                                                    2018 年 1 月 8 日




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