贝肯能源：陕西华秦律师事务所关于公司向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项的法律意见书2018-05-14
陕西华秦律师事务所
关于新疆贝肯能源工程股份有限公司
向激励对象授予第一期限制性股票激励计划
预留限制性股票相关事项的
法律意见书
华秦法律意见书 贝肯能源预留限制性股票授予事项
目 录
目 录 ............................................................. 1
释 义 .............................................................. 5
一、 本次股权激励计划的批准和授权 .................................. 6
二、 本次股权激励计划的授予日 ...................................... 8
三、 本次授予的授予对象 ............................................ 8
四、 本次授予的价格 ................................................ 9
五、 本次授予的条件及条件成就情况 ................................. 10
六、 关于本次激励计划限制性股票授予的其他事项 ..................... 11
七、结论意见 ...................................................... 12
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华秦法律意见书 贝肯能源预留限制性股票授予事项
陕西华秦律师事务所
关于新疆贝肯能源工程股份有限公司
向激励对象授予第一期限制性股票激励计划
预留限制性股票相关事项的法律意见书
陕华律字〔2018〕第011号
致：新疆贝肯能源工程股份有限公司
陕西华秦律师事务所（以下简称“本所”）根据与新疆贝肯能源工程股份有
限公司（以下简称“公司”或“贝肯能源”）签订的《法律服务合同》，担任公
司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次向激励对象授予第一期限制性股票激
励计划预留限制性股票所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《新疆贝肯能源工程股份有限公司第
一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《新疆贝肯能源工程股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核办法》”）、《新疆贝肯能源工程股份有限公司第一期
限制性股票激励计划预留部分授予对象名单》、公司相关股东大会会议文件、董
事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律
师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府相关部门公开信息对与此相关的事
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华秦法律意见书 贝肯能源预留限制性股票授予事项
实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基
础发表法律意见。
2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3.本所及经办律师仅就公司本次向激励对象授予第一期限制性股票激励计
划预留限制性股票相关事项发表法律意见，不对本次股权激励计划所涉及的标的
股票价值或会计、审计等专业事项发表任何意见，也不对本次股权激励计划作任
何形式的担保。本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合
法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据
或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这
些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签
字和印章均为真实。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
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华秦法律意见书 贝肯能源预留限制性股票授予事项
或人士承担。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次向激励对象授予第一期限制性股
票激励计划预留限制性股票的必备法律文件之一，随同其他材料一同上报深圳证
券交易所及进行相关的信息披露。
7.本法律意见书仅供公司本次向激励对象授予第一期限制性股票激励计划
预留限制性股票之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
基于上述声明，本所发表法律意见如下：
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华秦法律意见书 贝肯能源预留限制性股票授予事项
释 义
在本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有如下规定的含义：
贝肯能源、公司、上市公司 指 新疆贝肯能源工程股份有限公司
新疆贝肯能源工程股份有限公司第一期限制性
《股权激励计划》、本计划 指
股票激励计划
《新疆贝肯能源工程股份有限公司第一期限制
《激励计划（草案）》 指
性股票激励计划（草案）》
根据本计划授予激励对象的流动性受到限制的
限制性股票 指
公司股票
本计划规定预留的63万股股票，占本计划授予
预留股票 指 总数的19.09%，占本计划签署时公司股本总额
的0.54%
向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预
本次授予 指
留限制性股票
激励对象 指 本次激励计划中获授限制性股票的人员
第一期限制性股票激励计划预留部分授予对象
预留股票授予对象 指
名单
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司章程》 指 《新疆贝肯能源工程股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权
《备忘录4号》 指
激励》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 陕西华秦律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
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华秦法律意见书 贝肯能源预留限制性股票授予事项
正文
一、本次股权激励计划的批准和授权
1.2017年6月16日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<
第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就
本计划发表了独立意见。
2.2017年6月16日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于
<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第
一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<第一期限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3.2017年6月30日，公司监事会出具《监事会关于第一期限制性股票激励对
象名单审核及公示情况说明》，认为本次激励对象均具备《公司法》、 《证券
法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合 《上
市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激
励》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司限制性股票激励计划
的激励对象合法、有效。公司已经通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公
司网站等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年6月19-2017年6月
30日。在公示期内，监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。
4.2017年7月7日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第
一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次
激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
5.2017年8月30日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
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华秦法律意见书 贝肯能源预留限制性股票授予事项
于调整公司第一期限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》和《关于公
司第一期限制性股票激励计划向激励对象授予的议案》。
6.2017年8月30日，公司独立董事发表了《关于公司第三届董事会第十七次
会议相关事项的独立意见》，独立董事认为本次激励计划激励对象、授予权益数
量的调整符合相关规定，独立董事同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象
授予限制性股票，首次授予日定为2017年8月30日，并同意向符合授予条件的27
名激励对象授予257万股限制性股票。
7.2017年8月30日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整公司第一期限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》 、《关于
公司第一期限制性股票激励计划向激励对象授予的议案》。
8.2017年9月8日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于公司第
一期限制性股票登记完成的公告》，公司已经完成了本计划所涉限制性股票的首
次授予登记工作，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2017年9月11
日。
9.2018年5月11日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予第一期限制性预留股票的议案》，根据《管理办法》、《激励
计划（草案）》的有关规定以及公司2017年7月7日召开的临时股东大会的授权，
董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成
就，决定将本计划预留限制性股票的授予日确定为2018年5月11日，向8名激励对
象授予63万股预留限制性股票。独立董事对上述事项发表了独立意见。
10.2018年5月11日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予第一期限制性预留股票的议案》，监事会对本次授予预留限制
性股票的激励对象名单予以核实，同意以2018年5月11日为授予日，向8名激励对
象授予63万股预留限制性股票。监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象进
行了审核并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司向预留股票授予对象授予本
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华秦法律意见书 贝肯能源预留限制性股票授予事项
次股权激励计划预留限制性股票已经取得现阶段所有的、必要的批准和授权，符
合《管理办法》、《备忘录4号》以及《股权激励计划》的相关规定。
二、本次股权激励计划的授予日
（一）本计划对授予日的规定
1.授予日在本计划报证监会备案且证监会无异议、公司股东大会审议通过后
由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按
相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
2.授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
3.上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、
高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行
为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予
其限制性股票。
（二）授予日的确定
2018年5月11日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予第一期限制性预留股票的议案》，董事会确定公司预留限制性
股票授予日为2018年5月11日，向符合条件的激励对象授予限制性股票。
本次预留限制性股票授予日期与审议通过本次股权激励计划股东大会的召
开日期（2017年7月7日）之间未超过12个月，属于交易日，不属于不得授予限制
性股票的期限。
经核查，公司董事、高级管理人员未参与本次激励。
本所律师经核查后认为，公司确定本次授予的授权日已经履行了必要的程
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华秦法律意见书 贝肯能源预留限制性股票授予事项
序，确定的授权日符合《管理办法》、《备忘录 4 号》以及《股权激励计划》的
相关规定。
三、本次授予的激励对象
（一）本计划对激励对象的规定
预留限制性股票的激励对象可为：公司高管、核心管理、销售、技术人员及
董事会认为需要激励的其他人员，具体包括以下情况：
（1） 首次授予日后12个月内新进入公司的且符合公司激励对象条件的员
工；
（2）在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励
对象条件的员工；
（3）原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留限制性股票可
用于对原有激励对象的追加授予；
（4）其他做出突出贡献的员工。
预留限制性股票将在本计划首次授予日起12个月内一次性授予。预留限制性
股票的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，在公司内部公示、并经监
事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（二）本次授予的预留股票授予对象
根据公司第三届董事会第二十六次会议决议以及本次预留股票授予对象名
单，本次预留股票授予对象共计 8 名。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述预留股票授予对
象不存在不符合获授条件的情形，公司本次预留股票授予对象符合《管理办法》、
《备忘录 4 号》以及《股权激励计划》规定的授予条件。
四、本次授予的价格
根据《股权激励计划》的规定，预留限制性股票授予价格的确定方法将交由
董事会决定。授予价格依据董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价
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华秦法律意见书 贝肯能源预留限制性股票授予事项
（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%和该部分
限制性股票授予的董事会决议公告日前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%孰高
确定。
根据公司提供的授予价格确定的相关资料，并经本所律师核查，本次授予涉
及的预留限制性股票授予价格为 12.51 元/股。
本所律师认为，公司本次授予的价格均符合《管理办法》、《备忘录 4 号》
以及《股权激励计划》规定的授予条件。
五、本次授予的条件及条件成就情况
（一）本次授予的条件
根据公司于 2017 年 7 月 7 日召开的 2017 年第一次临时股东大会公司审议通
过的股权激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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华秦法律意见书 贝肯能源预留限制性股票授予事项
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）本次授予条件的成就情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的《新疆
贝肯能源工程股份有限公司 2017 年年度审计报告》（天职业字[2018]10670 号），
以及公司自 2016 年 12 月上市以来实施的权益分配方案公告文件（《2016 年度
利润分配方案的公告》和《2016 年年度权益分派实施公告》），公司不存在上
市后最近 36 个月内未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，
根据公司第三届董事会第二十六次会议决议、第三届监事会第十九次会议决议以
及公司独立董事意见，经公司确认并经本所律师核查，前述授予条件已经全部成
就。
公司董事会经核查后认为公司及本次预留股票授予对象均未发生或不属于
上述任一情形，预留限制性股票的授予条件已经满足，同意于 2018 年 5 月 11
日将本计划涉及的 63 万股预留限制性股票向 8 名预留股票授予对象授出。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的授予条件已经全部成就，贝肯能
源向预留股票授予对象授予预留限制性股票符合《管理办法》、《备忘录 4 号》
以及《股权激励计划》的相关规定。
六、关于本次激励计划限制性股票授予的其他事项
贝肯能源本次激励计划授予事项尚需按照《管理办法》、深交所有关规范性
文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理
确认、登记手续。
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七、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
第一，贝肯能源本次股权激励计划涉及的预留限制性股票授予已获得现阶段
全部的、必要的批准和授权，授予条件已经全部成就；
第二，贝肯能源董事会确定的授权日、预留股票授予对象、授予价格及授予
数量均符合《管理办法》、《备忘录 4 号》以及《股权激励计划》，合法且有效；
第三，贝肯能源本次授予已经满足《管理办法》、《备忘录 4 号》以及《股
权激励计划》所规定的授权条件；公司尚须就本次授予按照《管理办法》、深交
所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司申请办理确认、登记手续。
本法律意见书一式陆份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，其中
新疆贝肯能源工程股份有限公司肆份，陕西华秦律师事务所贰份。
（本页以下无正文）
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华秦法律意见书 贝肯能源预留限制性股票授予事项
（此页无正文，为《陕西华秦律师事务所关于新疆贝肯能源工程股份有限公
司向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项的法律
意见书》之签署页）
陕西华秦律师事务所（盖章）
负责人：_______________
庞世民
经办律师：_______________
贺桂华
_______________
王湘君
年 月 日
