东方花旗证券有限公司
              关于新疆贝肯能源工程股份有限公司
                          2018 年度保荐工作报告

保荐机构名称：东方花旗证券有限公司    被保荐公司简称：贝肯能源（002828）

保荐代表人姓名：张正平                联系电话：139-2844-3060

保荐代表人姓名：席睿                  联系电话：137-0123-9084


一、保荐工作概述
                   项目                               工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件      本次持续督导期间保荐机构对信息披
                                       露文件进行了事后审阅，部分重要事
                                       项进行了事前审阅。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 无
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 保荐机构根据监管机构的要求，已经
括但不限于防止关联方占用公司资源的 督导公司建立健全了一系列上市公司
制度、募集资金管理制度、内控制度、内 规章制度，并督促企业严格执行。
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度      经检查和核实，公司相关规章制度执
                                       行情况良好。
3.募集资金监督情况




                                                                    —1—
（1）查询公司募集资金专户次数       1、本年度持续督导期间，保荐机构每
                                    月检查从银行寄往保荐机构的募集资
                                    金专户对账单，对公司募集资金专户
                                    存储情况进行了 1 次现场核查，了解
                                    募集资金专户中资金情况和具体使用
                                    情况。
                                    2、本年度持续督导期间，保荐机构检
                                    查从银行按照三方监管协议要求发送
                                    的募集资金使用凭证，并与公司进行
                                    核对，索取相关支持文件。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数           2018 年度，发行人召开 2 次股东大会，
                                    保荐代表人列席 1 次。
（2）列席公司董事会次数             2018 年度，发行人召开 15 次董事会，
                                    保荐代表人列席 1 次。
（3）列席公司监事会次数             2018 年度，发行人召开 11 次监事会，
                                    保荐代表人列席 1 次。
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                   1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 无
况
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数               本保荐年度内保荐机构共发表了 7 次


                                 —2—
                                       独立意见。包含 2017 年年度报告相关
                                       核查意见以及对前期投入使用募集资
                                       金置换、使用暂时闲置募集资金进行
                                       现金管理、使用暂时闲置募集资金暂
                                       时补充流动资金以及预计关联交易等
                                       事项发表的独立意见。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                  0次
（2）报告事项的主要内容                无
（3）报告事项的进展或者整改情况        无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项            否
（2）关注事项的主要内容                无
（3）关注事项的进展或者整改情况        无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规   是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                          1次
（2）培训日期                          2018 年 12 月 28 日
（3）培训的主要内容                    对上市公司独立性与控股股东行为规
                                       范、募集资金使用、信息披露进行讲
                                       解分析，并针对性的讲解了部分使用
                                       募集资金、信息披露、占用上市公司
                                       资金、关联交易、“三会”运作的违规
                                       操作案例，对今年新颁布《上市公司




                                                                     —3—
                                      大股东、董监高减持股份的若干规定》
                                      （又称“减持新规”）、《股票质押式回
                                      购交易及登记结算业务办法（2017 年
                                      征求意见稿）》（又称“质押新规”）与
                                      《关于规范金融机构资产管理业务的
                                      指导意见（征求意见稿）》（又称“资
                                      管新规”）的主要规定及对上市公司及
                                      其股东的影响进行介绍。
11.其他需要说明的保荐工作情况         无


二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
              事项              存在的问题               采取的措施
 1.信息披露                无
 2.公司内部制度的建立和 无
执行
 3．“三会”运作           无
 4.控股股东及实际控制人 无
变动
 5.募集资金存放及使用      无
 6.关联交易                无
 7.对外担保                无
 8.收购、出售资产          无
 9.其他业务类别重要事项 无
（包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
 10．发行人或者其聘请的中 无
介机构配合保荐工作的情
况
 11.其他（包括经营环境、 无
业务发展、财务状况、管理


                                   —4—
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况
                                              是否      未履行承诺的
               公司及股东承诺事项
                                           履行承诺   原因及解决措施
 1、股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺     是         不适用
 2、发行人控股股东、实际控制人陈平贵承诺： 是         不适用
 在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于
 发行价。公司上市 6 个月内如公司股票连 20 个
 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个
 月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定
 期限自动延长至少 6 个月。陈平贵所持公司股份
 自公司上市之日起 36 个月期限届满后两年内，
 在减持公司股份时，减持价格将不低于发行价，
 且减持数量不超过公司股份总数的 5%。陈平贵
 持有的公司股票的锁定期届满后其拟减持公司
 股票的，其将通过合法方式进行减持，并通过公
 司在减持前 3 个交易日予以公告。因公司进行权
 益分派等导致陈平贵直接持有贝肯能源股份发
 生变化的，仍遵守上述承诺。上述限售期安排不
 一致的，以上述最长期限安排为准。其作出的上
 述承诺在其直接或间接持有公司股票期间持续
 有效，不因其职务变更或离职等原因而放弃履行
 上述承诺。
 3、公司控股股东、实际控制人陈平贵近亲属蒋 是         不适用
 莉的股份锁定承诺。
 4、发行人持股 5%以上股东、董事吴云义、曾 是          不适用
 建伟承诺在锁定期满后两年内减持的，其减持价


                                                                 —5—
格不低于发行价。公司上市后 6 个月内如公司股
票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公
司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。此项承
诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行公司
首次公开发行股票并上市申请文件、招股意向
书、招股说明书等文件载明的承诺义务和责任。
其持有的公司股票的锁定期届满后其拟减持公
司股票的，其将通过合法方式进行减持，并通过
公司在减持前 3 个交易日予以公告。因公司进行
权益分派等导致其直接持有贝肯能源股份发生
变化的，仍遵守上述承诺。上述限售期安排不一
致的，以上述最长期限安排为准。
5、发行人现任和曾任董事、高级管理人员陈相 是   不适用
侠、刘昕、孙千才、戴美琼、顾金明、吴伟平、
白黎年、李青山、李绪民承诺在锁定期满后两年
内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市
后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长
至少 6 个月。此项承诺不因其职务变更、离职等
原因而放弃履行公司首次公开发行股票并上市
申请文件、招股意向书、招股说明书等文件载明
的承诺义务和责任。因公司进行权益分派等导致
其直接持有贝肯能源股份发生变化的，仍遵守上
述承诺。上述限售期安排不一致的，以上述最长
期限安排为准。



                                   —6—
 6、发行人现任和曾任监事张志强、柏福庆、杨 是      不适用
 伟、郭庆国承诺因公司进行权益分派等导致其直
 接持有贝肯能源股份发生变化的，仍遵守上述股
 份锁定承诺。上述限售期安排不一致的，以上述
 最长期限安排为准。
 7、发行人控股股东陈平贵及发行人本次公开发 是      不适用
 行前持股 5%以上股东吴云义、曾建伟承诺的在
 公司上市后持股意向及减持意向披露的承诺。
 8、发行人及其控股股东、实际控制人、董监高 是      不适用
 关于首次公开发行申请文件不存在虚假记载、误
 导性陈述或者重大遗漏的承诺。


四、其他事项
                 报告事项                       说明
 1.保荐代表人变更及其理由             无
 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 无
 构或者其保荐的公司采取监管措施的事
 项及整改情况
 3.其他需要报告的重大事项             无

（以下无正文）




                                                            —7—
    （本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于新疆贝肯能源工程股份有限公
司 2018 年度保荐工作报告》之签章页）




     保荐代表人：_________________             _________________

                        张正平席睿




                                                         东方花旗证券有限公司



                                                                       年月日




                                       —8—