北京国枫（上海）律师事务所
                  关于浙江洁美电子科技股份有限公司
               2018 年第三次临时股东大会的法律意见书
                          国枫律股字[2018]B0062号


致：浙江洁美电子科技股份有限公司（贵公司或洁美科技）


       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》及贵公司章程（以下简称“公司章程”）等有关
规定，北京国枫（上海）律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席贵公司 2018
年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
       本所律师对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行核查和验证（以下称“查
验”）并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，
否则本所律师将承担相应的法律责任。
       本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见
书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责
任。
       本所律师根据《从业办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有
关事实进行了查验，现出具法律意见如下：


       一、本次股东大会的召集、召开程序


    （一）本次股东大会的召集


       经查验，本次股东大会由贵公司第二届董事会第十四次会议决定召开并由董事会


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召集。洁美科技董事会于2018年9月21日在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登
了《浙江洁美电子科技股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会通知的公
告》，该等通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人
出席股东大会并行使表决权，有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、
联系地址、联系人等事项，同时列明了本次股东大会的审议事项并对有关议案的内容
进行了充分披露。


    （二）本次股东大会的召开


    贵公司本次股东大会的现场会议于2018年10月15日在浙江省杭州市西湖区文二
路207号耀江文欣大厦3楼公司会议室如期召开，由贵公司董事长方隽云先生主持。
    经查验，贵公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规
和规范性文件以及公司章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议
的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知
所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合
有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。


    二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格


    经查验，本次股东大会由贵公司第二届董事会第十四次会议决定召集并发布公告
通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
    根据出席现场会议股东的签名及股东的委托代理人出具的授权委托书并经查验，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计9人，代表股份151,221,89
7股，占贵公司股份总数的59.1404%；通过网络投票方式行使表决权的股东3人，代表
股份5,087,265股，占洁美科技股份总数的1.9895%。出席本次股东大会现场会议的人
员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师。
    经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格符
合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。




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   三、本次股东大会各项议案的表决程序与表决结果


    经查验，本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次股东大会经审议，依照公司章程及股东大会议事规则所规定的表决程
序，表决通过了以下议案：
    （1）审议议《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
    经表决，同意股份156,309,162股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东
大会的有表决权股份总数的100%。
    （2）审议《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》
    经表决，同意股份156,309,162股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东
大会的有表决权股份总数的100%。
    （3）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》
    经表决，同意股份156,309,162股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东
大会的有表决权股份总数的100%。
    （4）审议《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》
    经表决，同意股份9,071,415股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大
会的有表决权股份总数的100%。关联股东浙江元龙投资管理有限公司、安吉百顺投
资合伙企业（有限合伙）、方隽云回避表决。
    （5）审议《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>
的议案》
    经表决，同意股份9,071,415股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大
会的有表决权股份总数的100%。关联股东浙江元龙投资管理有限公司、安吉百顺投
资合伙企业（有限合伙）、方隽云回避表决。
    （6）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事
项的议案》


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    经表决，同意股份9,071,415股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大
会的有表决权股份总数的100%。关联股东浙江元龙投资管理有限公司、安吉百顺投
资合伙企业（有限合伙）、方隽云回避表决。


    本次股东大会现场投票以记名投票的表决方式进行，并现场统计了议案的表决结
果并予以宣布。
    经查验，贵公司本次股东大会的会议记录已由出席本次股东大会的贵公司董事、
监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次股东大会的贵公司董事
签署。
    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，合法有效。


    四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，洁美科技本次股东大会的通知和召集、召开程序符合
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会召集人和出席会议人员的
资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决方法符合有关法律、法规、规范性文
件及公司章程的规定，表决结果合法有效。




    本法律意见书一式二份。




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（此页无正文，为《北京国枫（上海）律师事务所关于浙江洁美电子科技股份有限公
司2018年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                     负 责 人
                                                     姜瑞明




      北京国枫（上海）律师事务所     经办律师
                                                     王月鹏




                                                     马一斌




                                                2018 年 10 月 15 日




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