洁美科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告2018-12-01
证券简称：洁美科技 证券代码：
002859
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙江洁美电子科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
授予事项
之
独立财务顾问报告
2018 年 11 月
目录
一、释义 .................................................................................................................... 3
二、声明 .................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................ 5
四、股权激励计划授权与批准 ................................................................................ 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................ 7
（一）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 7
（二）本次授予情况 ................................................................................................ 7
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............ 8
（四）结论性意见 .................................................................................................... 9
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市公司 指 浙江洁美电子科技股份有限公司
《浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制
本激励计划 指
性股票激励计划》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
限制性股票 指
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含控股子公司）任职的高级管理人员、中层
管理人员及核心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被
限售期 指
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流
通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解
解除限售条件 指
除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由洁美科技提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对洁美科技股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对洁美科技的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本次授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公
司同意将本公司报告作为公司本次授予事项所必备的文件，按照相关法律、法
规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、股权激励计划授权与批准
1、2018 年 9 月 20 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通
过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表
了独立意见。
2、2018 年 9 月 20 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查 2018 年限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》。
3、2018 年 9 月 21 日至 2018 年 9 月 30 日，公司对激励对象的姓名和职务
在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2018 年 10 月 10 日，公司监事会发表了《监事会关于公
司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018 年 10 月 15 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时披露了《关于
2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 11 月 30 日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会
第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，洁美科技本次授予激励
对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《中小
企业板信息披露业务备忘录第 4 号——股权激励》及《激励计划》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、洁美科技未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，洁美科技及激励对象
均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票；
2、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定
向发行公司 A 股普通股；
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3、授予日：2018 年 11 月 30 日；
4、限制性股票的授予价格：限制性股票的授予价格为 16.81 元/股；
5、具体分配情况如下：
获授的限制性股 占拟授予限制性 占本激励计划公告时
姓名 职务
票数量(万股) 股票总数的比例 公司股本总额的比例
王向亭 副总经理、董事会秘书 24.00 8.66% 0.09%
中层管理人员及核心骨干
253.00 91.34% 0.99%
（31 人）
合计（32 人） 277.00 100.00% 1.08%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股
本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
6、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条
件的要求。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果
影响的说明
按照财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支
付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售
的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股
票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议洁美科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
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（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，洁美科技和本次激励计划
的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股
票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相
关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备
忘录第 4 号——股权激励》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息
披露和向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江洁美电子科
技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的
签字盖章页）
经办人：秦丽婧
上海荣正投资咨询股份有限公司
2018 年 11 月 30 日
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