洁美科技：北京国枫律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书2018-12-01
北京国枫律师事务所
关于浙江洁美电子科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划股票授予相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN266-2号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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目 录
释 义.............................................................. 2
一、本激励计划涉及的法定程序........................................ 4
二、本激励计划的授予日.............................................. 6
三、本激励计划的授予条件............................................ 7
四、本次激励计划的授予对象、授予数量与授予价格...................... 8
五、结论性意见...................................................... 9
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
洁美科技、公司 指 浙江洁美电子科技股份有限公司
本次激励计划、本 浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股
指
激励计划 票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指 控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员
及核心骨干
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
2
北京国枫律师事务所
关于浙江洁美电子科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划股票授予相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN266-2 号
致：浙江洁美电子科技股份有限公司
根据本所与公司签署的法律服务协议，本所接受公司的委托，担任公司本
次激励计划的专项法律顾问，并于出 2018 年 9 月 20 日出具《北京国枫律师事
务所关于浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划的法律
意见书》。
因公司拟向激励对象授予限制性股票，现本所依据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就公司 2018 年限
制性股票激励计划股票授予相关事项出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1．本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中
国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
的原则，进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意公司在本激励计划相关文件中引用本法律意见书中的部分
或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4.公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事
3
实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完
整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为
真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以
来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
7．本法律意见书仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其
他用途。
8.本法律意见书仅对公司2018年限制性股票激励计划股票授予相关法律事
项的合法合规性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表
意见。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对洁美科技提供的有关本激励计
划的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本激励计划涉及的法定程序
经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已经履行
如下程序：
1、2018 年 9 月 20 日,公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审
议并通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2018 年 9 月 20 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于
<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
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要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2018 年 9 月 20 日，公司独立董事就公司第二届董事会第十四次会议相
关事项发表了独立意见，一致同意公司实施本次激励计划。
4、2018 年 9 月 20 日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于
<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查 2018 年限制性股票激励计划激
励对象名单的议案》，监事会对本激励计划的激励对象名单进行了审核。
5、2018 年 9 月 21 日至 2018 年 9 月 30 日，公司对激励对象的姓名和职务
在公司通过公告栏进行了公示。2018 年 10 月 10 日，公司监事会发表了《监事
会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
6、2018 年 10 月 15 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2018 年 10 月 16 日，公司
披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
7、2018 年 11 月 30 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意
见。
8、2018 年 11 月 30 日。公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。
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综上，本所律师认为，洁美科技本激励计划已经由公司股东大会批准，董
事会实施本激励计划已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等相关规定。
二、本激励计划的授予日
1、根据《浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》、
以及公司 2018 年第三次临时股东大会审议并通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授
权董事会确定本激励计划的授予日。
2、2018 年 11 月 30 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定本激励计划限制性股票授予
日为 2018 年 11 月 30 日。
3、根据公司的信息披露文件、公司出具的承诺，并经本所律师查验，公司
董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内的交易日，
且不在下列区间内：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
4、此外，根据《浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划》，如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月
内发生过减持公司股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，
则公司参照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个
月授予其限制性股票。
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根据公司的信息披露文件、公司及激励对象出具的承诺，公司高级管理人
员作为激励对象在本激励计划限制性股票获授前未发生减持公司股票的行为。
经查验，本所律师认为，洁美科技本激励计划授予日的确定已经履行了必
要的程序，该授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关规定。
三、本激励计划的授予条件
根据洁美科技的信息披露文件、天健会计师事务所出具的《审计报告》（天
健审[2018]359 号）以及公司及激励对象出具的承诺并经本所律师查验，洁美
科技本次激励计划限制性股票的下列授予条件已成就：
1、洁美科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，洁美科技本激励计划限制性股票的授予条件已成就，
公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、
规范性文件以及《浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》
关于授予条件的规定。
四、本次激励计划的授予对象、授予数量与授予价格
1、根据公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，公司本次拟向 32 名激励对象授予 277.00 万股限制性股票，
授予价格为每股 16.81 元。
经查验，本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（1）《浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》
公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易
日股票交易总量）每股 32.69 元的 50%，为每股 16.35 元；
（2）《浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》
公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个
交易日股票交易总量）每股 33.62 元的 50%，为每股 16.81 元。
2、2018 年 11 月 30 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，对董事会确定的授予限制性股票的激励
对象名单进行了审核。
综上所述，经查验，本所律师认为：本激励计划限制性股票授予对象、授
予价格、授予数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《浙江
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洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，经查验，本所律师认为：洁美科技实施本激励计划已取得必要
的批准与授权；本激励计划授予日的确定、授予条件的成就事项、授予对象、
授予数量与授予价格均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规
定，本激励计划限制性股票的授予尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所
的有关规定履行信息披露义务。
本法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江洁美电子科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡 琪
王月鹏
2018 年 11 月 30 日
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