股票简称：洁美科技 股票代码：002859
关于
浙江洁美电子科技股份有限公司
公开发行可转债申请文件
反馈意见的回复报告
保荐机构（主承销商）
（湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2 号高科大厦四楼）
二〇二〇年七月
关于浙江洁美电子科技股份有限公司
公开发行可转债申请文件反馈意见的回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 6 月 19 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（201259 号）（以下简称“反馈意见”）收悉。浙江洁美电子科技股份
有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“洁美科技”、“申请人”或“发行人”）
与天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“天风证券”）、北京国枫律师
事务所（以下简称“发行人律师”、“国枫律所”）、天健会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“发行人会计师”、“天健会计师”）等中介机构对反馈意见所列
问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审核。
（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中相同。）
1
目录
一、重点问题 ........................................................................................................... 3
问题 1 ................................................................................................................ 3
问题 2 .............................................................................................................. 29
问题 3 .............................................................................................................. 36
问题 4 .............................................................................................................. 49
二、一般问题 ......................................................................................................... 52
问题 1 .............................................................................................................. 52
问题 2 .............................................................................................................. 57
2
一、重点问题
问题 1
公司前次募投项目“年产 20,000 万平方米电子元器件转移胶带生产线建设
项目（一期）”实际效益与承诺效益差异较大。
请发行人在募集说明书“历次募集资金运用”中披露：（1）前次募投项目
实际效益与承诺效益差异较大的原因；（2）本次募投项目“年产 36,000 吨光学
级 BOPET 膜、年产 6,000 吨 CPP 保护膜生产项目（一期）”具体投资数额安排
明细和项目建设的进度安排，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是
否属于资本性支出；（3）本次募投项目与发行人现有业务的联系与区别，公司
在技术、人员和客户资源等方面是否具备明确的实施基础，结合相关产品产能利
用率、在手订单等说明新增产能消化措施；（4）募投项目相关产品的市场空间
情况及面临的竞争情况，是否存在市场开拓不达预期的风险及拟采取的应对措
施；（5）说明本次募投项目预期效益以及预计的谨慎性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、前次募投项目实际效益与承诺效益差异较大的原因。
（一）前次募投项目的实际效益与承诺效益的差异
公司前次募投项目“年产 20,000 万平方米电子元器件转移胶带生产线建设
项目（一期）”（以下简称“离型膜项目（一期）”）的主要产品是离型膜，又称转
移胶带，是公司 2018 年度开始批量化生产的新产品。离型膜是一种用途广泛的
工业原材料，可以作为 PCB、LED 行业的层压隔离膜及保护膜、胶粘保护膜产
品的保护层、模切行业冲型耗材以及作为多层陶瓷电容器（MLCC）及叠层内置
天线生产加工过程转移的承载体等。
3
离型膜的一个重要应用领域是 MLCC 制造，公司作为电子信息行业配套材
料供应商，客户群体中涵盖了大量国内外领先 MLCC 制造企业。基于公司在电
子元器件行业已形成的强大客户基础，以及公司为客户提供产品生产和使用过程
中主要耗材的一站式解决方案的服务宗旨，公司现阶段研制和生产的离型膜主要
用于 MLCC 制程。
公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露，离型膜项目（一期）设计年
产能为 12,000 万平方米，建设期为 3 年，第 4 年达产率为 80%，第 5 年达产率
为 100%；达产后，年新增销售收入 36,600.00 万元，年新增利润总额为 6,734.40
万元。
离型膜项目（一期）2018 年开始投产，2019 年 7 月起达产，建设进度与计
划进度基本一致。2018 年、2019 年及 2020 年一季度，该项目实际效益与预计效
益的差异情况如下：
单位：万元、%
2020 年一季度 2019 年度 2018 年度
达产后
项目 实现 实现 实现
预计值 实际值 预计值 实际值 预计值 实际值 预计值
比例 比例 比例
产能（万平方米） 12,000.00 3,000.00 3,000.00 100.00 9,600.00 10,000.00 96.00 4,200.00 4,000.00 105.00
产量（万平方米） 12,000.00 1,211.81 3,000.00 40.39 3,729.63 10,000.00 37.30 1,560.53 4,000.00 39.01
销量（万平方米） 12,000.00 1,279.78 3,000.00 42.66 3,338.84 10,000.00 33.39 1,560.53 4,000.00 39.01
营业收入 36,600.00 1,606.12 9,150.00 17.55 4,517.39 30,500.00 14.81 2,206.61 12,200.00 18.09
利润总额/毛利 6,734.40 211.27 1,683.60 12.55 544.71 5,612.00 9.71 329.80 2,244.80 14.69
注：1、各项数据预计值以公司首次公开发行股票招股说明书披露的项目完全达产后的预计
数据乘以当年度的计划达产率的计算值填列，季度数据按年度数据乘以 1/4 填列。
2、实现比例=实际值/预计值*100%。
3、由于离型膜项目共享公司采购、营销、财务等公共服务，公司未对项目的利润总额
进行单独核算，实际效益以项目产生的毛利进行填列。
（二）前次募投项目的实际效益与承诺效益差异较大的原因
离型膜项目（一期）的产品销量、营业收入与预计情况存在较大差距，导致
该项目的实际效益与承诺效益差异较大。以下结合项目实际运营情况具体分析该
项目实际效益与承诺效益差异较大的主要原因。
4
1、宏观经济与行业增速放缓
2018 年以来，中美贸易争端总体趋向升级，争端领域逐步扩大，全球经济
形势复杂多变，国内经济承受了较大下行压力。电子信息产业是国民经济的战略
性、基础性和先导性支柱产业，与经济发展密切相关。受宏观环境影响，我国电
子信息产业发展放缓，2017-2019 年，我国规模以上电子信息行业营业收入同比
增长率分别为 13.2%、9.0%和 4.5%。受宏观经济下行和行业整体增速放缓的影
响，公司经营业绩出现较大波动，离型膜业务拓展也受到了较大影响。
2020 年新冠肺炎疫情爆发后，全球经济将面临更大挑战，国际贸易形势不
容乐观，我国出口贸易承受巨大压力。长期来看，国际环境与贸易形势将迫使我
国加速国内电子信息核心技术与核心产品的自主化进程。现阶段公司所处行业的
国产化率仍较低，产品的国产替代空间极大，公司发展可谓机遇与挑战并存。
2、MLCC 离型膜市场大幅波动
2018 年、2019 年，MLCC 整体供求状况出现较大幅度波动，延缓了公司
MLCC 离型膜的市场开拓进程。离型膜属于定制型产品，离型膜厂商需要根据客
户具体需求为其定制符合其要求的特定产品，一般需要经过送样、测试、小批量
试用等环节后，才能获得客户认可，成为其稳定的供应商。2018 年前三季度，
MLCC 日系龙头制造厂商开始战略性调整，逐步退出毛利率相对较低的中低端
MLCC 市场，转入利润更高的小型化和车载高容高压领域。由于日系厂商计划停
产的 MLCC 产能较大，其他厂商短时间内难以承接，MLCC 行业短期内产品供
不应求，价格大幅上涨。这也导致 MLCC 厂商更换原材料的动力不足，延缓了
公司离型膜的市场开拓进度。2018 年四季度开始，MLCC 行业逐步恢复正常，
但因前期库存囤积过度，加之 2019 年电子行业处于 4G 向 5G 升级的产品更新迭
代期，下游需求不足，MLCC 厂商进入了消化库存的调整期，对离型膜的总需求
也大幅下降，受此影响，公司离型膜销量不及预期。
3、现阶段公司销售的离型膜以中低端产品为主
MLCC 制造对离型膜的平整度要求极高，一般来说，高端 MLCC 对其制造
5
过程中使用的离型膜的品质要求也较高，而中低端 MLCC 对离型膜的要求也相
对较低。不同品质的离型膜产品价格差异也较大，中低端 MLCC 离型膜单价在 2
元/m2以下，而高端 MLCC 离型膜单价在 3 元/m2以上。
作为离型膜领域的新进入者，公司遵循市场拓展的一般规律，从离型膜的中
低端市场切入，随着生产工艺和品质质量提升，逐步占领离型膜高端市场。但过
去两年宏观增速放缓，MLCC 行业需求大幅波动，公司离型膜业务面临的市场环
境不及预期，市场开拓难度加大，影响了公司离型膜业务发展速度，现阶段公司
离型膜仍以中低端产品为主，尚未进入高端市场，相应地，离型膜销售价格较低，
影响了项目效益释放。同时，公司以销定产，因 2018 年、2019 年离型膜的销量
有限，公司已投产的离型膜产线未能充分利用，导致单位产品分摊的固定成本较
高，影响了产品的毛利率水平和项目实际效益。
4、提升项目效益的措施
公司离型膜产品的目标市场是中高端市场。为了提升离型膜品质，公司在原
材料、生产设备、生产工艺等多个方面采取了积极措施。在产品研制与生产工艺
改进上，公司配备了离型膜专项技术团队，并将 1 条离型膜产线主要用于产品研
发，开展多型号、多应用领域的离型膜试生产，结合客户的反馈情况，持续改进
生产工艺和产品性能。
在生产设备方面，除现有的离型膜生产线外，公司新购置的两条韩国进口宽
幅高端生产线已经处于安装阶段，另外一条日本进口超宽幅高端生产线也将于
2020 年 10 月到货。上述设备投产后，公司设备生产效率与产品质量精度将明显
提升，将具备生产高端 MLCC 离型膜的能力；同时，公司将能够生产性能要求
更高、销售单价更高的光学材料离型膜，公司离型膜产品的应用范围将更加广泛。
公司在生产实践中发现，离型膜生产的主要原材料 PET 原膜直接影响离型
膜的品质。为了获得稳定的、高品质的 PET 原膜货源，公司决定实施“年产 36,000
吨光学级 BOPET 膜、年产 6,000 吨 CPP 保护膜生产项目”（一期）（以下简称“原
膜项目（一期）”，即本次募投项目），该项目建成后，公司将实现离型膜产品原
材料品质的自主可控，加快公司离型膜品质从中低端向中高端迈进的进程，有效
6
促进公司在 MLCC、光学材料等离型膜应用领域市场份额的提升。
除注重提升生产能力和产品品质外，公司积极推进离型膜的市场拓展。一方
面公司将继续加大对 MLCC 离型膜客户的营销力度，充分利用公司在电子元器
件领域已形成的良好客户基础，根据客户需求改善产品性能，提升客户满意度，
引导客户提高离型膜采购量。另一方面，公司加强离型膜在光学材料领域的市场
开拓。目前公司已经开始向三利谱（002876.SZ）、深圳市盛波光电科技有限公司
（以下简称“盛波光电”）等光学材料制造企业批量供应离型膜。
目前全球 MLCC 离型膜、光学材料离型膜主要由日韩企业生产，国内使用
的离型膜主要依赖进口，现阶段公司已经成为了国内客户可选择的最主要的离型
膜供应商之一。待公司离型膜生产能力提升后，公司较日韩厂商在价格空间、交
货速度、售后服务、快速响应等方面将具有明显的竞争力，公司可通过快速提升
国内市场份额，实现国产替代，提升离型膜产品线的收入与效益。
综上所述，离型膜项目（一期）的实际效益与承诺效益差异较大，主要原因
是过去两年宏观经济增速放缓，MLCC 行业需求大幅波动，影响了公司离型膜的
市场推广进程，导致公司离型膜销量低于预期；产能利用率较低也影响了公司生
产能力的提升，公司产品的市场竞争力尚未显现，目前主要供应中低端市场，导
致产品销售价格较低，毛利率尚未达到预期水平。针对上述情况，公司从研发、
生产、销售多个方面采积极的改进措施，推动离型膜项目的效益提升。
（三）补充披露
公司在募集说明书“第八节 历次募集资金运用”之“四、前次募集资金投
资项目实现效益情况”中补充披露了上述回复内容。
二、本次募投项目“年产 36,000 吨光学级 BOPET 膜、年产 6,000 吨 CPP 保
护膜生产项目（一期）”具体投资数额安排明细和项目建设的进度安排，投资数
额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。
（一）项目投资构成
本次募投项目之原膜项目（一期）计划投资总额 60,091 万元，其中，工程
7
投资 54,091 万元，铺底流动资金 6,000 万元。该项目投资构成以及计划本次可转
债募集资金金额情况如下：
金额 占投资总额 是否属于资 拟使用募集资金金
序号 项目
（万元） 的比例 本性支出 额（万元）
1 工程投资 54,091 90.02% 是 45,000
1.1 建筑工程 13,724 22.84% 是 13,724
1.2 设备购置 31,800 52.92% 是 31,276
1.3 安装费用 2,730 4.54% 是 -
1.4 其他费用 5,837 9.71% 部分是 -
2 铺底流动资金 6,000 9.98% 否 -
合计 60,091 100.00 - 45,000
（二）项目建设进度
原膜项目（一期）计划建设期为 36 个月，建设进度计划如下表所示：
月份 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
前期准备、设计及招标
土建施工
设备订购、运输
设备安装调试
人员调动、招聘及培训
投产试运行
产品鉴定及竣工验收
（续上表）
月份 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36
前期准备、设计及招标
土建施工
设备订购、运输
设备安装调试
人员调动、招聘及培训
投产试运行
产品鉴定及竣工验收
项目建设期主要工作安排如下：
1、前期准备、设计及招标：主要包括工程设计、方案审批及土建工程项目
招标，计划用时 6 个月。
2、土建工程：主要包括建筑工程现场施工、辅助设施建设等，计划用时 13
8
个月。
3、设备、订购运输：分两个阶段进行。第一阶段主要包括设备考察、比选、
订购等，完成主要生产设备、检测设备的合同签订，计划用时 7 个月，第二阶段
主要包括主要设备运输、进口设备报关、辅助设备采购及运输等，计划用时 2
个月。
4、设备安装调试：随着仪器、设备陆续进厂，对设备进行安装、调试，并
根据产品生产工艺流程及相关要求逐步建立生产系统，计划用时 6 个月。
5、人员调动、招聘及培训：项目新增人员计划采用公司内部人员调动和社
会招募相结合的方式，通过培训使员工了解公司产品、熟悉公司生产流程、掌握
必要的生产技能，计划用时 6 个月。
6、投产试运行：将零配件、生产线、设备等调整到最佳工作状态，通过产
品试生产对生产系统、流程进行完善和优化，使其具备长期、稳定生产的条件，
计划用时 6 个月。
7、产品鉴定及竣工验收：待产品性能趋于稳定、生产系统达到计划使用状
态后，完成产品鉴定及竣工验收，计划用时 3 个月。
（三）项目投资数额的测算依据和测算过程
本项目主要依据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版），结合相关设备
厂商报价以及公司项目建设与生产实践经验，进行投资估算。投资构成与测算过
程如下：
1、建筑工程及安装费用
原膜项目（一期）建筑物主要包括光学级 BOPET 膜厂房、CPP 保护膜厂房、
原料仓库、成品仓库、危化品仓库、办公楼、宿舍楼、保安室等。此外，项目根
据生产经营需要规划了辅助设施、配套工程等。
对于建筑物，依据建设面积和与预计单价估算建筑工程投资额，依据建设面
积与预计单位面积安装费用估算安装费用投资额。对于总图及公用工程，依据项
9
目整体情况估算建筑工程与安装费用投资额。原膜项目（一期）的建筑工程及安
装费用构成如下：
建筑面积 单价 建筑工程 安装费用
序号 项目
（m2） （万元） （万元） （万元）
1 建筑物 - - 11,290 2,258
1.1 BOPET 厂房 17,160 0.20 3,432 526
1.2 CPP 厂房 10,080 0.25 2,520 252
1.3 办公楼 3,360 0.20 672 336
1.4 原料仓库 5,670 0.20 1,134 284
1.5 成品仓库 7,560 0.20 1,512 378
1.6 危化品仓库 500 0.35 175 25
1.7 宿舍楼 9,000 0.20 1,800 450
1.8 保安室 150 0.30 45 8
2 总图 - - 680 10
2.1 填方 - - 60 -
2.2 道路、围墙 - - 600 -
2.3 厂区外线及道路照明 - - 20 10
3 公用工程 - - 1,754 463
3.1 变配电 - - 16 50
3.2 其他辅助设施 - - 75 80
3.3 其他公共费用 - - 1,663 333
合计 - - 13,724 2,730
2、设备购置
原膜项目（一期）将建造光学级 BOPET 膜生产线 1 条、CPP 保护膜生产线
1 条，设备根据生产需要配置，设备价格主要依据设备供应商报价估算。对于生
产线以外的配套设备，主要依据计划建筑面积和公司以往建设经验估算。原膜项
目（一期）的设备购置投资构成如下：
序号 设备名称 数量（台/套） 单价（万元） 总价（万元）
1 BOPET 膜生产线 38 - 22,680
1.1 BOPET 膜生产系统 1 16,000 16,000
1.2 分切机 1 2,280 2,280
1.3 粉碎机 1 590 590
1.4 回收造粒机 1 580 580
1.5 在线涂布设备 1 460 460
1.6 原料干燥及输送系统 1 450 450
10
序号 设备名称 数量（台/套） 单价（万元） 总价（万元）
1.7 起重设备 1 430 430
1.8 水处理系统 1 315 315
1.9 空调机组及通风系统 1 425 425
1.10 净化与清洗系统 1 650 650
1.11 其他设备 28 - 500
2 CPP 保护膜生产线 66 - 3,365
2.1 CPP 保护膜生产系统 1 2,600 2,600
2.2 熔体过滤器 1 100 100
2.3 分切机 1 200 200
2.4 净化系统 1 300 300
2.5 其他设备 62 - 165
3 办公楼 - - 220
4 原料仓库 - - 300
5 成品仓库 - - 300
6 危化品仓库 - - 50
7 宿舍楼 - - 180
8 保安室 - - 100
9 厂区外线及道路照明 - - 40
10 变配电 - - 160
11 其他辅助设施 - - 400
12 其他公共设备 - - 4,005
合计 - - 31,800
3、其他费用
本项目其他费用主要包括土地购置费、预备费、建设工程相关的其他费用等。
土地购置费用依据预计占用土地面积及项目建设地地价估算，预备费依据公司以
往项目经验，按照工程费用总额的 2.5%估算，主要为解决项目实施过程中因政
策调整或意外事件而增加的不可预见的费用。原膜项目（一期）的其他费用构成
如下：
序号 项目 金额（万元）
1 土地购置费 3,735
2 建设费用（设计费、管理费、监理费等） 241
3 职工培训费 210
4 前期工作与试运转费 336
5 建筑、安装一切险 42
6 绿化 65
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序号 项目 金额（万元）
7 预备费 1,208
合计 5,837
4、铺底流动资金
本项目流动资金主要依据公司财务报告的资产周转率，参照类似项目的流动
资金占用情况进行估算。经测算，原膜项目（一期）所需铺底流动资金约 6,000
万元。
（四）各项投资构成是否属于资本性支出
原膜项目（一期）工程投资合计 54,091 万元，其中，建筑工程、设备购置、
安装费用合计 48,254 万元，均属于资本性支出，其他费用部分属于资本性支出。
本次可转债募集资金中，公司拟使用 45,000 万元用于工程投资，并优先用于建
筑工程、设备购置等。若项目建设中，各分类实际支出金额发生变化，公司将在
确保募集资金用于资本性支出的前提下，根据实际情况调整募集资金具体用途。
（五）补充披露
公司在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“二、募集资金投资项
目具体情况”中补充披露了上述回复内容。
三、本次募投项目与发行人现有业务的联系与区别，公司在技术、人员和客
户资源等方面是否具备明确的实施基础，结合相关产品产能利用率、在手订单等
说明新增产能消化措施。
（一）本次募投项目与发行人现有业务的联系与区别
原膜项目（一期）的主要产品是光学级 BOPET 膜和 CPP 保护膜。其中，光
学级 BOPET 膜是生产离型膜的主要原材料，未来主要由公司自用。本次募投项
目是公司离型膜业务向产业链上游的延伸，是公司实现离型膜产业链一体化的重
要步骤。
PET 原膜是离型膜生产的主要原材料，公司自身即 PET 原膜的使用者。公
司在离型膜生产实践中发现，高品质离型膜对 PET 膜的外观质量、稳定性等要
12
求较高，而现阶段难以找到合适的 PET 原膜供应商。PET 膜本身应用范围较广，
国内生产 PET 膜的厂商也较多，但没有厂商生产与高端离型膜配套的 PET 原膜，
而普通 PET 原膜难以满足高品质离型膜的生产要求。相对于 PET 膜的整体市场
需求，离型膜生产所占的市场份额较小，大型 PET 膜厂商为离型膜生产配套原
材料的动力不足。从境外市场看，高端离型膜制造厂商东丽、三菱等，主要向其
本国供应商采购原膜，但境外原膜供应商为了保护其本国企业竞争力，一般在满
足其本国企业需求后再向中国生产企业供货，且价格较高，若公司向境外原膜供
应商采购，则生产成本高，且无法保证货源稳定性。PET 原膜的市场供应情况，
导致现阶段公司无法获得稳定的高品质 PET 原膜来源，也限制了公司离型膜向
中高端市场开拓。
针对上述情况，公司借鉴在纸质载带领域的实践经验，计划通过延伸产业链、
掌握核心原材料，提升生产能力和产品竞争力。在纸质载带领域，以往日本企业
控制了纸质载带专用原纸的核心生产技术，公司创立之初需要向日本企业进口原
材料，导致生产成本高，且无法获得稳定货源。为了提高原材料品质，降低生产
成本，公司决定自主研发纸质载带原纸的生产工艺。通过多年的技术积累和研发
实践，公司逐步掌握了纸质载带专用原纸的全套生产技术和工艺，使公司有能力
为客户提供更便利的新产品试制、更全面的配套服务以及更稳定的供应渠道。也
是由于公司在产业链上的纵向延伸，公司有效地控制了生产成本，保证了原纸供
应的稳定性，提高了纸质载带的产品质量，也提升了公司的盈利能力和市场竞争
力。
本次募投项目的实施，是公司在产业链延伸方面的又一次实践，本项目将延
伸公司离型膜的产业链，使公司获得生产离型膜的高品质原材料，将明显提升公
司离型膜品质，对公司拓展业务领域、提升综合供货能力具有重要意义。
（二）公司在技术、人员和客户资源等方面的储备
1、技术储备
公司自成立以来，始终坚持科技创新，投入大量人力物力财力，进行新品开
发与工艺技术改进，促进研发成果转化。公司是国家高新技术企业、浙江省科技
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型中小企业、省级高新技术企业研究开发中心，在长期发展过程中积累了深厚的
技术经验和丰富的研究成果，既保障了公司现有产品的质量基础，也为新产品开
发提供了有力保障。
近些年公司研发、生产离型膜、胶带等产品过程中掌握的相关技术，与光学
级 BOPET 膜、CPP 保护膜生产的关键技术具有较强的通用性。公司已掌握的核
心技术与已积累的生产经验，为实施本项目奠定了良好基础。围绕涂布等核心技
术精耕细作，也有利于公司提高技术能力与产品品质。
公司在光学级 BOPET 膜、CPP 保护膜以及离型膜生产领域已掌握的核心技
术及已取得或正在申请的相关专利主要包括：
产品领域 核心技术 相关专利
熔融挤出、精密过滤技术；在
光学级 一种 BOPET 基膜的生产工艺及其所制得的
线涂布技术；双向拉伸技术；
BOPET 膜 BOPET 基膜（2019109730021，审查中）
精密洁净生产技术等
原料共混改性技术；原料除尘
CPP 保护膜 技术；高精度挤出流延成膜技 暂无
术；低晶点洁净生产技术等
一 种 用 于 MLCC 流 延 的 离 型 膜
（201410441611X）；一种高密着性防静电离型
膜（2014104411506）；一种片式元器件制程用
离型膜配方技术；精密涂布技 离型膜的制造方法及其制得的离型膜
离型膜
术；洁净生产技术等 （2017104376012，审查中，同时申请的日、
韩、台湾专利已获得授权）；一种离型剂、含
有该离型剂的非硅离型膜及其制造方法
（2019103129318，审查中）
2、人员储备
如前所述，公司现有的离型膜、胶带等产品与新增的光学级 BOPET 膜、CPP
保护膜在生产工艺与技术上具有较强的通用性，公司原有的研发、技术、生产团
队在新项目上具备较强的实施能力。为了更好地实施本次募投项目，公司引进了
国内光学级 BOPET 膜、CPP 保护膜领域的顶尖技术人员，相关人员在膜生产领
域具备丰富的实践经验。同时，公司聘请日本膜领域专家作为 BOPET 膜技术顾
问，对公司的 BOPET 膜技术研发和生产工作进行指导。
14
为了更好地发展公司的离型膜业务，2019 年公司对组织结构进行了相应调
整，将主要生产部门划分为主要从事薄型载带生产的载带事业群和主要从事膜产
品生产的光电事业群。其中，光电事业群下设离型膜事业部、基膜事业部，公司
根据各产品线生产需要配置了相关人员。
3、客户资源储备
原膜项目（一期）生产的光学级 BOPET 膜将主要用作公司离型膜生产的原
材料，公司对外销售的产品为离型膜。未来公司生产的离型膜将主要应用于
MLCC 制程和光学材料生产两大领域。
MLCC 离型膜的客户是 MLCC 制造企业，目前国内外知名的 MLCC 制造企
业主要有日本村田、韩国三星、太阳诱电、国巨电子、华科集团、风华高科、三
环集团等，均是公司现有薄型载带业务的主要客户。公司将继续加强与上述客户
的合作，增强客户粘性，积极开拓并提升客户对公司离型膜产品的采购量。
在光学材料离型膜领域，公司利用已树立的良好品牌形象和综合服务能力，
积极进行客户拓展，目前已经与三利谱、盛波光电等客户建立了稳定的业务合作
关系。公司新购置的进口离型膜生产线投产后，公司生产的光学材料离型膜的品
质将明显提升，公司在光学材料领域也将更具市场竞争力。
原膜项目（一期）规划中，光学级 BOPET 膜的设计产能较大，投资金额也
较大，CPP 保护膜的设计产能与投资金额较小，预计形成的收入规模也较小。公
司生产的 CPP 保护膜将主要应用于铝塑膜、中小尺寸增亮膜、ITO 膜等产品生
产领域。目前公司 CPP 保护膜尚未投产，公司在产品研发过程中也在与国内光
学材料领域重点目标客户商谈合作事宜。
综上所述，公司已经为实施本次募投项目做好了技术、人员、客户资源等相
关储备，已具备实施项目的良好基础。
15
（三）新增产能消化措施
1、产能利用率情况
本次募投项目主要产品为光学级 BOPET 膜和 CPP 保护膜，两种产品均是公
司的新增产品，公司以往未进行该类产品的生产和销售。
光学级 BOPET 膜是公司现有产品离型膜的主要原材料。公司自 2018 年开
始量产离型膜，2018 年至 2020 年一季度，公司离型膜的产能利用率如下：
项目 2020 年一季度 2019 年度 2018 年度
产能（万平方米） 3,000 9,600 4,200
产量（万平方米） 1,211.81 3,729.63 1,560.53
产能利用率 40.39% 38.85% 37.16%
销量（万平方米） 1,279.78 3,338.84 1,560.53
产销率 105.61% 89.52% 100.00%
离型膜是公司前次募投项目之一离型膜项目（一期）的主要产品，该产品的
产能利用率较低，主要是公司进入该领域的时间较短，客户订单量有限所致。关
于公司离型膜项目的详细分析参见本题第（1）问“前次募投项目的实际效益与
承诺效益差异较大的原因”的回复内容。
2、在手订单情况
原膜项目（一期）生产的光学级 BOPET 膜将主要用作公司离型膜生产的原
材料，公司对外销售的主要产品仍为离型膜。
离型膜、CPP 保护膜均是工业生产中的原材料，实践中主要采用订单式销售。
公司在通过客户的认证后，与客户之间形成比较稳定的供货关系。客户提前向公
司发送滚动的大排程预告，公司根据客户的排程组织生产；客户每月再下达详细
订单，公司按月供货。目前公司离型膜产品已有的主要客户包括华科集团、风华
高科、三环集团、三利谱、盛波光电等。
为了加快本次募投项目的产能消化，降低项目实施风险，公司正在积极开发
相关客户。本项目客户储备情况详见本小题回复中“（二）公司在技术、人员和
客户资源等方面的储备及本项目的实施基础”之“3、客户资源储备”相关内容。
16
3、新增产能消化措施
（1）产品应用场景广泛且国产化率较低，项目实施具备良好的市场前景
本次募投项目主要产品为光学级 BOPET 膜和 CPP 保护膜。其中，光学级
BOPET 膜主要用于生产离型膜，离型膜可用于生产 MLCC、偏光片等，CPP 保
护膜主要用于生产铝塑膜、中小尺寸增亮膜、ITO 膜等，上述产品涉及的终端应
用领域主要包括智能手机、笔记本电脑、便携电子、液晶显示器、新能源汽车等。
本次募投项目的产品应用场景广泛，终端应用领域发展前景良好。现阶段国
内相关产品主要依靠进口，国产化率较低，国产替代空间极大。随着我国消费电
子、显示、新能源汽车等产业的消费需求与生产能力持续增长，相关配套产品的
国内市场增长潜力巨大，而近期国际经济环境以及国际贸易形势的不确定性增
加，也将进一步加速相关配套产品的国产化进程。综上，本次募投项目产品应用
场景广泛且国产化水平较低，项目实施具备良好的市场前景。
（2）持续加大研发投入，为项目实施提供技术保障
公司自成立以来，始终坚持科技创新，投入大量人力物力财力，进行新品开
发以及工艺技术改进，促进研发成果转化。公司在长期发展过程中积累了深厚的
技术经验和丰富的研究成果，既保障了公司现有产品的质量基础，也为新产品开
发提供了有力保障。公司为实施本次项目引进了国内光学级 BOPET 膜、CPP 保
护膜领域的顶尖技术人员，公司将继续加强技术研发，提高产品品质，为项目实
施提供技术保障。
（3）选用先进设备，保证产品品质
本项目实施前，公司对设备供应商进行了充分的市场调研，结合下游市场需
求、公司生产实践经验确定项目主要设备选型及性能。本项目主要生产设备从日
本进口，设备精度行业领先，能够更好地保证产品品质，提高生产效率。
（4）充分利用现有销售渠道，提升市场占有率
公司在电子信息配套材料行业深耕多年，积累了大量优质客户，韩国三星、
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日本村田、国巨电子、华新集团、风华高科等电子元器件知名厂商，均是公司的
主要客户。公司将充分利用现有销售渠道，加强与现有客户的合作，增强客户粘
性，提升公司在 MLCC 离型膜领域的市场占有率。在光学材料离型膜领域，公
司也将利用已树立的良好品牌形象和综合服务能力，制定积极的市场营销策略，
加大新客户开发力度，逐步实现公司业务领域和客户群体的拓展。
（四）补充披露
公司在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“二、募集资金投资项
目具体情况”中补充披露了上述回复内容。
四、募投项目相关产品的市场空间情况及面临的竞争情况，是否存在市场开
拓不达预期的风险及拟采取的应对措施。
（一）相关产品的市场空间情况及面临的竞争情况
1、光学级 BOPET 膜的市场前景与竞争状况
本次募投项目生产的光学级 BOPET 膜将主要用作 MLCC 离型膜、偏光片离
型膜生产的原材料，其下游产品 MLCC 离型膜与偏光片离型膜的市场前景决定
了光学级 BOPET 膜的市场前景。
（1）MLCC 离型膜
MLCC 离型膜主要用于生产 MLCC，MLCC 因其用途广泛被喻为“工业大
米”，主要终端应用为智能手机、笔记本电脑、汽车电子、智能可穿戴设备等。
5G、物联网、新能源汽车等领域的快速发展支撑了 MLCC 需求增长，也将带动
MLCC 离型膜需求增长。
根据中国电子元件行业协会发布的数据，2018 年全球 MLCC 市场规模约为
157.5 亿美元，2019 年全球 MLCC 市场规模预计约 158.4 亿美元，到 2023 年预
计将达 181.9 亿美元；2018 年中国大陆 MLCC 行业市场规模约为 434.2 亿元人民
币，2019 年中国 MLCC 行业市场规模预计约 438.2 亿元人民币，到 2023 年预计
将达 533.5 亿元人民币。
18
根据 Paumanok 数据，2019 年全球 MLCC 出货量约 4.5 万亿只。假设单颗
MLCC 由 400 层单层堆叠而成，并假定单层 MLCC 面积为 5 平方毫米，生产单
层 MLCC 所消耗离型膜的面积与 MLCC 的面积大致相当，估算 2019 年全球
MLCC 离型膜需求约 90 亿平方米。
从供给角度看，目前 MLCC 离型膜的供应商主要是日本的帝人杜邦、三井
化学、琳得科，韩国的 SKC，中国台湾的南亚塑胶等，其中日本企业占据了绝
大部分的市场份额，公司是国内为数不多的 MLCC 离型膜生产厂商之一。
从 MLCC 产业链来看，中美贸易摩擦背景下，国内终端厂商开始将供应链
向国内转移，风华高科、三环集团等国内 MLCC 制造企业也在持续扩产，抢占
国际竞争对手的市场份额。因 MLCC 离型膜对表面平滑性要求很高，目前国内
能够生产 MLCC 离型膜的厂商极少，国内使用的 MLCC 离型膜主要依赖进口，
进口替代空间较大。本次募投项目的实施，也将加速 MLCC 离型膜的国产替代
进程。
（2）偏光片离型膜
从终端应用角度看，近几年伴随着应用终端向大型化发展，全球显示面板产
能快速扩充，偏光片需求快速提升。目前大尺寸面板主要以韩国、中国大陆、中
国台湾和日本厂商为主，未来随着 10.5 代线产能的释放，中国大陆厂商的供应
能力将超过中国台湾甚至韩国，成为最主要的大尺面板供应商。
根据 OFweek 数据统计，2018 年，全球偏光片市场规模约 123.1 亿美元。基
于未来 AMOLED 对偏光片平均采用量的减少，以及大尺寸 LCD 对偏光片采用
面积的增加，预计未来全球偏光片整体市场将保持相对稳定的增长态势，到 2020
年，全球偏光片规模可达到 132.5 亿美元。根据 Displaybank 的数据，2019 年全
球偏光片市场需求预计为 4.99 亿平方米。假设生产偏光片所消耗离型膜面积与
偏光片的面积大致相当，则 2019 年全球偏光片离型膜需求预计将达到近 5 亿平
方米。
从供给角度看，目前偏光片离型膜主要生产基地在日本，主要供应商包括三
19
菱、东丽、琳得科、藤森等。偏光片生产需要透过离型膜观察偏光片品质，因此
对于离型膜原膜有配向角要求，且对洁净度、平整度、均匀性等要求较高，目前
国内尚无厂商规模化量产 TFT 偏光片用离型膜，个别厂商处于少量出货或送样
阶段。与 MLCC 离型膜类似，偏光片离型膜领域有着极大的国产替代空间。
2、CPP 保护膜的市场前景与竞争状况
本次募投项目生产的 CPP 保护膜计划主要用于铝塑膜、中小尺寸增亮膜、
ITO 膜等产品的生产，下游产品的市场前景决定了 CPP 保护膜的市场前景。
铝塑膜主要应用于软包电池热封装制程中，随着软包电池在 3C 数码产品和
新能源汽车中的渗透率提高，国内市场铝塑膜的需求量增长较快。在消费类锂电
池领域，虽然市场相对稳定，增长比较平稳，但是因市场基数大，市场需求量较
大。在动力电池领域，2018 年以前，软包电池企业装机量较小，且客户比较倾
向于选择国内的方形电池及圆柱电池，市场需求量较小，但是随着对能量密度要
求的提升，软包电池企业客户群体增加，软包渗透逐渐提高。申万宏源分析师预
计，2020 年软包电池对铝塑膜的总需求量将达到约 2.4 亿平方米。
增亮膜作为 TFT-LCD 背光模组中的关键零组件，通过精密的微结构实现其
光学功能，尤其是在中小尺寸液晶显示器中，其微结构更加精密，为了避免在出
货时精密微结构遭到破坏，中小尺寸应用领域的增亮膜都会使用 CPP 保护膜进
行贴合保护。中小尺寸增亮膜的应用场景是中小尺寸 LCD 面板，LCD 面板的市
场 情 况能够较好地体现中小尺寸增亮膜用 CPP 保护膜的市场趋势。根据
IHSMarkit 数据预测，2019 年中小尺寸 TFT-LCD 出货面积约 6,990 万平方米，根
据理论测算对应的中小尺寸增亮膜用 CPP 保护膜约 2.80 亿平米。从中长期来看，
随着智能手机、车载显示、可穿戴设备等新兴市场应用的发展，中小尺寸 LCD
显示市场存在巨大的增长潜力；同时随着 5G 时代的到来，智能手机将会重新进
入增长期，也将给整个市场带来新的增长点。
ITO 导电膜具有良好的导电性、高透光性、可挠性和轻薄性等特点，广泛应
用于各种类型的触摸屏、调光玻璃、太阳能电池、汽车玻璃、电磁干扰屏等领域，
其中，触摸屏是 ITO 导电膜最主要的应用领域。智能手机、平板电脑、智能穿
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戴等消费电子产品，触控形式的广告机、ATM 机及智慧金融终端等商用显示产
品等是 ITO 导电膜的主要应用场景。根据富士总研（Fuji Chimera Research
Institute,Inc.）的统计数据，2018 年全球 ITO 导电膜的出货量为 3,042 万平方米。
综合上述 CPP 保护膜的市场需求情况以及终端应用领域的发展趋势，预计
未来几年 CPP 保护膜的需求量在 2 万吨以上。但从供给角度看，目前国内铝塑
膜、中小尺寸增亮膜、ITO 导电膜使用的 CPP 保护膜主要由日韩企业供应，国
产化率还较低，国内尚无具备批量化供货能力的供应商，国产替代空间较大。
综上所述，离型膜、光学级 BOPET 膜、CPP 保护膜作为工业生产的原材料，
其产品的应用范围广泛，市场需求量较大，终端应用市场前景广阔。下游行业
MLCC、偏光片、显示模组、触摸屏、软包电池等在国内的产能日渐提升，而现
阶段配套原材料的国产化率较低，主要依靠进口，国产替代空间较大。本次募投
项目的实施，有望提升相关产品的国产化水平，推动相关产业的国产化进程。
（二）市场开拓不达预期的风险及拟采取的应对措施
本次募投项目相关产品应用范围广泛，市场前景良好。为促进本次募投项目
的效益释放，公司在技术、人员、市场等方面进行了相应准备，现阶段项目已经
具备较强的可行性。但从项目建设到产品投放市场需要经历较长时间，期间宏观
环境、行业状况、公司经营情况等可能发生变化，公司提醒投资者关注本次募投
项目市场开拓不达预期的风险。
公司将从研发、生产、销售等方面采取积极措施，应对可能出现的市场开拓
不达预期的风险，具体包括：采购先进设备，提高生产能力；持续进行研发投入，
提升产品性能；利用客户与品牌优势，拓展客户资源等。关于公司为开拓产品市
场拟采取的措施，详见本题第（3）问之“（三）新增产能消化措施”回复内容。
（三）补充披露
公司在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“二、募集资金投资项
目具体情况”中补充披露了上述回复内容。
五、说明本次募投项目预期效益以及预计的谨慎性。
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（一）本次募投项目的预计效益及测算过程
原膜项目（一期）计划实现光学级 BOPET 膜年产能 18,000 吨、CPP 保护膜
年产能 3,000 吨。项目计算期为 15 年，T+1 年、T+2 年为建设期，T+3 年开始投
产，T+5 至 T+15 年为达产期。公司结合项目实施计划与前期准备情况、现阶段
产品及原材料市场情况等，对原膜项目（一期）效益进行了测算。原膜项目（一
期）各年度预计效益如下：
单位：万元
T+1 至 T+8 至 T+14 至
项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
T+2 T+13 T+15
营业收入 - 18,183 29,291 40,320 40,320 40,320 40,320 40,320
减：税金及附加 - 142 367 436 436 436 436 436
总成本费用 - 16,208 27,552 34,040 33,540 33,165 33,040 32,478
利润总额 - 1,833 1,372 5,844 6,344 6,719 6,844 7,406
减：所得税 - 214 107 741 816 872 891 975
净利润 - 1,620 1,265 5,104 5,529 5,847 5,954 6,431
1、建设进度与预计销量
原膜项目（一期）计划 T+3 年投产，T+5 年满产。根据项目产能释放情况，
估算各年度产品销量。除主要产品光学级 BOPET 膜和 CPP 保护膜外，因生产中
进行原材料回收，项目还将因销售再造料产生少量收入。一期项目计划达产情况
及各年度销量预测如下：
单位：万元
产品 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5~T+15
光学级 达产率 - - 50% 80% 100%
BOPET 膜 销量（吨） - - 9,000 14,400 18,000
CPP 达产率 - - 30% 50% 100%
保护膜 销量（吨） - - 900 1,500.00 3,000
再造粒 销量（吨） - - 2,033 3,267 4,351
2、营业收入估算
根据本项目生产的光学级 BOPET 膜、CPP 保护膜的市场定位与公司对未来
该产品市场价格走势的判断，结合公司预计的产品销量，估算各年度实现的营业
收入如下：
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单位：万元
项目 T+1~T+2 T+3 T+4 T+5~T+15
光学级 BOPET 膜 - 14,490 23,184 28,980
CPP 保护膜 - 2,880 4,800 9,600
再造粒 - 813 1,307 1,740
合计 - 18,183 29,291 40,320
3、税金及附加估算
项目涉及的主要税种及计算依据如下：
项目 适用税率 估算方法
根据各年度收入情况估算销项税额，根据各年度外购
增值税 13% 原材料、燃料及动力、固定资产投资等情况估算进项
税额
城市维护建设税 5%
教育附加税 3% 以估算的各年度增值税为计税基础
地方教育附加 2%
土地使用税 8 元/平方米、年 按占地面积为 125 亩估算
根据销售收入估算，并根据当地税务规定按 70%核定
印花税 0.03%
比例缴纳
4、总成本费用估算
（1）外购原辅材料费
生产光学级 BOPET 膜的原辅材料主要包括薄膜级聚酯切片、聚酯切片母料、
涂料等，生产 CPP 保护膜的原辅材料主要包括聚丙烯、聚乙烯等。根据原辅材
料的市场价格，并结合生产工艺与计划产量推算各年度消耗量，估算各年度外购
原辅材料费。
（2）外购燃料及动力费
本项目消耗的燃料及动力主要包括电力、水、天然气，根据项目建设地上述
燃料及动力的市场价格，并根据预计产量估算耗用量，计算得出各年度外购燃料
及动力费。
（3）工资及福利费
项目设计定员 256 人，工资标准参照公司目前人均工资并适当提高，按人均
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工资 10 万元/年估算，并按工资总额的 26%计提职工社保、福利费和其他开支。
（4）折旧摊销费与维修费
建筑物折旧年限按 25 年计，残值率为 5%；国产设备的折旧年限按 10 年计，
残值率为 5%；进口设备折旧年限按 15 年计，残值率为 5%；无形资产（土地使
用权）按 50 年摊销，无残值。
按设备年折旧额的 15%估算各年度的修理费。
（5）期间费用
项目期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用。考虑到该
项目与公司现有业务可以共享一定的管理、研发、销售相关资源，且项目主要产
品光学级 BOPET 膜主要自用，该项目管理费用按照年销售收入的 2%估算，研
发费用按年销售收入的 3%估算，销售费用按年销售收入的 5%估算。财务费用
根据筹资安排估算。
（6）总成本费用
基于上述对各项成本费用的估算，原膜项目（一期）各年度的总成本费用如
下：
单位：万元
T+1 至 T+8 至 T+14 至
项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
T+2 T+13 T+15
外购原材料费 - 8,920 14,361 19,625 19,625 19,625 19,625 19,625
外购燃料及动力费 - 1,294 2,058 2,679 2,679 2,679 2,679 2,679
工资及福利费 - 3,226 3,226 3,226 3,226 3,226 3,226 3,226
折旧费和摊销费 - 75 3,034 3,034 3,034 3,034 3,034 2,546
修理费 - 0 444 444 444 444 444 371
期间费用 - 2,693 4,429 5,032 4,532 4,157 4,032 4,032
总成本费用 - 16,208 27,552 34,040 33,540 33,165 33,040 32,478
5、企业所得税估算
本项目实施主体为洁美科技，适用所得税率为 15%，项目收益估算中所得税
按照按 15%税率计算。
24
经上述测算，原膜项目（一期）达产后，预计每年将实现营业收入 40,320
万元，达产后（T+5 至 T+15 年）年均可实现的利润总额为 6,799 万元，年均税
后利润为 5,915 万元，税后内部收益率为 10.32%，税后项目回收期为 9.51 年。
（二）项目预期效益的谨慎性分析
1、毛利率比较
结合上述销售收入与成本费用的估算情况，本次募投项目运营期间分产品毛
利、项目综合毛利率情况如下：
项目 T+5 至 T+13 T+14 至 T+15 达产期间平均值
光学级 BOPET 膜 22.11% 23.59% 22.38%
CPP 保护膜 35.06% 36.34% 35.29%
项目综合毛利率 28.06% 29.45% 28.31%
原膜项目（一期）达产后，预计光学级 BOPET 膜平均毛利率 22.38%，CPP
保护膜毛利率为平均毛利率为 35.29%，项目综合毛利率为 28.31%。本项目产品
为公司新产品，公司尚无相关的历史经营业绩，且因国内尚无大规模量产该类特
定用途产品的厂商，以下选择 A 股上市公司从事相近业务的毛利率情况进行比
较。
A 股上市公司中，斯迪克（300806.SZ）、东材科技（601208.SH）、裕兴股份
（002585.SZ）均从事功能性薄膜生产相关业务，且产品应用于特定领域，与公
司本次募投项目类似。2017-2019 年度，上述公司从事相近业务的毛利率如下：
公司简称 相近业务 2019 年度 2018 年度 2017 年度
斯迪克 功能性薄膜材料 24.89% 26.25% 28.49%
东材科技 光学膜 25.77% 19.68% -
裕兴股份 功能性聚酯薄膜 18.93% 14.78% 15.14%
资料来源：wind 资讯
本次募投项目之光学级 BOPET 膜达产后预计平均毛利率为 22.38%，处于行
业中等水平，CPP 保护膜预计平均毛利率及项目综合毛利率略高于上述公司相近
业务的毛利率水平。公司预测的产品毛利率略高于行业平均水平，一方面是因为
本次募投项目的产品与上述公司相近业务存在一定差异，不具有很强的可比性；
另一方面是因为本次募投项目定位于相对高端的细分市场，预计产品价格较高，
25
毛利率也较高，为实现该市场定位，本项目的投资额也相对较大。
2、内部收益率与投资回收期比较
本次募投项目的税后内部收益率与投资回收期与可比公司类似项目的比较
情况如下：
税后内部 税后投资回 利润总额/
公司简称 项目名称 公告时间
收益率 收期（年） 销售收入
OCA 光学胶膜生产扩建项目（IPO
斯迪克 2019-11-12 28.22% 5.53 未披露
募投项目）
年产 2 万吨 OLED 显示技术用光学
东材科技 2018-10-30 15.99% 7.91 13.00%
级聚酯基膜项目
年产 2 万吨光学级聚酯基膜和年产
裕兴股份 5,000 万平方米光学用离型及保护膜 2019-01-30 未披露 6.7 14.52%
项目
洁美科技 原膜项目（一期）（本次募投项目） - 10.32% 9.51 16.86%
数据来源：根据上市公司公告整理
从比较情况可见，本项目的投资额税后内部收益率低于可比公司类似项目，
投资回收期较可比公司类似项目更长，利润总额与销售收入之比略高于可比公司
类似项目。
公司实施本次募投项目的核心目的是获取高端离型膜生产所需的高品质原
材料，为实现这一目标，公司选购了精度较高、价格较高的生产设备，并配置辅
助系统，导致项目总投资额较大，项目内部收益率较低，项目回收期也相对较长。
3、与公司现有业务的比较
最近三年及一期，公司综合毛利率分别为 40.13%、37.05%、32.67%和 38.34%，
高于本次募投项目预计的综合毛利率；本次募投项目达产后预计平均销售净利率
为 14.67%，最近三年及一期，公司扣非后归属于母公司股东的净利润与营业收
入之比分别为 18.82%、20.53%、11.51%和 16.71%，除 2019 年度外，均高于本
次募投项目的预计净利率。本次募投项目的目标收益与公司现有业务的经营情况
类似，与公司的市场定位与经营战略一致。
如前所述，公司实施本次募投项目的是通过产业链一体化，实现高品质离型
26
膜原材料自产，解决公司现阶段面临的离型膜原材料供给问题，大幅度提升公司
离型膜的产品品质和市场竞争力。未来公司对外销售的产品主要是离型膜，现阶
段离型膜尤其是高端离型膜的国产化率极低，而进口价格较高，虽然该领域存在
一定的进入壁垒，公司也将面临一定的实施风险，但公司进入该领域后，相较于
公司现有业务，整体市场空间更大，尤其是国产替代空间极大。本次募投项目的
实施，有利于公司业务拓展与长远发展，也将有助于加速相关材料与相关行业的
国产化进程。
综上，结合本次募投项目测算方法，对比可比公司相近业务效益指标及公司
经营情况，本次募投项目效益指标测算谨慎、合理。
（三）补充披露
公司在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“二、募集资金投资项
目具体情况”中补充披露了上述回复内容。
六、保荐机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人关于前次募集资金使用的信息披露的公告文件、募投项目
可行性研究报告、会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告等；现场查看了
前次募集投资项目建设情况；复核了前次募投项目产能和效益计算过程；访谈了
发行人高管、募投项目相关负责人、财务部门相关人员，了解公司前次募投项目
的投资情况及项目效益实现情况，分析未能实现预期效益的原因；查阅了前次募
集投资项目产品市场研究报告及公开资料等。
2、访谈了发行人高管、募投项目相关负责人、财务部门相关人员，了解本
次募投项目募集资金的预计使用进度和项目建设的进度安排等；查阅了发行人本
次募投项目的可行性研究报告，复核了本次募投项目具体投资构成和投资数额的
测算过程。
27
3、访谈了发行人高管与募投项目技术负责人，了解公司与募投项目相关的
人员、专利、技术、客户储备情况；查阅了发行人定期报告、经营数据等，了解
本次募投项目的产能扩充情况以及发行人相关产品产能利用率，访谈发行人管理
层，了解公司的产能消化措施。
4、通过公开渠道查询行业政策法规、市场空间、市场竞争、发展趋势等资
料，结合访谈发行人管理层，分析项目的市场前景、竞争状况、市场开拓风险。
5、查阅本次募投项目的可行性研究报告，复核项目收益测算过程；结合报
告期内发行人财务报表和可比上市公司类似项目的公开资料，与发行人募投项目
预计效益进行比较，分析发行人募投项目效益测算的谨慎性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、离型膜项目（一期）的实际效益与承诺效益差异较大，主要原因是过去
两年宏观经济下行压力增大，国内电子行业增速有所放缓，MLCC 行业需求大幅
波动，影响了公司离型膜的市场推广进程，导致公司离型膜销量低于预期；产能
利用率较低影响了公司生产能力的提升，目前公司主要供应中低端市场，产品销
售价格较低，毛利率尚未达到预期水平。
2、本次募投项目“年产 36,000 吨光学级 BOPET 膜、年产 6,000 吨 CPP 保
护膜生产项目（一期）”投资主要由建筑工程、设备购置、安装费用等构成，投
资构成合理，拟以募集资金投入的各项投资均为资本性支出。
3、本次募投项目主要产品光学级 BOPET 膜是发行人现有产品离型膜的主
要原材料，本次募投项目是发行人离型膜业务向产业链上游的延伸；为实施本次
募投项目，发行人在技术、人员、客户资源等方面进行了充分储备，现阶段项目
已经具备了良好的实施基础；本次募投项目新增产能具有合理性，公司具备消化
新增产能的基础和条件，并将会采取多方面措施促进新增产能消化。
4、募投项目相关产品应用领域广泛，市场需求量较大，终端应用市场发展
前景广阔。竞争对手主要来自境外，国内面临的竞争对手较少，进口替代需求巨
28
大，市场开拓风险不达预期的风险较小，发行人计划从研发、生产、销售等方面
采取积极措施，应对可能出现的市场开拓不达预期的风险。
5、本次募投项目的预计效益的测算依据与测算过程合理，效益预计具有谨
慎性。
问题 2
发行人报告期内经营业绩波动较大。请发行人在募集说明书“管理层讨论与
分析”中披露：报告期内营业收入、净利润大幅波动的原因及合理性，并对比同
行业可比上市公司说明波动趋势是否一致。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
（一）报告期内营业收入、净利润大幅波动的原因
1、营业收入大幅波动的原因
最近三年及一期，公司营业收入分别为 99,641.15 万元、131,110.40 万元、
94,851.95 万元和 27,452.62 万元，2018 年度、2019 年度、2020 年一季度，公司
营业收入同比增长幅度分别为 31.58%、-27.65%和 44.53%。
2018 年度，公司营业收入较上年度增长 31.58%。主要原因是：（1）2018 年
下游行业需求大幅增长，尤其是前三季度，MLCC 行业整体供不应求、产品价格
上涨，公司客户为了提升产量过量囤积原材料，对公司薄型载带、胶带等产品的
采购量大幅增加。（2）公司薄型载带、胶带等主要产品线的产能提升，加之公司
持续进行技术与生产工艺改进，公司根据客户个性化需求定制产品的配套供货能
力增强，获得了更多优质客户的认可，公司产品销量增长。（3）公司持续优化纸
质载带系列产品的结构，增加后端高附加值产品如打孔纸带、压孔纸带的产销量。
2017 年度，公司分切纸带、打孔纸带、压孔纸带的销售额占比分别约为 31%、
54%、15%，2018 年度上述比例优化为 18%、70%、12%，分切纸带出货占比下
29
降，而单价更高的打孔纸带出货占比上升。此外，针对原材料价格持续高位运行
的情况，公司对产品价格进行了两次上调。产品结构调整及价格上调使 2018 年
度公司纸质载带的平均价格较 2017 年度上涨，促进了公司营业收入增长。
2019 年度，公司营业收入较上年度减少 27.65%，主要原因是：（1）在经历
了 2018 年前三季度 MLCC 行业的涨价潮后，2018 年四季度开始，公司下游客户
由于前期备货过量，普遍进入了去库存的产业调整期。（2）电子产品逐步由 4G
向 5G 过渡，进入了产品更新换代期，行业下游呈现观望态度，部分产线大幅减
产。上述因素导致公司下游客户开工率下降，为消化库存大幅度降低原材料采购
量，导致公司销量和营业收入同比下降。
2020 年一季度，公司营业收入较上年同期增长 44.53%，主要原因是：（1）
2019 年 11 月以来，行业下游库存量逐步恢复到正常水平，5G 新产品逐步放量，
下游客户开工率逐步恢复，采购量大幅增长，公司订单量大幅增加。（2）2019
年一季度，受订单量不足的影响，公司营业收入为 18,994.79 万元，较 2018 年一
季度下降 26.94%，仅为 2018 年全年收入的 14.49%，这也使 2020 年一季度计算
同比增长率时的比较基数较低；公司 2020 年一季度营业收入较 2018 年一季度增
长 5.60%，本季度增长大部分属于恢复性增长。
2、净利润大幅波动的原因
最近三年及一期，公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为
19,622.03 万元、27,529.83 万元、11,795.15 万元和 4,718.06 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 18,756.85 万元、26,922.30 万元、
10,913.68 万元和 4,586.10 万元。
2018 年度，公司扣非后归属于母公司所有者的净利润较上年度增长 43.53%，
主要原因是：（1）在下游需求大幅增长和公司自身综合竞争力提升的作用下，公
司营业收入同比增长 31.58%，带动公司毛利大幅增长。（2）公司持续保持较高
的管理效率，发挥规模化优势，在营业收入增长的情况下，管理费用、销售费用
占营业收入的比例均有所下降。（3）2018 年度受益于美元对人民币汇率上升，
公司财务费用中的汇兑收益增加。
30
2019 年度，公司扣非后归属于母公司所有者的净利润较上年度减少 59.46%，
主要原因是：（1）受产业链下游去库存、电子信息产品处于 4G 向 5G 过渡等多
重因素影响，下游客户开工率下降，影响了公司的产品销量，公司营业收入同比
减少 27.65%。（2）公司以销定产，在销量下降的情况下产能利用率下降，受折
旧及摊销等因素影响，产品的单位成本上升，公司的综合毛利率下降。（3）公司
因实施股权激励管理费用有所增长；为保持产品竞争力和开发新产品，研发费用
有所增长；因美元对人民币汇率波动，财务费用的汇兑收益少于上年同期。上述
因素共同作用下公司期间费用总额较上年度有所增长。
2020 年一季度，公司扣非后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年一季度
增加 2,933.39 万元，增幅为 177.49%，主要原因是：（1）5G 逐步落地以及下游
去库存基本完成后，下游客户逐步恢复生产，公司订单量大幅增长，公司营业收
入同比增长 44.53%。（2）公司产量增长带动产能利用率恢复至正常水平，加之
公司不断改进生产工艺，产品的单位成本同比下降，毛利率提升；在营业收入增
长和毛利率提升的共同影响下，毛利同比增加 4,376.72 万元。（3）美元兑人民币
汇率上升使本期汇兑净收益较上年同期增加。
（二）同行业可比上市公司的业绩波动情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业
为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据证监会公告的《2020 年 1
季度上市公司行业分类结果》，属于 C39 大类的上市公司共有 380 家。该大类涉
及的细分行业较多，各细分行业公司之间的可比性较弱，在分析业绩波动时，公
司选择与公司所处相同细分行业，且与公司业绩关系度较高的公司进行比较。
公司主营业务为电子信息配套材料的研发、生产和销售，主要为电子元器件
制造企业提供生产中配套使用的耗材，包括薄型载带、胶带、离型膜等，且报告
期内薄型载带、胶带的营业收入占比在 95%以上。目前 A 股上市公司中，公司
是唯一一家以电子信息配套材料为主营业务的公司，没有与公司在收入结构相近
的可比公司，亦无将薄型载带作为主要产品类型列示其营业收入与成本的可比公
司。
31
从所属细分行业来看，按照中信行业分类标准，公司属于“被动元件”行业，
与 主 要 客 户 风 华 高 科 （ 000636.SZ ）、 顺 络 电 子 （ 002138.SZ ）、 三 环 集 团
（300408.SZ），属同一细分行业。上述三家公司主要从事被动元件的生产和销售，
与公司属于同一产业链，且作为公司的主要客户，与公司经营业绩的关联度较高，
因此，公司选择上述三家 A 股上市公司作为可比公司，分析报告期内行业的业
绩波动情况。
1、同行业可比公司的营业收入波动情况
最近三年及一期，同行业可比公司营业收入同比增长率情况如下：
股票简称 2020 年一季度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
风华高科 -18.05% -28.10% 36.51% 20.94%
顺络电子 10.68% 14.02% 18.84% 14.47%
三环集团 -19.43% -27.30% 19.82% 8.39%
平均值 -8.93% -13.79% 25.06% 14.60%
洁美科技 44.53% -27.65% 31.58% 32.26%
资料来源：wind 资讯
2017-2019 年度，公司营业收入的波动趋势与可比公司整体趋势一致，2020
年一季度，公司营业收入的波动趋势与行业整体趋势存在差异。
2017 年度、2018 年度，同行业公司普遍实现了营业收入增长，公司营业收
入增长趋势与同行业公司一致，且处于同行业内较高水平，主要是因为公司上市
后，资本实力得到增强，公司继续保持快速发展态度，实现了产能扩张与产品竞
争力提升，带动了公司产量销量的快速增长。
2019 年度，公司与主要客户风华高科、三环集团营业收入均同比下降，且
下跌幅度相近。在经历了 2018 年行业高速增长后，电子元器件企业库存量普遍
高于正常水平，而 2019 年受到宏观经济下行压力大、终端应用需求增速放缓、
产品由 4G 向 5G 换代等不利因素的冲击，行业内企业普遍进入深度去库存周期，
开工率不足，营业收入下降。
2020 年一季度，公司营业收入同比增长 44.53%，增长率高于同行业公司。
一部分原因是公司 2019 年一季度营业收入同比下降幅度高于同行业公司，本季
32
度增长大部分属于恢复性增长。
同行业可比公司 2019 年一季度、2020 年一季度营业收入同比增长率如下：
2020 年 2019 年 2020 年一季度较 2018 年一季
公司简称
一季度 一季度 度增长率
风华高科 -18.05% 1.19% -17.07%
顺络电子 10.68% 10.70% 22.52%
三环集团 -19.43% -7.39% -25.38%
平均值 -8.93% 1.50% -6.64%
洁美科技 44.53% -26.94% 5.60%
资料来源：wind 资讯
公司 2019 年一季度营业收入同比下降 26.94%，而同期可比公司营业收入同
比波动较小。公司 2020 年一季度营业收入较 2018 年一季度营业收入增长 5.60%，
可比公司 2020 年一季度营业收入较 2018 年一季度有涨有跌，增长率平均值为
-6.64%，公司增幅略高于同行业平均水平，主要原因是：2019 年 11 月以来，电
子元器件产业链景气度逐步改善，公司下游客户在经历了近一年的深度去库存
后，库存量已经低于正常水平，亟需补充库存，这使下游客户的原材料采购量大
幅增长，以满足正常销售和补充库存的双重需求。公司处于可比公司的产业链上
游，在可比公司补充库存、销售尚未放量阶段，公司作为原材料供应商已经因客
户补充库存实现了销售收入，也使公司的营业收入增速高于可比公司。另外，国
内疫情爆发期间，公司生产基地所在地疫情管控情况良好，公司生产未受到严重
影响，供货能力稳定，这也使公司获得更多客户认可，订单量大幅增长。
2、同行业可比公司的净利润波动情况
最近三年及一期，同行业可比公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润同比增长率如下：
股票简称 2020 年一季度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
风华高科 -41.64% -72.61% 479.38% 384.61%
顺络电子 13.15% 0.42% 51.08% -27.63%
三环集团 -26.41% -38.09% 28.00% 9.61%
平均值 -18.30% -36.76% 186.15% 122.20%
洁美科技 177.49% -59.46% 43.53% 41.32%
33
报告期内，可比公司的净利润波动幅度差异较大。
2017 年度，可比公司净利润有涨有跌。公司实现净利润大幅增长，主要是
因为公司上市之初处于业务快速发展期，产能、生产效率、市场份额均有所提升，
公司业绩大幅增长。
2018 年度，行业整体经营情况较好，可比公司均实现了营业收入和净利润
大幅增长。公司净利润增长趋势与行业整体情况一致，在行业内处于中游水平。
2019 年度，电子元器件行业受到多方面不利因素的冲击，行业内企业普遍
面临较大的业绩下滑压力。公司受到下游行业需求不足的影响，净利润大幅下滑，
波动幅度介于主要客户风华高科与三环集团之间。
2020 年一季度，公司与可比公司相比，净利润增幅较大，主要原因是：（1）
本季度公司营业收入增长幅度高于同行业整体水平。（2）公司营业收入增长带动
公司产能利用率提升，促进毛利率提升，公司毛利大幅增长。（3）与营业收入的
波动差异原因类似，公司 2019 年一季度扣非后归母净利润同比下降 42.04%，下
降幅度高于可比公司，导致 2020 年一季度同比比较的基数较小，同比增长率较
大。
（三）报告期内营业收入、净利润大幅波动的合理性
综合来看，报告期内公司营业收入、净利润大幅波动，是行业需求波动、公
司业务发展与产品结构优化、汇率波动等因素综合作用的结果。2017-2018 年度，
行业整体处于景气周期，公司把握住有利的行业机遇，迅速提升自身的产品质量
和供应能力，实现了公司营业收入和净利润的快速增长。2019 年度，公司下游
客户因 2018 年过度囤货普遍进入深度去库存周期，加之电子产品逐步由 4G 向
5G 过渡，下游客户开工率不足，公司受到下游客户需求不足的冲击，营业收入
和净利润同步下滑。2020 年一季度，行业景气度逐步恢复，客户开工率回升，
公司订单量大幅增加，加之公司自身不断调整产品结构，优化生产工艺，提升管
理水平，公司业绩快速恢复并实现增长。
报告期内，公司经营业绩受产业链波动的影响较大。公司营业收入与净利润
34
的波动趋势与同行业整体变动趋势大体一致，个别期间存在差异，主要是因为公
司处于可比公司的产业链上游，与可比公司在经营模式、直接客户的需求波动等
方面一定差异。报告期内，公司营业收入、净利润大幅波动具有合理性。
（四）补充披露与风险提示
公司在募集说明书“第六节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”
中补充披露了上述回复内容。
除上述内容外，公司在募集说明书“第二节 风险因素”之“二、业务与经营
风险”披露了业绩波动较大的风险，提醒投资者注意相关风险，披露内容如下：
（四）营业收入与净利润波动较大的风险
最近三年及一期，公司营业收入分别为 99,641.15 万元、131,110.40 万元、
94,851.95 万元和 27,452.62 万元，2018 年度、2019 年度、2020 年一季度较上年
同期增长率分别为 31.58%、-27.65%和 44.53%。最近三年及一期，公司扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 18,756.85 万元、26,922.30 万元、
10,913.68 万元和 4,586.10 万元，2018 年度、2019 年度、2020 年一季度较上年同
期同比增长率分别为 43.53%、-59.46%和 177.49%。公司营业收入和净利润波动
较大，是行业需求波动、公司业务发展与产品结构优化、汇率波动等因素综合作
用的结果。公司将通过拓展业务领域、优化产品结构、提升管理效能等多项措施，
努力提升公司的持续盈利能力和抗风险能力，但不排除未来公司业绩仍出现较大
波动的可能性。公司提醒投资者注意相关风险。
（五）保荐机构核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人报告期内的定期报告、财务报告、会计凭证等资料，访
谈了发行人高管，了解发行人业绩波动的原因等。
（2）查阅行业公开资料及相关研究报告，查阅同行业上市公司披露的财务
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信息和业务情况，与发行人情况进行比对分析。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内，发行人营业收入、净利润大幅波动，是行业需求波动、公
司业务发展与产品结构优化以及汇率波动等因素综合作用的结果。
（2）报告期内，发行人经营业绩受产业链波动的影响较大。公司营业收入
与净利润的波动趋势与同行业整体变动趋势大体一致，个别期间存在差异，主要
是因为发行人在同行业中处于产业链上游，与可比公司在经营模式、直接客户的
需求波动等方面一定差异。报告期内，公司营业收入、净利润大幅波动具有合理
性。
问题 3
报告期内，发行人采购和销售集中度较高。请发行人在募集说明书“管理层
讨论与分析”中披露：（1）向前五名客户销售和向前五名原材料供应商采购的
基本情况，是否存在对主要客户或供应商的重大依赖；（2）当前国际贸易形势、
汇率波动、新冠肺炎疫情等是否对公司销售、采购造成重大不利影响，是否会对
发行人生产经营造成重大不利影响，以及发行人采取或拟采取的应对措施。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、向前五名客户销售和向前五名原材料供应商采购的基本情况，是否存在
对主要客户或供应商的重大依赖。
（一）报告期内前五名客户和前五名原材料供应商基本情况
报告期内，公司向前五名客户销售的基本情况如下：
金额 占营业收入
期间 客户名称 销售内容
（万元） 比例（%）
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金额 占营业收入
期间 客户名称 销售内容
（万元） 比例（%）
客户一 纸带、胶带、塑料载带、离型膜 5,124.70 18.67
客户二 纸带、胶带、塑料载带 4,645.55 16.92
2020 年 客户三 纸带、胶带、塑料载带 4,134.80 15.06
1-3 月 客户四 纸带、胶带、塑料载带、离型膜 2,129.96 7.76
客户五 纸带、胶带、塑料载带 1,727.03 6.29
合计 - 17,762.04 64.70
客户一 纸带、胶带、塑料载带、离型膜 16,239.99 17.12
客户二 纸带、胶带、塑料载带 14,383.54 15.16
客户三 纸带、胶带、塑料载带 14,087.66 14.85
2019 年度
客户四 纸带、胶带、塑料载带、离型膜 10,388.59 10.95
客户五 纸带、胶带、塑料载带 8,087.79 8.53
合计 - 63,187.56 66.62
客户一 纸带、胶带、塑料载带 27,309.36 20.83
客户二 纸带、胶带、塑料载带、离型膜 24,074.71 18.36
客户三 纸带、胶带、塑料载带 18,582.92 14.17
2018 年度
客户四 纸带、胶带、塑料载带、离型膜 10,243.99 7.81
客户五 纸带、胶带、塑料载带 8,207.83 6.26
合计 - 88,418.80 67.44
客户一 纸带、胶带、塑料载带 23,146.57 23.23
客户二 纸带、胶带、塑料载带 16,658.95 16.72
客户三 纸带、胶带、塑料载带 12,284.94 12.33
2017 年度
客户四 纸带、胶带、塑料载带 7,610.17 7.64
客户五 纸带、胶带、塑料载带 6,357.72 6.38
合计 - 66,058.33 66.30
报告期内，公司向前五名原材料供应商采购的基本情况如下：
金额 占采购总额
期间 供应商名称 采购内容
（万元） 比例（%）
供应商一 木浆 6,580.24 42.40
供应商二 电子专用纸 1,591.82 10.26
2020 年 供应商三 木浆 951.42 6.13
1-3 月 供应商四 PET 膜 889.02 5.73
供应商五 塑料粒子 391.41 2.52
合计 - 10,403.91 67.04
供应商一 木浆 23,127.34 47.68
2019 年度 供应商二 电子专用纸 4,321.58 8.91
供应商三 模具 1,675.30 3.45
37
金额 占采购总额
期间 供应商名称 采购内容
（万元） 比例（%）
供应商四 PET 膜 1,415.00 2.92
供应商五 塑料粒子 1,073.89 2.21
合计 - 31,613.12 65.18
供应商一 木浆 32,951.21 42.93
供应商二 电子专用纸 6,037.33 7.87
供应商三 模具 3,995.57 5.21
2018 年度
供应商四 塑料粒子 2,221.67 2.89
供应商五 PET 膜 2,012.29 2.62
合计 - 47,218.07 61.52
供应商一 木浆 12,025.29 29.31
供应商二 电子专用纸 5,116.41 12.47
供应商三 木浆 3,283.68 8.00
2017 年度
供应商四 模具 1,958.63 4.77
供应商五 塑料粒子 1,904.74 4.64
合计 - 24,288.75 59.19
（二）公司不存在对主要客户或供应商的重大依赖
1、公司对主要客户不存在重大依赖
公司主要客户群体较为稳定，报告期内前五名客户未发生重大变化，且公司
向单一客户销售的比例均未超过同期营业收入的 30%。
公司主营业务为电子信息配套材料的研发、生产与销售，下游客户主要为电
子元器件制造企业。电子元器件行业属于集中度较高的行业，公司的客户集中度
较高，符合行业经营特点。公司前五名客户均为国内外大型电子元器件制造企业，
与公司均不存在关联关系，公司与上述客户保持了良好的长期合作关系，业务稳
定性与可持续性较强。因此，公司对主要客户不存在重大依赖。
2、公司对主要供应商不存在重大依赖
报告期内，公司第一大供应商为 ARAUCO，系公司主要原材料木浆的供应
商，公司向其采购金额占公司采购总额的比例分别为 29.31%、42.93%、47.68%
和 42.40%。ARAUCO 为全球最大的软木纸浆生产企业之一，供货能力强，货源
稳定，公司与 ARAUCO 合作时间已超过十年，双方一直保持良好合作关系，同
38
等条件下公司优先向 ARAUCO 采购。木浆属于大宗商品，市场供应充足，产品
可替代性强，可供选择的供应商较多。除 ARAUCO 外，公司还向巴西的
SUZANO、国内的浙江万邦浆纸集团有限公司等木浆供应商采购。若公司无法向
ARAUCO 采购，公司可在短时间内选择其他木浆供应商进行替代，不会对公司
生产经营产生重大不利影响。
除 ARAUCO 外，公司对其他供应商的采购金额占采购总额的比例较小。公
司生产所需的主要原材料市场供应充裕，有多家供应商可供选择。为保证原材料
的品质及供应稳定性，公司与主要原材料供应商建立了长期稳定合作关系，每种
物料一般有不少于 3 家供应商可供采购。综上，在公司不存在对供应商的重大依
赖。
（三）补充披露与风险提示
公司在募集说明书“第六节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”
中补充披露了上述回复内容。
除上述内容外，公司在募集说明书“第二节 风险因素”之“二、业务与经营
风险”中披露了客户集中风险与供应商集中风险，提醒投资者注意相关风险，披
露内容如下：
（一）客户集中风险
最近三年及一期，公司对前五名客户的销售金额占营业收入总额的比例分别
为 66.30%、67.44%、66.62%和 64.70%，公司的客户集中度较高。公司客户主要
是规模较大的电子元器件制造企业，电子元器件行业属于集中度较高的行业，公
司的客户集中度较高，符合行业经营特点。报告期内，公司向单一客户销售的比
例均未超过同期营业收入的 30%，不构成对单一客户的严重依赖，且公司与主要
客户均保持了良好的长期合作关系，业务稳定性与可持续性较强。但主要客户对
公司营业收入影响较大，若部分客户对公司产品需求下降或选择其他供应商，可
能对公司产品销量和收入造成不利影响，公司提醒投资者注意相关风险。
（二）供应商集中风险
39
木浆是公司最主要的原材料之一，报告期内，公司向 ARAUCO 采购木浆金
额占公司采购总额的比例分别为 29.31%、42.93%、47.68%和 42.40%，占比较高。
ARAUCO 为全球最大的软木纸浆生产企业之一，公司与 ARAUCO 合作时间已
超过十年，期间一直保持合作良好关系，为保证产品品质及供应稳定性，同等条
件下公司会优先选择向 ARAUCO 采购。木浆属于大宗商品，市场供应充足，除
ARAUCO 外，公司日常也向其他木浆供应商采购。但若未来 ARAUCO 取消与
公司合作，或者提高木浆交易价格，仍可能会对公司经营造成不利影响。
二、当前国际贸易形势、汇率波动、新冠肺炎疫情等是否对公司销售、采购
造成重大不利影响，是否会对发行人生产经营造成重大不利影响，以及发行人采
取或拟采取的应对措施。
（一）国际贸易形势对公司经营的影响以及公司采取的应对措施
1、对采购的影响
公司生产所需的原材料主要包括木浆、电子专用纸、PET 薄膜、塑料粒子等。
木浆主要依靠进口，供应商主要来自智利、巴西等；电子专用纸大部分由公司自
产，少部分向日本进口，用于满足部分日本客户的定制化要求；PET 薄膜、塑料
粒子等主要向国内供应商采购，少量原材料向日本、韩国等国进口。综上，公司
进口原材料的供应商主要来自智利、巴西、日本、韩国等。现阶段我国与上述国
家的贸易合作情况较好，公司采购的原材料未受到我国或出口国的政策限制，当
前国际贸易形势未对公司采购造成重大不利影响。
2、对销售的影响
最近三年及一期，外销收入占公司营业收入的比例分别为 67.44%、64.61%、
56.19%和 55.56%。公司外销模式包括直接出口和进料深加工结转两种模式，并
以销往境内特殊区域的直接出口和进料深加工结转为主，产品需要运输出境的销
售收入仅占公司销售总额的 10%左右。公司境外客户包括韩国三星、日本村田、
日本松下、太阳诱电、国巨电子、华新集团等，主要来自日本、韩国、中国台湾
等，公司还通过马来西亚子公司向东南亚客户销售。近几年我国与日本、韩国、
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中国台湾、东南亚等国家或地区的贸易合作关系较好，公司销售未受到我国或进
口国的政策限制，当前国际贸易形势未对公司销售造成重大不利影响。
3、对生产的影响
公司主要生产基地位于浙江省安吉县和江西省宜黄县。公司还在马来西亚设
有工厂，主要供给东南亚地区客户，但产销量较小，占营业收入的比例在 5%以
下。现阶段我国与东南亚国家贸易关系良好，当前国际贸易形势未对公司生产造
成重大不利影响。
综上，公司境外主要客户、供应商所在地与我国贸易关系良好，公司销售、
采购的货物未受到进出口限制，当前国际贸易形势没有对公司采购、销售、生产
经营等造成重大不利影响。
4、公司应对国际贸易形势的措施
虽然当前国际贸易形势未对公司采购、销售、生产经营等造成重大不利影响，
但为了应对国际贸易形势变化的潜在风险，公司主要采取了以下应对措施与发展
战略：
（1）进一步丰富产品类别，优化产品结构
公司致力于为电子信息行业客户提供产品生产和使用过程中主要耗材的一
站式解决方案，公司在现有业务基础上，持续丰富产品类别，优化产品结构，积
极参与客户的产品开发，为客户提供满足其个性化需求的定制产品，提升公司的
综合服务能力。随着离型膜、CPP 保护膜等新产品逐步量产并投放市场，公司产
品线更加丰富，客户群体将进一步扩大，将为公司发展注入新的增长动力。
（2）实施产业链一体化战略，提升产品竞争力
公司生产纸质载带、离型膜等产品所需的主要原材料，对产品品质的影响较
大，原材料成本在产品总成本中所占比重也较高。虽然纸制品、PET 膜的供应商
较多，但能够满足纸质载带、离型膜生产需求的原材料较少，外购原材料或难以
保证产品质量，或价格过高严重挤压公司的利润空间。为了提升公司的产品竞争
41
力，公司进行产业链的纵向延伸，逐步实现关键原材料自产，如此既能够提升公
司产品的利润空间，也能够根据客户需求修改原材料配方，更好地满足客户需求，
提升公司的市场份额。
（3）进一步加大国内市场开发力度，提升国产化水平
近些年全球电子元器件产能逐渐向中国大陆转移，来自日本、韩国、中国台
湾等地的电子元器件制造企业纷纷在中国大陆设立生产基地，国内电子元器件厂
商的市场份额也在日渐提升。受产业布局转移的影响，公司外销比例将逐渐下降，
国内市场将成为公司未来发展的主要动力。当前国际贸易形势也使我国认识到了
电子信息行业自主可控的重要性，必将加速我国电子信息产业链国产替代的进
程。公司将与国内产业上下游公司加强合作，共同努力推进我国电子信息产业发
展，促进产业国产化水平提升。
（二）汇率波动对公司经营的影响以及公司采取的应对措施
1、报告期内汇率波动情况
报告期内，受到中美贸易摩擦的影响，美元兑人民币汇率呈现先下降后上升
的趋势。2017 年初至 2018 年一季度，美元对人民币汇率波动下降，从 6.9 左右
下降至 6.3 左右，后随着中美贸易摩擦的加剧，美元兑人民币汇率波动上升，截
至 2020 年 3 月 31 日，美元兑人民币汇率在 7.1 左右。
42
数据来源：wind 资讯
2、对公司生产经营影响情况
汇率波动对公司的销售、采购均有一定影响。销售方面，公司外销收入占营
业收入的比例超过 50%，且主要以美元结算。美元汇率波动，将影响公司产品价
格和营业收入。采购方面，公司进口木浆金额占公司采购总额的比例较大，该类
采购以美元结算，美元汇率的波动会对公司成本造成一定影响；另外，公司向日
本进口电子专用纸，以日元结算，该类采购占约公司采购总额的 10%，日元汇率
波动对公司成本也有一定影响。从实际用汇角度看，因公司销售商品、采购原材
料均使用外汇，且近几年公司新建产能需要进口生产设备并使用一定规模的外
汇，公司外汇收付基本平衡，实际换汇差额较小。
另外，汇率波动会对公司的汇兑损益产生一定影响，进而影响公司业绩。报
告期内，公司财务费用中的汇兑损益（“-”表示汇兑收益）分别为 1,857.14 万元、
-2,227.74 万元、-358.87 万元和-216.03 万元，占当期利润总额比例分别为 8.36%、
-6.92%、-2.71%和-4.02%，总体来看，报告期内汇率波动对公司盈利产生一定的
积极影响。但因公司保持了较高的毛利率和净利率水平，汇率波动影响相对较小。
3、公司应对汇率波动风险的措施
为降低汇率波动对公司经营的影响，在销售和采购方面，若汇率出现较大波
动，公司可与客户、供应商协商调整交易价格；在财务管理方面，公司利用套期
保值工具防范汇率波动风险。
公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，规范金融衍生品交易，并由财
务部门负责具体操作。实践中公司根据获取订单情况、美元兑人民币汇率走势与
银行签订远期结售汇交易合约，待实际收回款项时与银行按照合约约定的价格结
售汇，在一定程度上规避了汇率波动风险。公司将继续积极关注外汇市场变动情
况、国际形势和外贸政策，并根据公司实际经营需要利用各类金融工具，控制汇
率波动风险。
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（三）新冠肺炎疫情对公司经营的影响以及公司采取的应对措施
1、对销售的影响
公司产品主要在境内销售，需要报关离境的货物占公司销售总额的比例仅
10%左右。目前国内新冠疫情已得到有效控制，公司下游客户生产状况已基本恢
复正常，总体来看，现阶段疫情对公司销售的影响较小。
从中长期来看，电子信息配套材料是电子元器件生产过程中必须使用的耗
材，而电子元器件主要应用领域与大众生活息息相关。新冠疫情期间，“居家隔
离”“远程办公”“远程教学”“远程医疗”等新生活方式，提升了消费者对如电
脑、手机、电视等智能终端的需求。在 5G 基础设施建设、云计算、大数据、万
物互联、人工智能、智慧城市等信息化加速的大背景下，电子信息产业有望迎来
新一轮的发展机遇。预计未来几年电子信息产业仍有较大增长空间，公司从事的
电子信息配套材料的市场需求也将随之增长，预计新冠疫情不会导致电子产品市
场需求出现大幅波动，不会对公司产品销售造成重大不利影响。
2、对采购的影响
新冠疫情爆发至今，公司采购未受到重大影响，主要供应商生产销售情况正
常，没有出现原材料断供的情况。公司生产所需的主要原材料市场供应充裕，公
司与主要原材料供应商建立了长期稳定合作关系，每种物料一般有不少于 3 家供
应商可供采购。此外，公司原材料储备充足，即使短期内部分原材料供应不足，
也不会导致公司生产无法正常运行，公司可以及时选择新的供应商替代。总体来
看，疫情对公司的采购影响较小。
3、对日常生产的影响
公司主要生产基地位于浙江省安吉县、江西省宜黄县，当地疫情管控情况良
好。公司 2020 年春节假期结束后即按计划逐步复工复产，疫情对公司 2020 年以
来的生产影响较小。目前国内疫情已经得到有效管控，疫情常态化管理机制已经
建立，预计后续疫情不会对公司生产造成重大不利影响。
44
4、对产能扩建和新品开发的影响
新冠肺炎疫情爆发后，各国加强交通管制，人员、货物出入境受到了较多限
制，对公司产能扩建造成了一定影响。公司正在新建的离型膜产线，设备进口自
日本、韩国，受疫情影响，设备到场时间和境外安装工程师进场安装调试的时间
均有所延迟，公司产能扩建的进度放缓，也影响了公司高品质离型膜放量的时间。
此外，因公司销售的产品均是定制化产品，产品批量化生产前需要多次与客户进
行沟通、调试，新冠疫情管控对人员流动的限制使现场送样与沟通的效率下降，
延长了新品从试制到放量的时间。
综上，新冠疫情爆发至今，公司销售、采购、生产等经营活动正常、有序，
2020 年一季度公司营业收入和净利润均大幅增长。虽然新冠肺炎疫情对公司产
能扩建和新品开发造成了一定的不利影响，从公司整体经营状况来看，新冠肺炎
疫情未对公司生产经营等造成重大不利影响。
5、公司应对新冠肺炎疫情的措施
为有效防范疫情，公司制定了一系列科学的疫情防控措施，保障公司生产经
营的正常开展，主要措施包括：公司成立了新冠肺炎疫情防控领导小组，负责疫
情防控组织领导工作，全面落实防控责任；通过宣传板报、OA 网络、微信群等
宣传新冠肺炎疫情防控要求，加强防疫工作宣传；采购口罩、消毒液、酒精等疫
情防控用品，进行防疫物资储备；定时消毒，保证生产及经营场所环境清洁；食
堂采取分时供餐，使用一次性餐具，送餐到岗，减少人员聚集；对进出人员进行
题检测，发现体温异常、咳嗽等症状者立即登记报告并有效隔离。
针对疫情可能对采购造成的影响，公司与供应商加强沟通，提前下发采购计
划，保障原材料储备；在生产厂区周边或交通发达地区寻找备选供应商，避免因
运输管控导致原材料供应不足等。针对疫情可能对销售造成的影响，公司合理安
排生产计划，提高生产经营效率，保障销售订单按时交付；提前与物流公司确定
运输方案，保障物流有序、发货稳定。
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（四）补充披露与风险提示
公司在募集说明书“第六节 管理层讨论与分析”之“八、当前国际贸易形
势、新冠肺炎疫情、汇率波动等对公司生产经营的影响”中补充披露了上述内容。
除上述内容外，公司在募集说明书“第二节 风险因素”之“一、市场相关风
险”披露了国际贸易形势、新冠肺炎疫情等可能对公司生产经营的影响，提醒投
资者注意相关风险，披露内容如下：
（二）国际贸易形势变化风险
公司外销收入占比较高，最近三年及一期，外销收入占公司营业收入的比例
分别为 67.44%、64.61%、56.19%和 55.56%。公司外销模式包括直接出口和进料
深加工结转两种模式，并以销往境内特殊区域的直接出口和进料深加工结转为
主，产品需要运输出境的销售收入仅占公司销售总额的 10%左右。
公司境外客户主要来自日本、韩国、中国台湾等，公司还通过马来西亚子公
司向东南亚客户销售。近几年我国与日本、韩国、中国台湾、东南亚等国家或地
区的贸易合作关系较好，公司销售未受到我国或进口国的政策限制，当前国际贸
易形势未对公司销售造成重大不利影响。但近两年国际贸易形势复杂，全球经济
面临诸多不确定因素，消费者购买力水平可能受到不利影响，全球电子信息行业
需求状况可能出现大幅波动。未来存在贸易摩擦升级风险，公司的产品销售和原
材料采购可能受到政策限制，公司销售收入和经营业绩可能受到不利影响。
（三）新冠肺炎疫情风险
新冠肺炎疫情爆发至今，公司销售、采购、生产等经营活动正常、有序，新
冠肺炎疫情未对公司生产经营等造成重大不利影响。为有效防范疫情，公司制定
了一系列科学的疫情防控措施，保障公司生产经营正常开展。但从全球范围看，
新冠肺炎疫情尚未得到完全有效的控制，新冠肺炎疫情对公司所涉产业链的整体
影响尚难以准确估计，如果疫情在全球范围内继续蔓延且持续较长时间，可能造
成终端消费需求疲软，经产业链传导后导致公司获取新订单受阻，可能出现市场
阶段性萎缩、客户需求递延或减少等，可能对公司经营业绩造成不利影响。
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公司在募集说明书“第二节 风险因素”之“三、财务风险”中，披露了汇率
波动对公司生产经营的影响，提醒投资者注意相关风险，披露内容如下：
（二）汇率风险
汇率波动对公司的销售、采购均有一定影响。销售方面，公司外销收入营业
收入的比例超过 50%，且主要以美元结算，美元汇率波动将影响公司产品价格和
营业收入。采购方面，公司进口木浆金额占公司采购总额的比例较大，该类采购
以美元结算，美元汇率的波动会对公司成本造成一定影响；公司向日本进口电子
专用纸，以日元结算，该类采购约占公司采购总额的 10%，日元汇率波动对公司
成本也有一定影响。另外，汇率波动会对公司汇兑损益产生一定影响，进而影响
公司业绩。尽管公司采用调整产品价格、利用套期保值工具等防范汇率波动风险，
但若未来外汇汇率出现较大波动，仍可能影响公司毛利水平和汇兑损益波动，并
对公司的经营业绩产生影响。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、核查了发行人报告期内向前十名客户的销售内容及销售金额、向前十大
供应商的采购内容及采购金额；对发行人主要客户、供应商进行了走访；查阅行
业相关资料，了解发行人所处产业链上下游情况；对发行人相关管理人员进行访
谈，了解报告期内发行人与主要客户、供应商的合作情况，以及客户、供应商集
中的原因等。
2、核查发行人报告期内主要产品销售情况、主要原材料采购情况，了解发
行人主要进出口产品情况；查阅发行人境外采购、销售涉及的主要国家或地区的
最新对华贸易政策，查询中美经贸磋商及美国贸易政策情况；对发行人相关人员
进行访谈，了解国际贸易形势对发行人经营的影响以及发行人的应对措施等。
3、查询报告期内汇率波动情况，分析报告期内汇率波动对发行人盈利情况
的影响；对发行人相关管理人员进行访谈，了解汇率波动对发行人销售、采购业
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务的影响以及发行人的应对措施；查阅发行人外汇管理的相关制度等。
4、通过公开渠道查阅国内外新冠肺炎疫情情况；对发行人相关管理人员进
行访谈，了解疫情对发行人生产经营的影响，了解发行人防疫制度及防疫措施；
现场查看发行人生产经营场所的运营情况及疫情防控情况等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人下游客户主要为电子元器件制造企业，电子元器件行业属于集中
度较高的行业，公司的客户集中度较高，符合行业经营特点。报告期内，发行人
前五名客户未发生重大变化，发行人业务稳定，且发行人向单一客户销售的比例
均未超过同期营业收入的 30%，发行人对主要客户不存在重大依赖。
2、报告期内，发行人向第一大供应商 ARAUCO 采购金额占公司采购总额
的比例较高。发行人已经连续多年向 ARAUCO 采购木浆，双方合作稳定，且木
浆市场竞争充分、供应充足，产品可替代性较强，除 ARAUCO 外，发行人亦向
其他木浆供应商采购，发行人不存在对 ARAUCO 的重大依赖。除 ARAUCO 外，
发行人对其他供应商上的采购金额占比均较小，不存在对供应商的重大依赖。
3、发行人境外供应商主要来自智利、巴西、日本、韩国等，境外客户主要
来自日本、韩国、中国台湾、东南亚等。上述国家或地区与我国贸易关系良好，
公司销售、采购的主要货物未受到进出口限制，当前国际贸易形势没有对公司采
购、销售、生产经营等造成重大不利影响。
4、发行人销售、采购中均涉及一部分使用外币结算的业务，汇率波动对发
行人的销售、采购以及汇兑损益均会产生一定影响，进而影响发行人经营业绩，
但汇率波动影响相对较小，没有对发行人生产造成重大不利影响，发行人已建立
外汇管理相关制度并能够采取相应的应对措施。
5、新冠疫情爆发至今，发行人销售、采购、生产等经营活动正常、有序，
新冠肺炎疫情没有对发行人生产经营等造成重大不利影响。发行人制定了一系列
疫情防控措施，保障公司生产经营的正常开展。
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问题 4
关于年产 36,000 吨光学级 BOPET 膜、年产 6,000 吨 CPP 保护膜生产项目（一
期），请申请人说明：（1）项目用地的基本情况，目前尚未取得土地使用权的
土地项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规
划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及
对募投项目实施的影响等。（2）环评进展情况。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、项目用地的基本情况
根据项目建设所在地的土地规划，原膜项目预计占用 3 宗土地。截至本回复
报告公告日，公司已经取得项目建设用地的产权证书，基本情况如下：
土地使用
序 产权证号/产 土地取 土地
权利人 坐落 权面积 土地使用期限
号 权信息 得方式 用途
（m2）
浙（2020）安 绕城北路 2020-5-29
工业
1 洁美科技 吉县不动产权 东侧，古鄣 35,067 出让 至
用地
第 0013525 号 路南侧 2070-5-28
浙（2020）安
递铺街道 工业
2 洁美科技 吉县不动产权 29,639 出让 至 2070-07-10 止
长乐社区 用地
第 0017523 号
浙（2020）安
递铺街道 工业
3 洁美科技 吉县不动产权 20,396 出让 至 2070-07-09 止
长乐社区 用地
第 0017483 号
2020 年 7 月 15 日，公司取得了安吉县自然资源和规划局颁发的《建设用地
规划许可证》（地字第 330523202012020 号），确认公司“年产 36,000 吨光学级
BOPET 膜、年产 6,000 吨 CPP 保护膜生产项目”建设用地符合国土空间规划和
用途管制要求。
49
综上，公司已经取得募投项目用地的不动产权证，本次募投项目用地符合土
地政策、城市规划，本次募投项目用地已经落实。
二、环评进展情况
本次募投项目环评进展如下：
1、2020 年 5 月 14 日，浙江省人民政府发布了《浙江省人民政府关于浙江
省“三线一单”生态环境分区管控方案的批复》（浙政函[2020]41 号）。2020 年 5
月 23 日浙江省生态环境厅发布了《浙江省“三线一单”生态环境分区管控方案》
（浙环发[2020]7 号），取代了《浙江省环境功能区划》。根据上述文件要求，“三
线一单”实行分级发布，湖州市、安吉县的“三线一单”方案由湖州市、安吉县
两级人民政府分别按相关程序进行发布。
2020 年 7 月 1 日，湖州市生态环境局安吉分局出具了书面说明。公司年产
36,000 吨光学级 BOPET 膜、年产 6,000 吨 CPP 保护膜生产项目拟选址于安吉经
济开发区绕城北路东侧，古鄣路南侧区块。在“三线一单”划定中，湖州市生态
环境局安吉分局已将该区块调整为产业集聚重点管控单元，该单元内允许新建一
般二类工业项目，待县级“三线一单”生态环境分区管控方案发布实施后，公司
年产 36,000 吨光学级 BOPET 膜、年产 6,000 吨 CPP 保护膜生产项目将符合该管
控单元准入条件，可办理环评手续。
2020 年 7 月 3 日，浙江省生态环境厅发布了《浙江省生态环境厅关于做好
“ 三 线一单”生态环境分区管控方案发布实施工作的指导意见》（浙环 函
[2020]146 号），市、县人民政府是“三线一单”生态环境分区管控方案的发布实
施主体，要求市、县生态环境部门应及时将方案报请党委政府审议发布，原则上，
市级方案应在 2020 年 7 月底前完成发布，县级方案应在 2020 年 8 月底前完成发
布。
因目前湖州市、安吉县“三线一单”生态环境分区管控方案尚未发布，本项
目尚未取得相关环境主管部门关于环评事项的正式批复。
2、2020 年 5 月 6 日，湖州市生态环境局安吉分局出具《关于对浙江洁美电
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子科技股份有限公司光学级 BOPET 膜、CPP 保护膜项目的审查意见》（安吉预
审[2020]2 号），根据公司年产 36,000 吨光学级 BOPET 膜、年产 6,000 吨 CPP 保
护膜生产项目的实际情况，同意开展前期工作。
综上所述，公司已向湖州市生态环境局安吉分局报送了《浙江洁美电子科技
股份有限公司年产 36,000 吨光学级 BOPET 膜、年产 6,000 吨 CPP 保护膜生产项
目环境影响登记表（初稿）》，因区域规划调整公司尚未完成环评手续，待安吉县
“三线一单”生态环境分区管控方案正式发布后，公司将向湖州市生态环境局安
吉分局报送相关材料并办理环评手续。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅了项目用地涉及的不动产权证书、建设用地规划许可证；实地查看
了募投项目用地情况。
2、查询了浙江省“三线一单”相关政策；查阅了《浙江洁美电子科技股份
有限公司年产 36000 吨光学级 BOPET 膜、年产 6000 吨 CPP 保护膜生产项目环
境影响登记表（初稿）》；取得了湖州市生态环境局安吉分局出具的《关于对浙江
洁美电子科技股份有限公司光学级 BOPET 膜、CPP 保护膜项目的审查意见》及
湖州市生态环境局安吉分局关于原膜项目环评事项的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目建共占用 3 宗土地，截至本回复报告公告日，发行人已经
取得土地不动产权证书以及建设用地规划许可证。本次募投项目用地符合土地政
策、城市规划，发行人募投项目建设用地已经落实。
2、发行人已向湖州市生态环境局安吉分局报送了《浙江洁美电子科技股份
有限公司年产 36000 吨光学级 BOPET 膜、年产 6000 吨 CPP 保护膜生产项目环
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境影响登记表（初稿）》。因湖州市、安吉县“三线一单”生态环境分区管控方案
尚未发布，发行人尚未办理完毕环境影响评价手续。待安吉县“三线一单”生态
环境分区管控方案正式发布后，公司将向湖州市生态环境局安吉分局报送相关材
料并办理环评手续。
二、一般问题
问题 1
请发行人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露：自本次发行相关董事
会决议日前六个月起至今，实施或拟实施的财务性投资情况，是否存在最近一期
末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对
比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金以及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范
围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
（一）财务性投资和类金融业务的认定标准
1、财务性投资的认定标准
（1）《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》
根据中国证监会 2016 年 3 月发布的《关于上市公司监管指引第 2 号有关财
务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：1）《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产
52
和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；2）对于上市公司投资于产业基
金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或
其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（2）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业
外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（3）《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）
根据中国证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投
资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的
金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的
是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民
银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事
金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保
理和小贷业务等。
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（二）发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
经逐项对照，本次可转债发行的董事会决议日（2019 年 9 月 12 日）前六个
月至今，发行人实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况如下：
1、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在设立或投资产
业基金、并购基金的情形。
2、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拆借资金的情
形。
3、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在委托贷款的情
形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
发行人集团内不存在财务公司，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至
今，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在购买收益波动
大且风险较高的金融产品的情形。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资金融业务
的情形。
7、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在融资租赁、商
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业保理和小贷业务等类金融业务。
8、其他对外投资
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人长期股权投资、可供出售金融资产、其他权
益工具投资余额均为 0，发行人不存在对合并报表范围外的其他主体的权益投
资。
9、拟实施的财务性投资
截至本回复报告公告日，发行人不存在拟实施的财务性投资。
（三）公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（四）财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的
必要性和合理性
截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在财务性投资和类金融业务。
本次可转债募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合公司发展战
略。募集资金规模根据公司业务发展和项目建设所需资金金额，并结合公司自有
资金情况和可使用融资渠道确定，本次募集资金具有必要性。
本次可转债拟募集资金不超过 60,000 万元，其中 45,000 万元用于原膜项目
（一期），15,000 万元用于补充流动资金。原膜项目（一期）投资总额为 60,091
万元，计划使用本次募集资金金额未超过项目投资总额，且募集资金全部用于资
本性支出，本次募集资金具有合理性。
（五）投资产业基金、并购基金的情况
截至本回复报告公告日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
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（六）补充披露
公司已在募集说明书“第六节 管理层讨论与分析”之“九、财务性投资和
类金融业务情况”补充披露了上述内容。
（七）保荐机构核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序：查阅《关于上市公司监管指
引第 2 号有关财务性投资认定的问答》《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修
订）等法规、政策关于财务性投资、类金融业务的定义及相关要求；对发行人高
管和财务人员进行访谈，了解发行人是否存在财务性投资或者拟实施的财务性投
资；查阅发行人报告期内的定期报告、财务报告和相关公告，判断发行人是否存
在财务性投资、类金融业务投资、产业基金投资、并购基金投资等；查阅本次募
集资金投资项目的可行性报告，分析发行人本次募投项目投资必要性及融资规模
合理性等。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）自本次可转债发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告公告日，
发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资、类金融业务。
（2）截至 2020 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的
情形。
（3）截至 2020 年 3 月 31 日，发行人不存在财务性投资和类金融业务，本
次募集资金具备必要性和合理性。
（4）公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
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问题 2
请发行人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司是否存在未决诉讼
或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
（一）是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项
截至本回复报告公告日，公司及下属子公司不存在未决诉讼或未决仲裁等事
项，不需要计提预计负债。
（二）补充披露
公司已在募集说明书“第六节 管理层讨论与分析”之“六、重大担保、诉
讼和重大期后事项”中补充披露了上述回复内容。
（三）保荐机构核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构查询了中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系
统、企查查、中国执行信息公开网等公开网站；对发行人高级管理人员进行了访
谈，了解发行人及下属子公司是否存在诉讼和仲裁等情况；获取公司出具的关于
不存在未决诉讼或未决冲裁事项的声明。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：公司及下属子公司不存在未决诉讼或未决仲裁等事
项，不需要计提预计负债。
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（此页无正文，为浙江洁美电子科技股份有限公司《关于浙江洁美电子科技股份
有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复报告》之签章页）
浙江洁美电子科技股份有限公司
年 月 日
58
（此页无正文，为天风证券股份有限公司《关于浙江洁美电子科技股份有限公司
公开发行可转债申请文件反馈意见的回复报告》之签章页）
保荐代表人：
王天祺 施山旭
天风证券股份有限公司
年 月 日
59
保荐机构董事长声明
本人作为浙江洁美电子科技股份有限公司保荐机构天风证券股份有限公司
的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
本人已认真阅读浙江洁美电子科技股份有限公司关于公开发行可转债申请
文件反馈意见的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的
内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的
回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：_______________
余 磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
60
