股票简称：洁美科技 股票代码：002859
浙江洁美电子科技股份有限公司
与
天风证券股份有限公司
关于
《关于请做好浙江洁美电子科技股份有限公司
发行可转债申请发审委会议准备工作的函》
的回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年九月
浙江洁美电子科技股份有限公司
与
天风证券股份有限公司
关于《关于请做好浙江洁美电子科技股份有限公司发行可
转债申请发审委会议准备工作的函》的回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会近日发出的《关于请做好浙江洁美电子科技股份有限公司发行可转
债申请发审委会议准备工作的函》（以下简称《告知函》）的要求，天风证券股份
有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）会同浙江洁美电子科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）、北京国枫律师事务所、天健会计
师事务所（特殊普通合伙）对《告知函》相关问题进行了逐项核查与落实，现提
交本回复报告，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《浙江洁美电子科技股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。涉及募集说明书
补充披露或修改的内容，以楷体加粗方式列示。
1
问题 1：关于募投项目环评手续
本次发行募集资金主要用于“年产 36,000 吨光学级 BOPET 膜、年产 6,000
吨 CPP 保护膜生产项目（一期）”（以下简称“本次募投项目”）。2020 年 8 月 24
日，湖州市生态环境局安吉分局出具《浙江省“区域环评+环境标准”改革建设
项目环境影响评价文件承诺备案受理书》（安环改备[2020]64 号），“浙江洁美电
子科技股份有限公司年产 36000 吨光学级 BOPET 膜、年产 6000 吨 CPP 保护膜生
产项目环境影响登记表、信息公开情况说明等材料已收悉，经形式审查，同意备
案。”
请发行人进一步说明并披露：（1）结合本次募投项目的建设内容以及相关环
境保护法律法规，说明本次募投项目应履行的环评审批/备案手续；（2）湖州市
生态环境局安吉分局出具的受理书（安环改备[2020]64 号）是否具有正式的效
力，就本次募投项目实施，相关主管环保机关是否需要继续出具相关正式的审批
/备案文件，如需，该等文件出具是否存在实质性法律障碍。
请保荐机构、律师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。
回复：
一、 本次募集资金投资项目的建设内容
本次募集资金投资项目为“年产 36,000 吨光学级 BOPET 膜、年产 6000 吨
CPP 保护膜生产项目（一期）”，新建 BOPET 膜生产线、CPP 保护膜生产线及配
套设施。
二、项目应履行的环评手续
（一）本次募投项目原属于应当办理环境影响报告表的项目
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条及《建设项目环境保护管
理条例》第七条规定：国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境
影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、
环境影响报告表或者填报环境影响登记表（以下统称“环境影响评价文件”）： 一）
可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全
2
面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的
环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响
评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由
国务院生态环境主管部门制定并公布。
根据生态环境部颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录》及《生态环
境部关于修改<建设项目环境影响评价分类管理名录>部分内容的决定》的规定，
与本次募投项目相关的环境影响评价的类别如下：
环评类别
序号 报告书 报告表 登记表
项目类别
二十八、计算机、通信和其他电子设备制造业
印刷电路板；电子专用材料；
电子元件及电子专用
83 / 有分割、焊接、酸洗或有机溶 /
材料制造
剂清洗工艺的
本次募投项目为年产 36,000 吨光学级 BOPET 膜、年产 6,000 吨 CPP 保护膜
生产项目（一期），属于上述“电子元件及电子专用材料制造”中的“电子专用
材料”。
（二）本次募投项目已降为可填报环境影响登记表的项目
1、2017 年 6 月 23 日，浙江省人民政府办公厅印发《浙江省人民政府办公
厅关于全面推行“区域环评+环境标准”改革的指导意见》 浙政办发[2017]57 号）
（以下简称《指导意见》），其中规定：对省级特色小镇和省级以上各类开发区、
产业集聚区等特定区域（以下统称“改革区域”），加强规划环评宏观管理，制定
项目准入环境标准，编制环评审批负面清单，加强规划环评与项目环评联动，以
“区域环评＋环境标准”模式创新环评审批验收管理方式。
《指导意见》“二、改革内容”中的“（三）降低环评等级”规定：高质量完
成区域规划环评、各类管理清单清晰可行的改革区域，对环评审批负面清单外且
符合准入环境标准的项目，原要求编制环境影响报告书的，可以编制环境影响报
告表；原要求编制环境影响报告表的，可以填报环境影响登记表。环评编制阶段
的公众参与环节，仍按原有规定执行。
《指导意见》“三、工作重点”中的“（三）制定改革区域环评审批负面清单”
3
规定：环评审批权限在环境保护部的项目，需编制报告书的电磁类项目和核技术
利用项目，有化学合成反应的石化、化工、医药项目，以及生活垃圾焚烧发电等
高污染、高环境风险建设项目，列入环评审批负面清单。
2、2017 年 10 月 20 日，湖州市人民政府办公室印发《湖州市人民政府办公
室关于印发湖州市“区域环评+环境标准”改革实施方案的通知》（湖政办发
[2017]88 号） 以下简称《湖州市通知》），自 2018 年 1 月起省级以上各类开发区、
产业集聚区等特定区域，含多规合一的拓展区等、省级特色小镇，含创建、培育
的省级特色小镇，由所在地县区级以上政府批准后实施改革方案。
本次募投项目位于安吉经济开发区（属于省级开发区），在改革实施方案的
范围内。
3、2019 年 6 月 6 日，安吉县人民政府发布《安吉县人民政府关于印发安吉
经济开发区重点区“区域环评+环境标准”改革实施方案的通知》（安政发[2019]15
号）（以下简称《安吉县通知》），批准了相关改革实施方案。
《安吉县通知》“三、改革主要内容”中“（三）降低环评等级”规定：对环
评审批负面清单外且符合规划环评准入环境标准的项目，原要求编制环境影响报
告书的，可以编制环境影响报告表；原要求编制环境影响报告表的，可以填报环
境影响登记表。环评编制阶段的公众参与环节，仍按原有规定执行。
同时，《安吉县通知》明确了环评审批负面清单，本次募投项目不属于负面
清单中所列项目。
4、根据《指导意见》《湖州市通知》及《安吉县通知》中“降低环评等级”
的相关规定，安吉县实行“区域环评+环境标准”改革，对环评审批负面清单外
且符合准入环境标准的项目，原要求编制环境影响报告表的，可以填报环境影响
登记表。公司本次募投项目的环境影响评价级别变更为填报环境影响登记表。
湖州市生态环境局安吉分局于 2020 年 9 月 9 日出具《情况说明》，确认本次
募投项目可享受“降低环评等级”，即“原要求编制环境影响报告表的，可以填
报环境影响登记表”。
综上所述，本次募投项目环评影响类别由“环境影响报告表”降为“环境影
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响登记表”。
（三）本次募投项目应当进行承诺备案
《指导意见》“二、改革内容”中的“（五）承诺备案管理”规定：对不增加
重点污染物排放量的工业企业“零土地”技改项目和环评审批负面清单外且符合
准入环境标准的项目（环评等级降为环境影响报告表的项目除外），实行承诺备
案管理，由建设单位作出书面承诺后，自行公开承诺书和环评文件等相关信息，
在项目开工前向环保部门备案，环保部门依法公开相关信息。《湖州市通知》及
《安吉县通知》就承诺备案管理作出了相同的规定。因此，就本次募投项目，公
司应当填报环境影响登记表并进行承诺备案。
2020 年 8 月 24 日，公司提交了《建设项目环境影响登记表》并签署《浙江
省“区域环评+环境标准”改革建设项目环境影响评价文件备案承诺书》等申请
文件，同日，湖州市生态环境局安吉分局出具《浙江省“区域环评+环境标准”
改革建设项目环境影响评价文件承诺备案受理书》（安环改备[2020]64 号），同意
项目备案。
三、环评主管部门的审批效力
《中华人民共和国环境影响评价法》第二十三条规定：国务院生态环境主管
部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特
殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由
国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设
项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。建
设项目可能造成跨行政区域的不良环境影响，有关生态环境主管部门对该项目的
环境影响评价结论有争议的，其环境影响评价文件由共同的上一级生态环境主管
部门审批。
《 浙 江 省 建设 项 目 环境 影 响 评 价文 件 分 级审 批 管 理 办法 》（ 浙政 办 发
[2014]86 号）第三条规定：建设项目环境影响评价文件的分级审批权限，原则上
按照建设项目的审批、核准和备案权限及建设项目对环境的影响性质和程度以及
国家有关规定确定。除特定的重污染、高环境风险或严重影响生态的、选址跨行
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政区域的建设项目外，环境影响评价文件原则上实行属地审批和管理。该管理办
法第六条规定：县（市、区）环境保护行政主管部门负责审批下列建设项目环境
影响评价文件：（一）省或设区市环境保护行政主管部门委托县（市、区）环境
保护行政主管部门审批的建设项目。（二）国家、省和设区市环境保护行政主管
部门审批权限以外的建设项目。未设立区环境保护行政主管部门的市辖区行政管
辖范围内的建设项目，环境影响评价文件由设区市环境保护行政主管部门负责审
批。
根据《关于发布<生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019
年本）>的公告》（生态环境部公告 2019 年第 8 号）、《浙江省生态环境厅关于发
布<省生态环境主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目清单（2019 年
本）>的通知》（浙环发[2019]22 号），《湖州市生态环境局关于建设项目环评审批
事权划分的通知》等文件规定，本次募投项目不属于生态环境部审批目录、也不
属于浙江省生态环境厅、设区市生态环境局负责审批目录中的项目。公司本次募
投项目的环评主管部门为湖州市生态环境局安吉分局。
湖州市生态环境局安吉分局于 2020 年 9 月 9 日出具《情况说明》，确认其于
2020 年 8 月 24 日出具的《浙江省“区域环评+环境标准”改革建设项目环境影
响评价文件承诺备案受理书》（安环改备[2020]64 号）具有法律效力，并确认本
次募投项目的实施无需另行办理环评审批或备案手续。
综上所述，公司本次募投项目的环境影响评价的主管部门湖州市生态环境局
安吉分局出具的《浙江省“区域环评+环境标准”改革建设项目环境影响评价文
件承诺备案受理书》（安环改备[2020]64 号）具有法律效力，就本次募投项目实
施，相关主管环保机关无需另行出具相关审批、备案文件。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅了《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类
管理名录》《建设项目环境影响登记表备案管理办法》《浙江省人民政府办公厅关
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于全面推行“区域环评+环境标准”改革的指导意见》（浙政办发[2017]57 号）、
《湖州市人民政府办公室关于印发湖州市“区域环评+环境标准”改革实施方案
的通知》（湖政办发[2017]88 号）、《安吉县人民政府关于印发安吉经济开发区重
点区“区域环评+环境标准”改革实施方案的通知》（安政发[2019]15 号）、《生态
环境部关于修改<建设项目环境影响评价分类管理名录>部分内容的决定》（中华
人民共和国生态环境部令第 1 号）、《浙江省建设项目环境影响评价文件分级审批
管理办法》（浙政办发[2014]86 号）、《关于发布<生态环境部审批环境影响评价文
件的建设项目目录（2019 年本）>的公告》（生态环境部公告 2019 年第 8 号）、
《浙江省生态环境厅关于发布<省生态环境主管部门负责审批环境影响评价文件
的建设项目清单（2019 年本）>的通知》（浙环发[2019]22 号）、湖州市生态环境
局发布的《市局负责审批环境影响评价文件的建设项目清单（2020 年本）》等法
律、法规及文件；
2、查验了《浙江省“区域环评+环境标准”改革建设项目环境影响评价文件
承诺备案受理书》（安环改备[2020]64 号）；查验了本次募投项目的《建设项目环
境影响登记表》《浙江省“区域环评+环境标准”改革建设项目环境影响评价文件
备案承诺书》等文件；查验了湖州市生态环境局安吉分局就本次募投项目环评事
宜出具的《情况说明》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、根据相关法律法规，结合项目建设地的具体情况和本次募投项目的建设
内容，本次募投项目应当填报环境影响登记表并进行承诺备案。
2、湖州市生态环境局安吉分局出具的《浙江省“区域环评+环境标准”改革
建设项目环境影响评价文件承诺备案受理书》（安环改备[2020]64 号）具有法律
效力，就本次募投项目实施，相关主管环保机关无需另行出具相关审批/备案文
件。
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问题 2：关于本次募投项目
发行人本次募投主要投资原膜项目，主要产品为光学级 BOPET 膜和 CPP 保护
膜，两种产品均为公司的新增产品。其中光学级 BOPET 膜将主要用于公司离型膜
生产的原材料，离型膜作为发行人前次募投项目，实际效益未达预期。
请发行人进一步说明并披露： 1）结合报告期离型膜实际消耗原材料的情况，
说明离型膜产品达产后对 BOPET 膜的年消耗量，并结合离型膜产品市场前景，进
一步说明本次募投项目产能消化措施的有效性；（2）本次募投项目的技术、人才
等储备情况，是否存在重大不确定性。
请保荐机构说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。
回复：
一、报告期内离型膜实际消耗原材料情况及离型膜达产后对 BOPET 膜的年
消耗量
公司在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“二、募集资金投资项
目具体情况”之“（一）年产 36,000 吨光学级 BOPET 膜、年产 6,000 吨 CPP 保
护膜生产项目（一期）”之“6、新增产能消化措施”中，进行了如下补充披露：
“6、新增产能消化措施
……
（4）公司自身的光学级 BOPET 膜需求量
1）报告期内离型膜生产实际消耗原膜情况
公司自 2018 年开始量产离型膜。2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，公司
离型膜产量与对应的原膜消耗量如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
离型膜产量（万平方米） 2,646.99 3,729.63 1,560.53
消耗原膜量（吨） 1,300.09 1,925.23 864.48
每万平方米离型膜的原膜消耗量（吨） 0.49 0.52 0.55
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公司生产的不同型号的离型膜厚度不同，耗用的原膜量存在一定差异。2018
年、2019 年及 2020 年 1-6 月，公司每生产 1 万平方米离型膜，消耗原膜重量的
平均值分别为 0.55 吨、0.52 吨和 0.49 吨。
2）离型膜项目达产后对 BOPET 膜的年消耗量
公司目前共 5 条离型膜生产线投入使用，设计年产能为 12,000 万平方米。
公司新购置的两条韩国进口宽幅高端生产线已安装完成，正在进行调试，预计今
年 9 月底试生产，四季度可投产，另外一条日本进口超宽幅高端生产线也将于今
年 10 月到货。因进口的韩国和日本生产线为宽幅和超宽幅生产线，且运行效率
更高，单台设备产能高于现有设备，预计 3 条生产线可使公司离型膜年产能合计
增加 19,000 万平方米。结合公司现有产线的产能，预计进口的 3 条生产线全部
达产后，公司的离型膜年产能合计可达 31,000 万平方米。
原膜项目（一期）计划的光学级 BOPET 膜年产能为 18,000 吨。结合公司生
产实践经验，按照生产每万平方米离型膜耗用原膜 0.5 吨估算，公司新建的离型
膜产线达产后，公司每年自用原膜重量将达到 15,500 吨，占原膜项目（一期）
中 BOPET 膜设计产能的比例约 86%。原膜项目（一期）的光学级 BOPET 膜设计产
能与公司规划的离型膜产能基本匹配，该项目生产的光学级 BOPET 膜将主要由
公司自用。考虑到成品率、产品研发与试制的损耗等因素，光学级 BOPET 膜的设
计产能略大于公司的预计耗用量。”
二、离型膜产品的市场前景
公司在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“二、募集资金投资项
目具体情况”之“（一）年产 36,000 吨光学级 BOPET 膜、年产 6,000 吨 CPP 保
护膜生产项目（一期）”之“2、产品市场前景与竞争状况”中，进行了如下说明
与披露：
“2、产品市场前景与竞争情况
本次募投项目主要产品为光学级 BOPET 膜和 CPP 保护膜。
（1）光学级 BOPET 膜及离型膜的市场前景与竞争状况
9
本次募投项目生产的光学级 BOPET 膜将主要用作 MLCC 离型膜、偏光片离
型膜生产的原材料，其下游产品 MLCC 离型膜与偏光片离型膜的市场前景决定
了光学级 BOPET 膜的市场前景。
1）MLCC 离型膜
MLCC 离型膜主要用于生产 MLCC，MLCC 因其用途广泛被喻为“工业大
米”，主要终端应用为智能手机、笔记本电脑、汽车电子、智能可穿戴设备等。
5G、物联网、新能源汽车等领域的快速发展支撑了 MLCC 需求增长，也将带动
MLCC 离型膜需求增长。
根据中国电子元件行业协会发布的数据，2018 年全球 MLCC 市场规模约为
157.5 亿美元，2019 年全球 MLCC 市场规模预计约 158.4 亿美元，到 2023 年预
计将达 181.9 亿美元；2018 年中国大陆 MLCC 行业市场规模约为 434.2 亿元人
民币，2019 年中国 MLCC 行业市场规模预计约 438.2 亿元人民币，到 2023 年预
计将达 533.5 亿元人民币。
根据 Paumanok 数据，2019 年全球 MLCC 出货量约 4.5 万亿只。假设单颗
MLCC 由 400 层单层堆叠而成，并假定单层 MLCC 面积为 5 平方毫米，生产单
层 MLCC 所消耗离型膜的面积与 MLCC 的面积大致相当，估算 2019 年全球
MLCC 离型膜需求约 90 亿平方米。
从供给角度看，目前 MLCC 离型膜的供应商主要是日本的帝人杜邦、三井
化学、琳得科，韩国的 SKC，中国台湾的南亚塑胶等，其中日本企业占据了绝大
部分的市场份额，公司是国内为数不多的 MLCC 离型膜生产厂商之一。
从 MLCC 产业链来看，中美贸易摩擦背景下，国内终端厂商开始将供应链
向国内转移，风华高科、三环集团等国内 MLCC 制造企业也在持续扩产，抢占
国际竞争对手的市场份额。因 MLCC 离型膜对表面平滑性要求很高，目前国内
能够生产 MLCC 离型膜的厂商极少，国内使用的 MLCC 离型膜主要依赖进口，
进口替代空间较大。本次募投项目的实施，也将加速 MLCC 离型膜的国产替代
进程。
2）偏光片离型膜
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从终端应用角度看，近几年伴随着应用终端向大型化发展，全球显示面板产
能快速扩充，偏光片需求快速提升。目前大尺寸面板主要以韩国、中国大陆、中
国台湾和日本厂商为主，未来随着 10.5 代线产能的释放，中国大陆厂商的供应
能力将超过中国台湾甚至韩国，成为最主要的大尺寸面板供应商。
根据 OFweek 数据统计，2018 年，全球偏光片市场规模约 123.1 亿美元。基
于未来 AMOLED 对偏光片平均采用量的减少，以及大尺寸 LCD 对偏光片采用
面积的增加，预计未来全球偏光片整体市场将保持相对稳定的增长态势，到 2020
年，全球偏光片规模可达到 132.5 亿美元。根据 Displaybank 的数据，2019 年全
球偏光片市场需求预计为 4.99 亿平方米。假设生产偏光片所消耗离型膜面积与
偏光片的面积大致相当，则 2019 年全球偏光片离型膜需求预计将达到近 5 亿平
方米。
从供给角度看，目前偏光片离型膜主要生产基地在日本，主要供应商包括三
菱、东丽、琳得科、藤森等。偏光片生产需要透过离型膜观察偏光片品质，因此
对于离型膜原膜有配向角要求，且对洁净度、平整度、均匀性等要求较高，目前
国内尚无厂商规模化量产 TFT 偏光片用离型膜，个别厂商处于少量出货或送样
阶段。与 MLCC 离型膜类似，偏光片离型膜领域有着极大的国产替代空间。”
三、本次募投项目产能消化措施的有效性
公司在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“（一）年产 36,000 吨光
学级 BOPET 膜、年产 6,000 吨 CPP 保护膜生产项目（一期）”之“6、新增产能
消化措施”中，补充披露如下：
“（3）新增产能消化措施
1）产品应用场景广泛且国产化率较低，项目实施具备良好的市场前景
本次募投项目主要产品为光学级 BOPET 膜和 CPP 保护膜。其中，光学级
BOPET 膜主要用于生产离型膜，离型膜可用于生产 MLCC、偏光片等，CPP 保
护膜主要用于生产铝塑膜、中小尺寸增亮膜、ITO 膜等，上述产品涉及的终端应
用领域主要包括智能手机、笔记本电脑、便携电子、液晶显示器、新能源汽车等。
本次募投项目的产品应用场景广泛，终端应用领域发展前景良好。现阶段国
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内相关产品主要依靠进口，国产化率较低，国产替代空间极大。随着我国消费电
子、显示、新能源汽车等产业的消费需求与生产能力持续增长，相关配套产品的
国内市场增长潜力巨大，而近期国际经济环境以及国际贸易形势的不确定性增加，
也将进一步加速相关配套产品的国产化进程。综上，本次募投项目产品应用场景
广泛且国产化水平较低，项目实施具备良好的市场前景。
2）持续加大研发投入，为项目实施提供技术保障
公司自成立以来，始终坚持科技创新，投入大量人力物力财力，进行新品开
发以及工艺技术改进，促进研发成果转化。公司在长期发展过程中积累了深厚的
技术经验和丰富的研究成果，既保障了公司现有产品的质量基础，也为新产品开
发提供了有力保障。公司为实施本次项目引进了国内光学级 BOPET 膜、CPP 保
护膜领域的顶尖技术人员，公司将继续加强技术研发，提高产品品质，为项目实
施提供技术保障。
3）选用先进设备，保证产品品质
本项目实施前，公司对设备供应商进行了充分的市场调研，结合下游市场需
求、公司生产实践经验确定项目主要设备选型及性能。本项目主要生产设备从日
本进口，设备精度行业领先，能够更好地保证产品品质，提高生产效率。
4）充分利用现有销售渠道，提升市场占有率
公司在电子信息配套材料行业深耕多年，积累了大量优质客户，韩国三星、
日本村田、国巨电子、华新集团、风华高科等电子元器件知名厂商，均是公司的
主要客户。公司将充分利用现有销售渠道，加强与现有客户的合作，增强客户粘
性，提升公司在 MLCC 离型膜领域的市场占有率。在光学材料离型膜领域，公
司也将利用已树立的良好品牌形象和综合服务能力，制定积极的市场营销策略，
加大新客户开发力度，逐步实现公司业务领域和客户群体的拓展。
……
（5）光学级 BOPET 膜产能消化措施的有效性
原膜项目（一期）生产的光学级 BOPET 膜主要由公司自用，公司对外销售的
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产品主要是离型膜。公司生产的离型膜主要作为 MLCC 离型膜、偏光片离型膜生
产的原材料。
根据 Paumanok 数据，2019 年全球 MLCC 出货量约 4.5 万亿只。假设单颗 MLCC
由 400 层单层堆叠而成，并假定单层 MLCC 面积为 5 平方毫米，生产单层 MLCC 所
消耗离型膜的面积与 MLCC 的面积大致相当，估算 2019 年全球 MLCC 离型膜需求
约 90 亿平方米。根据 Displaybank 数据，2019 年全球偏光片市场需求预计为
4.99 亿平方米。假设生产偏光片所消耗离型膜面积与偏光片的面积大致相当，
则 2019 年全球偏光片离型膜需求预计将达到近 5 亿平方米。
根据上述 MLCC 和偏光片对离型膜的需求量估算，目前全球每年的离型膜需
求量约 95 亿平方米。公司现有及在建离型膜年产能合计 3.1 亿平方米，占全球
市场总需求的比例约 3.3%，所占市场份额相对较小。
从离型膜需求的全球分布来看，在 MLCC 领域，受中美贸易争端影响，面向
国内市场的终端制造商逐步将供应链向国内转移，风华高科(000636.SZ)、三环
集团(300408.SZ)等国内 MLCC 制造企业公告了扩产计划，日本村田、韩国三星等
境外 MLCC 制造企业也陆续在中国大陆实施了扩产计划，未来几年国内 MLCC 产
能将进一步扩大，对 MLCC 离型膜的需求量也将随之增长。在显示领域，目前大
尺寸面板主要以韩国、中国大陆、中国台湾和日本厂商为主，未来随着 10.5 代
线产能逐步释放，中国大陆厂商的供应能力将超过中国台湾甚至韩国，成为最主
要的大尺寸面板供应商；今年 6 月，杉杉股份(600884.SH)公告了对 LG 化学旗
下的 LCD 偏光片业务及相关资产的收购计划，若该收购成功实施，未来国内偏光
片在全球的市场份额将进一步提升，对离型膜的需求量也将随之增长。
从离型膜供给角度看，目前离型膜的供应商主要来自日韩及中国台湾，主要
包括日本的帝人杜邦、三井化学、三菱、东丽、琳得科，韩国的 SKC，中国台湾
的南亚塑胶等，公司是国内为数不多的 MLCC 及偏光片用离型膜生产厂商之一。
公司通过薄型载带业务在电子元器件制造商中已积累了良好的品牌形象，
公司现有薄型载带业务与离型膜业务的客户重合度较高，为公司拓展离型膜业
务奠定了良好的客户基础。目前华科集团、风华高科、三环集团等 MLCC 制造领
域的知名企业已经成为公司离型膜业务的重要客户。同时，为了提升离型膜品质，
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公司在原材料、生产设备、生产工艺等多个方面采取了积极措施，有助于公司争
取在国内离型膜市场的领先地位。
现阶段公司离型膜的主要应用领域国产化率仍处于较低水平，国产替代空
间较大，且国内尚无在该领域具备明显竞争优势的供应商。随着中国大陆的 MLCC
及偏光片产能逐渐提升，对离型膜的需求也将逐步增长，这为公司拓展离型膜业
务创造了良好的外部条件，也将促进公司离型膜项目的产能消化。而随着公司离
型膜产品质量与综合供货能力的提升，公司可为下游客户提供更加优质的原材
料及配套服务，也有利于推动整个产业链的国产化进程。
综上所述，原膜项目（一期）的光学级 BOPET 膜设计产能与公司规划的离型
膜产能基本匹配，该项目生产的光学级 BOPET 膜将主要由公司自用。公司目前规
划的离型膜产能达产后，占全球需求的市场份额较小，且因下游客户积极扩产，
未来几年国内对离型膜的需求增长空间较大，为公司开拓业务创造了良好机遇。
公司为实施本项目已在市场、人员、技术等方面进行充分准备，原膜项目（一期）
生产的光学级 BOPET 膜的产能消化措施有效，产能消化风险可控。
（6）CPP 保护膜产能消化措施的有效性
CPP 保护膜的市场前景请参见本小节“2、产品市场前景与竞争情况”之“（2）
CPP 保护膜的市场前景与竞争状况”相关内容。综合前文所述的 CPP 保护膜的市
场需求情况，预计未来几年全球市场对 CPP 保护膜的年需求量在 2 万吨以上。
原膜项目（一期）规划的 CPP 保护膜年产能为 3,000 吨，占市场总需求量的份额
接近 15%。目前该产品的国产化率较低，国内尚无具备批量化供货能力的供应商，
国产替代空间较大。该市场属于比较细分的市场，竞争对手数量较少，若公司规
划产能过小，不利于发挥规模优势。在公司 CPP 保护膜品质稳定并实现量产后，
公司有望凭借在价格空间、交货速度、售后服务等方面的竞争优势，在国内市场
占据较大的市场份额。
目前公司 CPP 保护膜尚未投产，公司在产品研发过程中正在与国内光学材
料领域重点目标客户商谈合作事宜。公司将通过增加研发投入、选用先进设备、
积极拓展客户等方式消化新增产能，产能消化措施具备有效性。”
14
四、本次募投项目的技术、人才等储备情况
公司在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“二、募集资金投资项
目具体情况”之“（一）年产 36,000 吨光学级 BOPET 膜、年产 6,000 吨 CPP 保
护膜生产项目（一期）”之“5、项目实施的可行性”中，补充披露如下：
“1、技术储备
……
近些年公司研发、生产离型膜、胶带等产品过程中掌握的相关技术，与光学
级 BOPET 膜、CPP 保护膜生产的关键技术具有较强的通用性。公司已掌握的核
心技术与已积累的生产经验，为实施本项目奠定了良好基础。围绕涂布等核心技
术精耕细作，也有利于公司提高技术能力与产品品质。
公司在光学级 BOPET 膜、CPP 保护膜以及离型膜生产领域已掌握的核心技
术及已取得或正在申请的相关专利主要包括：
产品领域 核心技术 相关专利
熔融挤出、精密过滤技术；在
光学级 一种 BOPET 基膜的生产工艺及其所制得的
线涂布技术；双向拉伸技术；
BOPET 膜 BOPET 基膜（2019109730021，审查中）
精密洁净生产技术等
原料共混改性技术；原料除
尘技术；高精度挤出流延成
CPP 保护膜 暂无
膜技术；低晶点洁净生产技
术等
一 种 用 于 MLCC 流 延 的 离 型 膜
（201410441611X）；一种高密着性防静电离型
膜（2014104411506）；一种片式元器件制程用
离型膜配方技术；精密涂布 离型膜的制造方法及其制得的离型膜
离型膜
技术；洁净生产技术等 （2017104376012，审查中，同时申请的日、韩、
台湾专利已获得授权）；一种离型剂、含有该离
型 剂 的 非 硅 离 型 膜 及 其 制 造 方 法
（2019103129318，审查中）
生产光学级 BOPET 膜、CPP 保护膜的关键技术是洁净、挤出、涂布等相关技
术，现阶段公司已掌握上述关键技术，能够满足产品生产的基本需要。公司在产
线到位后，还将持续进行研发投入，以提升技术水平与产品质量。本次募投项目
实施已具备技术上的可行性，不存在技术方面的重大不确定性。
15
2、人员储备
如前所述，公司现有的离型膜、胶带等产品与新增的光学级 BOPET 膜、CPP
保护膜在生产工艺与技术上具有较强的通用性，公司原有的研发、技术、生产团
队在新项目上具备较强的实施能力。为了更好地实施本次募投项目，公司引进了
国内光学级 BOPET 膜、CPP 保护膜领域的顶尖技术人员，相关人员在膜生产领
域具备丰富的实践经验。同时，公司聘请日本膜领域专家作为 BOPET 膜技术顾
问，对公司的 BOPET 膜技术研发和生产工作进行指导。
为了更好地发展公司的离型膜业务，2019 年公司对组织结构进行了相应调
整，将主要生产部门划分为主要从事薄型载带生产的载带事业群和主要从事膜产
品生产的光电事业群。其中，光电事业群下设离型膜事业部、基膜事业部，公司
根据各产品线生产需要配置了相关人员。
经过十余年的发展，公司在高分子、涂布、挤出等关键技术领域培养了大量
专业研发与技术人才，截至 2020 年 6 月末，公司共有研发人员 276 人，其中含
膜生产核心技术人员 4 名，公司已有的人才基础能够为本次募投项目实施及公
司其他业务发展提供有力的技术支持。
综上所述，公司已为实施本次募投项目进行了人员储备，项目实施在人员方
面不存在重大不确定性。
五、保荐机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅并复核发行人报告期内离型膜生产实际消耗原材料的情况；根据发
行人现有离型膜产线及在建产线情况，对离型膜项目达产后对 BOPET 膜的年消
耗量进行了估算；查阅了离型膜相关的市场研究报告及公开资料等；取得了公司
截至 2020 年 6 月底的员工名册；查验了公司已取得的专利情况。
2、访谈了发行人高管、募投项目相关负责人、财务部门相关人员，了解报
告期内离型膜实际消耗原材料的情况、公司关于本次募投产能消化拟采取的相关
16
措施、离型膜及相关产品市场前景、公司为实施本次募投项目在技术、人才等方
面进行的储备情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、原膜项目（一期）计划的光学级 BOPET 膜年产能为 18,000 吨。结合公
司生产实践经验、现有及在建离型膜项目产能，公司在建的离型膜项目达产后，
每年自用原膜重量约 15,500 吨，占原膜项目（一期）光学级 BOPET 膜设计产能
的比例约 86%。原膜项目（一期）的光学级 BOPET 膜设计产能与公司规划的离
型膜产能基本匹配，该项目生产的光学级 BOPET 膜将主要由公司自用。
2、公司在建的离型膜产能达产后，公司的离型膜产能占全球需求的市场份
额较小，且未来几年国内市场对离型膜的需求呈增长趋势，公司离型膜业务的市
场前景较好。原膜项目（一期）的产能消化措施有效，产能消化风险可控。
3、公司具备实施本次募投项目的技术、人员基础，本次募投项目在技术、
人员等方面不存在重大不确定性。
问题 3：关于前次募投项目
2019 年 1 月和 12 月，发行人先后两次对“年产 15 亿米电子元器件封装塑
料载带生产线技术改造项目”达到预定可使用状态的时间延期，延期后达到预定
可使用状态的时间延期至 2020 年 12 月 31 日。据发行人披露，该项目采取边投
资边生产模式，至 2019 年 12 月塑料载带项目生产线共计 43 条（含 6 条已订购
未安装设备），完成计划进度的 74%，剩余 14 条生产线尚未采购。
请发行人进一步说明并披露：（1）目前该项目实施进度以及已投入运营或试
运营生产线情况；（2）结合推迟达到预定可使用状态时间的情况，说明报告期内
各期该项目在建工程转固情况及合规性；（3）招股书管理层讨论和分析中关于重
要在建工程变动情况的数据是否准确，合计数与明细加总是否存在差异，如有，
17
请说明产生差异的原因及合理性。
请保荐机构、会计师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。
回复：
一、塑料载带项目实施进度以及已投入运营的生产线情况
公司在募集说明书“第八节 历次募集资金运用”之“三、前次募集资金的
实际使用情况”中，增加“（八）塑料载带项目的实施情况”，进行了如下补充披
露：
“1、塑料载带项目实施进度
前次募投项目之“年产 15 亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项
目”（以下简称“塑料载带项目”）计划使用首发募集资金 10,700.00 万元。截至
2020 年 6 月末，该项目累计投入募集资金 5,826.00 万元，累计投资进度为 54.45%。
截至 2020 年 6 月末，该项目累计投入使用的生产线数量合计 46 条。报告
期各期，塑料载带项目已投入运营的生产线情况如下：
单位：条
2017 年末/ 2018 年末/ 2019 年末/ 2020 年 6 月末/
项目
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
当期新增生产线数量 11 9 2 9
累计投入使用的生产线数量 26 35 37 46
注：2017 年以前公司已经开始该项目建设，至 2016 年末，已投入使用的生产线合计 15
条。”
二、报告期内各期该项目在建工程转固情况及合规性
公司在募集说明书“第八节 历次募集资金运用”之“三、前次募集资金的
实际使用情况”中，增加“（八）塑料载带项目的实施情况”，进行了如下补充披
露：
“2、塑料载带项目形成的固定资产及在建工程转固情况
塑料载带项目采取边投资边生产模式。报告期内，公司两次对该项目达到预
定可使用状态的时间进行了延期。
18
（1）延期项目达到预定可使用状态时间的情况及原因
2019 年 1 月 4 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于部分募集资金投资项目延期的议案》，将该项目达到预定可使用状态的时间延
期至 2019 年 12 月 31 日。本次延期的主要原因如下：黑色 PC 粒子是该项目生
产的主要原材料之一，该项目构成中包括黑色 PC 材料的造粒生产线。2018 年下
半年，公司对黑色 PC 材料的配方进行了反复验证，并逐步进行原材料切换。但
因自产的黑色 PC 粒子使用情况尚未达到预期水平，公司在黑色 PC 粒子稳定前
延缓了生产线采购的进程，因此，该项目进度有所延期。截至 2018 年末，该项
目已投入使用的生产线数量合计 35 条。
2019 年 12 月 9 日，公司召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关
于部分募投项目延长建设期的议案》，将该项目达到预定可使用状态的时间延期
至 2020 年 12 月 31 日。本次延期的主要原因如下：受 2019 年电子信息行业去
库存及电子信息产品处于 4G 向 5G 换代过渡期等因素影响，公司 2019 年上半年
订单不饱和，因市场需求不足，公司延缓了该项目建设进度。同时，根据塑料载
带的下游需求变化，公司计划进一步调整产品型号，拟对后续引进设备的精度、
型号做相应调整，使新增设备具备生产更高端的小尺寸半导体用塑料载带产品
的生产能力。基于上述原因，公司再次延长了塑料载带达到预定可使用状态的时
间。截至本次延期事项的董事会召开日，公司已投入使用的塑料载带项目生产线
共计 37 条。
（2）项目形成的固定资产及在建工程情况
报告期各期，塑料载带项目使用募集资金金额、新增固定资产原值、在建工
程变化情况如下：
单位：万元
2017 年末/ 2018 年末/ 2019 年末/ 2020 年 6 月末/
项目
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
本期使用募集资金金额 2,624.73（注） 1,865.60 949.58 386.08
累计使用募集资金金额 2,624.73 4,490.33 5,439.92 5,826.00
本期新增固定资产原值 975.45 675.33 981.81 386.07
期末固定资产原值累计值 2,213.91 2,889.25 3,871.05 4,257.12
本期在建工程转固金额 769.97 253.13 667.38 -
19
2017 年末/ 2018 年末/ 2019 年末/ 2020 年 6 月末/
项目
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
期末在建工程余额 331.11 578.33 395.62 499.54
注：该金额中含使用募集资金置换的 2017 年度以前公司以自筹资金投入的项目建设资金。
公司首次公开发行的募集资金于 2017 年 3 月到账，2017 年 4 月 7 日，公司使用募集资金置
换了已预先投入的自筹资金。其中，该项目置换金额为 2,098.79 万元。
截至 2020 年 6 月末，本项目在建工程余额为 499.54 万元,主要是该项目的
部分配套设备改造及配套工程建设尚在进行中，未达到预计可使用状态，仍计入
在建工程。报告期内，本项目部分固定资产采购后可直接投入使用，不需要经过
在建工程科目核算，因此报告期各期新增固定资产原值金额均大于在建工程转
固金额。
报告期内，公司根据市场情况和产品规划进行该项目的投资，并根据市场变
化对投资进度进行调整。本项目募集资金主要用于固定资产建设和铺底流动资
金。2018 年度，本项目使用募集资金金额与新增固定资产原值的差额较大，主
要是该年度使用募集资金采购原材料的金额较大所致。报告期其他期间，公司使
用募集资金的金额与新增固定资产原值的金额基本匹配。公司累计使用的募集
资金金额大于形成的固定资产原值与在建工程之和，主要是部分募集资金用于
支付原材料采购款、手续费等所致。本项目投资构成中，除生产线外，还包括供
料系统、监测系统等配套设备，所以各期固定资产增加额与产线投入运营的进度
存在一定差异。
报告期内，公司根据在建工程的建设情况，在达到预定可使用状态时按期转
固，不存在延期转固的情形。”
因报告期各期该项目的在建工程余额均较小，在募集说明书的管理层讨论与
分析章节中披露重要在建工程的相关内容时，公司未对该项目进行单独披露。
三、重要在建工程科目变动情况
公司在募集说明书“第六节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”
之“（一）资产构成分析”中，对重要在建工程的披露内容进行了修正和补充，
具体如下：
“公司将在建工程划分为厂房建筑工程和设备安装工程两大类。在重要在
20
建工程项目列示中，公司将建设期较长且投资金额较大的基建及配套工程作为
重要的厂房建筑工程列示，将可以明确划分到特定更新改造项目或者金额较大
的设备安装工程作为重要的设备安装工程列示。
报告期内，公司重要在建工程变动情况如下：
21
单位：万元
序 2016-12-31 2017 年度变化情况 2017-12-31 2018 年度变化情况 2018-12-31
项目名称
号 账面余额 本期增加 转入固定资产 其他减少 账面余额 本期增加 转入固定资产 其他减少 账面余额
洁美电材基建及配
1 8,203.75 2,604.75 10,808.50 - - - - - -
套工程
洁美光电/洁美科技
2 基建及配套工程二 546.93 1,649.41 304.76 - 1,891.58 2,855.50 96.13 - 4,650.94
期
洁美科技基建及配
3 - - - - - - - - -
套工程三期
洁美科技打孔设备
4 - 68.75 - - 68.75 2,325.87 460.20 44.61 1,889.81
安装工程
洁美科技涂布机安
5 - 911.09 - - 911.09 802.61 943.51 - 770.19
装工程
洁美电材基建及配
6 - - - - - 1,183.59 189.32 - 994.27
套工程二期
洁美电材基建及配
7 - - - - - - - - -
套工程三期
洁美电材纸机生产
8 - - - - - 1,563.71 - - 1,563.71
线安装工程
合计 8,750.67 5,234.00 11,113.26 - 2,871.42 8,731.28 1,689.16 44.61 9,868.93
22
（续上表）
序 2019 年度变化情况 2019-12-31 2020 年 1-6 月变化情况 2020-06-30
项目名称
号 本期增加 转入固定资产 其他减少 账面余额 本期增加 转入固定资产 其他减少 账面余额
洁美电材基建及配套工
1 - - - - - - - -
程
洁美光电/洁美科技基
2 2,017.44 - 455.43 6,212.95 480.87 - - 6,693.82
建及配套工程二期
洁美科技基建及配套工
3 1,715.76 - - 1,715.76 6,875.29 - - 8,591.05
程三期
洁美科技打孔设备安装
4 574.77 1,220.17 - 1,244.40 28.21 - - 1,272.62
工程
洁美科技涂布机安装工
5 918.67 820.70 - 868.16 92.14 - - 960.30
程
洁美电材基建及配套工
6 3,713.41 - 470.34 4,237.35 139.46 - - 4,376.81
程二期
洁美电材基建及配套工
7 85.97 - - 85.97 3,843.48 - - 3,929.45
程三期
洁美电材纸机生产线安
8 2,480.49 - - 4,044.20 1,867.99 - - 5,912.19
装工程
合计 11,506.51 2,040.87 925.77 18,408.79 13,327.44 - - 31,736.24
”
23
公司在募集说明书管理层讨论与分析中披露的重要在建工程变动情况的数
据准确，能够公允反映公司在建工程的实际情况。原文件中的合计数与明细加总
存在差异，为合计数计算错误，现已对合计数进行了修正。原募集说明书中未披
露洁美科技打孔设备安装工程和洁美科技涂布机安装工程项目 2017 年度的变动
情况，公司已在募集说明书中对上述内容进行了补充。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅了前次募投项目之塑料载带项目的募集资金使用台账，查阅并核对
发行人关于该项目的形成的固定资产及在建工程明细表；了解并分析在建工程结
转固定资产的会计政策，对发行人管理人员及财务人员进行访谈，了解各期末主
要在建工程达到预定可使用状态的确定标准；查阅了报告期内发行人董事会出具
的募集资金使用情况报告以及会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告；现场查
看了发行人塑料载带项目的建设及运营情况。
2、对发行人管理人员及财务人员进行访谈，了解报告期内发行人重要在建
工程建设情况；根据发行人 2017-2019 年度的年度报告及 2020 年半年度报告、
2017-2019 年度审计报告以及发行人提供的报告期各期的在建工程明细表，复核
了募集说明书中关于重要在建工程的披露情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已在募集说明书中补充披露了前次募投项目之塑料载带项目实施
进度以及已投入运营或试运营生产线情况。
2、报告期内，公司根据市场情况和产品规划进行塑料载带项目的投资，并
根据市场变化对投资进度进行调整。报告期内，公司根据在建工程的建设情况，
在达到预定可使用状态时按期转固，不存在延期转固的情形。
24
3、募集说明书管理层讨论与分析中关于重要在建工程变动情况的数据准确，
合计数与明细加总存在差异，系合计数计算错误所致，发行人已在募集说明书中
对相关内容进行了修正。
25
（本页无正文，为《〈关于请做好浙江洁美电子科技股份有限公司发行可转债申
请发审委会议准备工作的函〉的回复报告》之签章页）
浙江洁美电子科技股份有限公司
年 月 日
26
（本页无正文，为《〈关于请做好浙江洁美电子科技股份有限公司发行可转债申
请发审委会议准备工作的函〉的回复报告》之签章页）
保荐代表人：
_______________ _______________
王天褀 施山旭
天风证券股份有限公司
年 月 日
27
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《〈关于请做好浙江洁美电子科技股份有限公司发行可转债
申请发审委会议准备工作的函〉的回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的
核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核
查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的
真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
_______________
余磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
28
