天风证券股份有限公司
关于
浙江洁美电子科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2 号高科大厦四楼）
二〇二〇年十一月
浙江洁美电子科技股份有限公司 上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕2323 号”文核准，浙江洁
美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”、“发行人”或“公司”）公开
发行 60,000 万元可转换公司债券。发行人于 2020 年 11 月 2 日刊登募集说明书
及其摘要，于 2020 年 11 月 4 日完成本次发行的原股东优先配售和网上申购，于
2020 年 11 月 6 日完成网上认购缴款工作，于 2020 年 11 月 10 日正式完成发行。
发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。天风证券股
份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“天风证券”）作为洁美
科技公开发行可转换公司债券的保荐机构，认为洁美科技申请其可转换公司债券
上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。天风证券推荐洁美科技可转换公
司债券在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
如无特殊说明，在本上市保荐书中，词语释义同《浙江洁美电子科技股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。
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一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：浙江洁美电子科技股份有限公司
英文名称：Zhejiang Jiemei Electronic and Technology Co.,Ltd
注册资本：41,132.95 万元
股票简称：洁美科技
股票代码：002859
股票上市地点：深圳证券交易所
成立时间：2001 年 4 月 9 日
注册地址：浙江省安吉经济开发区阳光工业园区
法定代表人：方隽云
联系电话：0571-87759593
公司传真：0571-88259336
公司网址：www.jmkj.com
经营范围：半导体、LED 及集成电路的电子元器件专用电子薄型载带封装
技术研发，纸、纸制品、上下胶带、半导体元器件专用塑料载带及塑料卷盘的设
计、制造、销售，离型膜、光学膜、塑料制品、模具、机械设备及零部件的研发、
设计、制造、销售，货物进出口业务，普通货物运输。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人设立以来股本变化情况
1、发行人前身设立情况
发行人前身为浙江洁美电子科技有限公司。2000 年 12 月 26 日，杭州元龙
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包装材料有限公司、Full Shine Enterprise Co.,Inc.和自然人方隽彦向安吉县计划与
经济委员会提交了《中外合资安吉洁美纸制品有限公司可行性研究报告》，申请
设立中外合资企业。经安吉县计划与经济委员会、安吉县对外贸易经济合作局等
相关主管部门批准，2001 年 4 月 9 日，安吉洁美纸制品有限公司在湖州市工商
行政管理局登记注册，营业执照号为“企合浙湖总副字第 000772 号”，法定代表
人为方隽云，成立时注册资本人民币 150 万元。
2002 年 9 月，安吉洁美纸制品有限公司更名为浙江洁美电子科技有限公司。
至 2013 年 8 月，浙江洁美电子科技有限公司注册资本与实收资本均增加至
5,847.9532 万元。
2、股份有限公司设立情况
发行人系浙江洁美电子科技有限公司整体变更而设立的股份有限公司。2013
年 9 月 22 日，洁美有限股东会决议，同意洁美有限以 2013 年 8 月 31 日为审计
评估基准日整体变更设立股份公司。2013 年 10 月 26 日，洁美有限股东会决议，
确认天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 10 月 12 日出具的“天健审
[2013]6211 号”《审计报告》，洁美有限 2013 年 8 月 31 日经审计的净资产为
21,633.36 万元，并将该净资产中 7,500 万元按股东出资比例折合股份有限公司注
册资本，每股面值 1 元，计 7,500 万股，折股溢价 14,133.36 万元计入资本公积。
2014 年 12 月 25 日，经洁美科技股东大会决议，公司注册资本由 7,500 万股
增加至 7,900 万股。
3、发行人上市情况
经中国证监会“证监许可[2017]349 号”核准，并经深圳证券交易所同意，
2017 年 3 月 22 日，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,557
万股，其中老股发售数量 229 万股，新股发行数量为 2,328 万股，发行价为每股
人民币 29.82 元，共计募集资金 69,420.96 万元。首次公开发行股票完成后，公
司股本总额由 7,900 万股增加至 10,228 万股。
4、发行人上市后股本变化情况
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2017 年 9 月 4 日，经公司第二届董事会第五次会议、2017 年第三次临时股
东大会审议通过，公司以截至 2017 年 6 月 30 日的总股本 10,228.00 万股为基数，
以资本公积金转增股本，每 10 股转增 15 股，共计转增股本 15,342.00 万股。该
次转增完成后，公司股本总额为 25,570.00 万股。
2018 年 12 月 28 日，经公司第二届董事会第十四次会议、2018 年第三次临
时股东大会、第二届董事会第十六次会议、2018 年第四次临时股东大会审议通
过，公司实施了 2018 年限制性股票激励计划，以 2018 年 11 月 30 日为限制性股
票的授予日，向公告该激励计划时在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、
中层管理人员及核心骨干共 32 人，合计授予限制性股票 277.00 万股，股票来源
为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股，该部分股票于 2018 年 12 月 28
日上市。本次限制性股票激励计划授予完成后，公司股本总额为 25,847.00 万股。
2020 年 3 月 27 日、2020 年 4 月 21 日，公司分别召开第三届董事会第三次
会议、2019 年年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励
计划（修订稿）》及相关法律、法规的规定，因公司 2019 年度业绩未达到《2018
年限制性股票激励计划（修订稿）》规定第二个解除限售期的解除限售条件，公
司拟回购注销 32 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 83.10 万
股。本次回购注销完成后，公司股本总额由 25,847.00 万股减少至 25,763.90 万股。
2020 年 6 月 2 日，经公司第三届董事会第三次会议、2019 年年度股东大会
审议通过，公司以扣除公司股票回购专户上已回购股份后的股份数量
256,150,799 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。本次资本公
积转增股本完成后，公司股本总额由 25,763.90 万股增加至 41,132.95 万股。
（三）发行人股本结构及前十名股东的持股情况
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人总股本为 411,329,479 股，股本结构如下：
股份类型 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 8,421,251 2.05%
1、国家持股 - -
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股份类型 数量（股） 比例
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 8,421,251 2.05%
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 8,421,251 2.05%
二、无限售条件股份 402,908,228 97.95%
1、人民币普通股 402,908,228 97.95%
三、股份总数 411,329,479 100.00%
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前十大股东及持股情况：
持股总数 持股比例 限售股份数 质押股份数
序号 股东名称
（股） （%） 量（股） 量（股）
浙江元龙股权投资管理集
1 201,421,240 48.97 21,900,000
团有限公司
中国工商银行股份有限公司-
2 富国创新科技混合型证券投 18,535,243 4.51
资基金
安吉百顺投资合伙企业（有
3 13,287,419 3.23
限合伙）
4 香港中央结算有限公司 9,691,241 2.36
5 方隽云 9,292,336 2.26 6,969,251
中国农业银行股份有限公司-
6 富国互联科技股票型证券投 4,118,980 1.00
资基金
7 挪威中央银行-自有资金 3,995,011 0.97
招商银行股份有限公司-富国
8 科创主题 3 年封闭运作灵活 3,183,220 0.77
配置混合型证券投资基金
平安信托有限责任公司-投资
9 2,347,216 0.57
精英之淡水泉
中国工商银行股份有限公司-
10 富国高新技术产业混合型证 2,304,394 0.56
券投资基金
合计 268,176,300 65.20 - -
（四）主营业务及主要产品情况
1、主营业务
发行人主营业务为电子信息行业配套材料的研发、生产和销售，主导产品为
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薄型载带（包括纸质载带、塑料载带）、上下胶带、离型膜等。其中薄型载带、
上下胶带主要应用于下游电子元器件贴装工业。离型膜主要用于电子元器件制造
中的转移材料以及偏光片生产等领域。公司为集成电路、电子元器件、偏光片企
业配套生产系列产品，以现有薄型载带、上下胶带及离型膜为基础，致力于为电
子信息行业客户提供产品生产和使用过程中主要耗材的一站式解决方案。
2、主要产品
公司的主要产品包括纸薄型载带、胶带、离型膜等。
（1）薄型载带
薄型载带是一种应用于电子封装领域的带状产品，它具有特定的厚度，在其
长度方向上等距分布着用于承放电子元器件的孔穴（亦称口袋）和用于进行索引
定位的定位孔。
公司生产的薄型载带可分为纸质载带和塑料载带两大类：
1）纸质载带
目前公司纸质载带产品主要包括分切纸带、打孔纸带、压孔纸带等。
分切纸带：由多层原木浆纤维制成，表面通过特殊施胶处理，能有效抑制毛
屑的产生；公司自制电子专用原纸，可根据客户需求定制特殊厚度、宽度等。
打孔纸带：孔穴完全打穿，需要配合上下胶带使用；使用采用精密烧毛处理
技术，有效控制冲孔毛屑产生；利用特殊模具，有效抑制冲孔纸屑回填现象发生；
可根据客户对特殊形状及尺寸的需求开发模具，定制不同规格。
压孔纸带：精密度高，孔穴未完全打穿；不需要配合下胶带使用，可节约成
本，并有效抑制元件粘料的发生；无毛屑，能彻底避免打孔纸带存在毛屑而产生
SMT 原件吸取不良的发生；可根据客户对特殊形状及尺寸的需求开发模具，定
制不同规格。
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分切纸带 打孔纸带 压孔纸带
2）塑料载带
公司塑料载带产品主要包括透明 PC 载带、黑色防静电 PC 载带、黑色防静
电 PS 载带等。
透明 PC 载带：以聚碳酸酯（PC）粒子为原料，采用粒子一体化高速成型工
艺。
黑色防静电 PC 载带：以聚碳酸酯（PC）粒子为原料，采用粒子一体化高速
成型工艺。
黑色防静电 PS 载带：以 PS/ABS/PS 复合片材为原料，采用德国成型工艺。
透明 PC 载带 黑色防静电 PC 载带 黑色防静电 PS 载带
（2）胶带
胶带主要配合纸质载带使用。公司胶带产品主要包括上胶带、下胶带。在电
子元器件包装中，将下胶带贴合在纸质载带的下层，避免包装过中电子元器件从
孔穴中滑落；在将电子元器件收纳在纸质载带的孔穴中后，将上胶带覆盖在纸质
载带上方，以形成闭合式封装。上下胶带与纸质载带配合使用，在运输过程中起
到对电子元器件的保护作用。
上胶带：由 PET 薄膜、热熔胶、表面抗静电层构成；以 PET 为基材，具有
充分逸散静电功能，不吸附元件，热封温度范围广，粘接力极佳，封合后剥离力
波动范围小且比较稳定。
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下胶带：由薄纸、热熔胶、表面抗静电层构成；以面纸为基材，涂优质热熔
胶制成具有充分逸散静电功能，不吸附元件，热封温度范围广，粘接力佳。
上胶带 下胶带
（3）离型膜（转移胶带）
公司生产的离型膜，又称转移胶带，以 PET 原膜为原材料，采用国际先进
的电子器件离型膜生产工艺，具有低迁移现象、涂布均匀、平整度好、清洁度高、
耐温性好等特性，可广泛应用于 MLCC、片式元器件、射频元器件、PCB、FPC
等各类元器件以及光学材料的制程中。
离型膜
（五）主要财务数据及财务指标
1、最近三年及一期资产负债表主要数据
单元：万元
项目 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总额 256,847.91 210,456.83 211,429.08 156,297.41
负债总额 81,818.96 51,996.72 55,797.37 21,647.85
归属于母公司股东权益合计 175,028.95 158,460.11 155,631.71 134,649.55
股东权益合计 175,028.95 158,460.11 155,631.71 134,649.55
注：2017-2019 年财务数据已经天健会计师审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
2、最近三年及一期利润表主要数据
单元：万元
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项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 99,748.29 94,851.95 131,110.40 99,641.15
营业利润 23,930.27 13,275.84 32,327.34 22,182.51
利润总额 23,931.84 13,220.83 32,212.22 22,210.50
净利润 21,155.36 11,795.15 27,529.83 19,622.03
归属于母公司股东的净利润 21,155.36 11,795.15 27,529.83 19,622.03
注：2017-2019 年财务数据已经天健会计师审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
3、最近三年及一期现金流量表主要数据
单元：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 12,282.99 33,721.15 16,834.97 10,863.69
投资活动产生的现金流量净额 -32,191.54 -21,148.42 -19,847.79 -16,452.04
筹资活动产生的现金流量净额 30,596.52 -15,195.50 15,612.95 23,100.25
现金及现金等价物净增加额 10,012.18 -2,035.29 13,011.78 17,532.61
注：2017-2019 年财务数据已经天健会计师审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
4、主要财务指标
（1）主要财务指标
最近三年及一期，发行人主要财务指标如下：
2020-09-30/ 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
项目
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
流动比率 2.21 3.15 3.14 4.34
速动比率 1.64 2.19 2.26 3.65
资产负债率（合并，%） 31.86 24.71 26.39 13.85
资产负债率（母公司，%） 28.50 19.01 18.31 9.52
应收账款周转率（次） 2.68 2.52 3.34 3.17
存货周转率（次） 1.90 2.01 3.66 5.04
每股经营活动现金流量（元/股） 0.30 1.30 0.65 0.42
每股净现金流量（元/股） 0.24 -0.08 0.50 0.69
每股净资产（元/股） 4.26 6.13 6.02 5.27
研发费用占比（%） 5.58 7.47 4.86 4.82
注：上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
应收账款周转率=当期营业收入/应收账款期初、期末账面价值平均值；
存货周转率=当期营业成本/存货期初、期末账面价值平均值；
每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
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每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本；
每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末总股本；
研发费用占比=研发费用/营业收入*100%。
（2）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号）、《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（证监会公告
[2008]43 号）的规定，发行人最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
每股收益
加权平均净
期间 净利润口径 基本每股收 稀释每股收
资产收益率
益（元/股） 益（元/股）
归属于公司普通股股东的利润 12.65% 0.52 0.52
2020 年
扣除非经常性损益后归属于公司普通
1-9 月 12.30% 0.50 0.50
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的利润 7.48% 0.46 0.46
2019 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
6.92% 0.43 0.42
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的利润 18.98% 1.08 1.08
2018 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
18.56% 1.05 1.05
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的利润 17.38% 0.79 0.79
2017 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
16.62% 0.75 0.75
股股东的净利润
二、本次申请上市的可转换公司债券情况
证券类型 可转换公司债券
发行数量 600 万张
债券面值 100 元/张
发行价格 100 元/张，按面值发行
募集资金总额 60,000.00 万元
债券期限 6年
本次发行的可转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登
记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分
发行方式 （含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众
投资者发行，认购金额不足 60,000.00 万元的部分由保荐机构（主
承销商）包销。
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原股东优先配售 4,873,924 张，占本次发行总量的 81.23%；网上
配售比例 社会公众投资者实际认购 1,114,625 张，占本次发行总量的
18.58%；保荐机构包销 11,451 张，占本次发行总量的 0.19%。
三、保荐机构对本次可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
本次发行已经公司 2019 年 9 月 12 日召开的第二届董事会第二十三次会议、
2019 年 10 月 8 日召开的 2019 年度第二次临时股东大会、2020 年 8 月 25 日召开
的第三届董事会第六次会议以及 2020 年 9 月 14 日召开的公司 2020 年第一次临
时股东大会审议通过。本次上市已经公司 2020 年 10 月 30 日召开的第三届董事
会第八次会议审议通过。
本次发行已取得中国证监会核发的《关于核准浙江洁美电子科技股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2323 号），核准公司向
社会公开发行面值总额 6 亿元可转换公司债券。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系浙江洁美电子科技有限公司依法整体变更设立的股份公司，发
行人具有本次可转换公司债券上市资格。
2、保荐机构核查后认为，公司依法有效存续，不存在根据法律、法规、规
范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
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四、保荐机构对本次可转换公司债券风险因素的说明
（一）政策及市场风险
1、产业政策发生变化的风险
我国政府高度重视电子信息产业的发展，将其列为鼓励发展的产业。如果未
来国家产业政策进行调整或更改，可能对公司的经营业绩造成不利影响。
2、国际贸易形势变化风险
公司外销收入占比较高，2017-2019 年度，外销收入占公司营业收入的比例
分别为 67.44%、64.61%和 56.19%。公司外销包括直接出口和进料深加工结转两
种模式，并以销往境内特殊区域的直接出口和进料深加工结转为主，产品需要运
输出境的销售收入仅占公司销售总额的 10%左右。
公司境外客户主要来自日本、韩国、中国台湾等，公司还通过马来西亚子公
司向东南亚客户销售。近几年我国与日本、韩国、中国台湾、东南亚等国家或地
区的贸易合作关系较好，公司销售未受到我国或进口国的政策限制，当前国际贸
易形势未对公司销售造成重大不利影响。但近两年国际贸易形势复杂，全球经济
面临诸多不确定因素，消费者购买力水平可能受到不利影响，全球电子信息行业
需求状况可能出现大幅波动。未来存在贸易摩擦升级风险，公司的产品销售和原
材料采购可能受到政策限制，公司销售收入和经营业绩可能受到不利影响。
3、新冠肺炎疫情风险
新冠肺炎疫情爆发至今，公司销售、采购、生产等经营活动正常、有序，新
冠肺炎疫情未对公司生产经营等造成重大不利影响。为有效防范疫情，公司制定
了一系列科学的疫情防控措施，保障公司生产经营正常开展。但从全球范围看，
新冠肺炎疫情尚未得到完全有效的控制，新冠肺炎疫情对公司所涉产业链的整体
影响尚难以准确估计，如果疫情在全球范围内继续蔓延且持续较长时间，可能造
成终端消费需求疲软，经产业链传导后导致公司获取新订单受阻，可能出现市场
阶段性萎缩、客户需求递延或减少等，可能对公司经营业绩造成不利影响。
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（二）业务与经营风险
1、客户集中风险
2017-2019 年度，公司对前五名客户的销售金额占营业收入总额的比例分别
为 66.30%、67.44%和 66.62%，公司对主要客户的销售占比较高。公司客户主要
为规模较大的电子元器件制造企业，因下游行业集中度较高，公司的客户集中度
相应较高。公司销售客户集中主要是行业特点所致，符合行业惯例。公司向单一
客户销售的比例均未超过同期营业收入的 30%，不构成对单一客户的严重依赖。
但主要客户对公司营业收入有一定影响，若部分客户需求下降或更换相关产品的
主要供应商，可能对公司产品销量和收入造成不利影响，公司提醒投资者注意相
关风险。
2、供应商集中风险
木浆是公司最主要的原材料之一，2017-2019 年度，公司向 ARAUCO 采购
木浆金额占公司采购总额的比例分别为 29.31%、42.93%和 47.68%，占比较高。
ARAUCO 为全球最大的软木纸浆生产企业之一，公司与 ARAUCO 合作时间已
超过十年，期间一直保持合作良好关系，为保证产品品质及供应稳定性，同等条
件下公司会优先选择向 ARAUCO 采购。木浆属于大宗商品，市场供应充足，除
ARAUCO 外，公司日常也向其他木浆供应商采购。但若未来 ARAUCO 取消与
公司合作，或者提高木浆交易价格，仍可能会对公司经营造成不利影响。
3、核心技术人员流失的风险
电子信息配套材料的研发与生产对技术与工艺要求较高，研发能力是公司能
够长期保持技术优势的关键因素，对公司的发展至关重要。随着电子信息行业的
迅速发展，业内人才需求增大，人才竞争日益激烈，维持技术人员队伍稳定并不
断吸引优秀人才加盟是公司在行业内保持技术领先优势的关键。在激烈的人才竞
争下，公司存在着技术人员流失的风险。
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4、营业收入与净利润波动较大的风险
2017-2019 年度及 2020 年 1-9 月，公司营业收入分别为 99,641.15 万元、
131,110.40 万元、94,851.95 万元和 99,748.29 万元，2018 年度、2019 年度、2020
年 1-9 月较上年同期增长率分别为 31.58%、-27.65%和 52.12%。2017-2019 年度
及 2020 年 1-9 月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
18,756.85 万元、26,922.30 万元、10,913.68 万元和 20,563.85 万元，2018 年度、
2019 年度、2020 年 1-9 月较上年同期同比增长率分别为 43.53%、-59.46%和
122.16%。公司营业收入和净利润波动较大，是行业需求波动、公司业务发展与
产品结构优化、汇率波动等因素综合作用的结果。公司将通过拓展业务领域、优
化产品结构、提升管理效能等多项措施，努力提升公司的持续盈利能力和抗风险
能力，但不排除未来公司业绩仍出现较大波动的可能性。公司提醒投资者注意相
关风险。
（三）财务风险
1、存货余额较大的风险
截至 2017-2019 年末及 2020 年 9 月末，公司存货账面价值分别为 12,436.90
万元、32,611.66 万元、31,024.99 万元和 31,179.33 万元，占公司流动资产的比例
分别为 16.00%、28.20%、30.39%和 26.00%。公司存货主要是为满足正常生产、
销售所储备的原材料、库存商品等。随着公司产业链进一步延伸，产品种类进一
步丰富，销售规模进一步扩大，不排除未来公司存货余额继续增加的风险。
2、汇率风险
汇率波动对公司的销售、采购均有一定影响。销售方面，2017-2019 年度，
公司外销收入占营业收入的比例超过 50%，2020 年上半年，公司外销收入占比
有所下降，但仍接近 50%。公司外销收入主要以美元结算，美元汇率波动将影响
公司产品价格和营业收入。采购方面，公司进口木浆金额占公司采购总额的比例
较大，该类采购以美元结算，美元汇率的波动会对公司成本造成一定影响；公司
向日本进口电子专用纸，以日元结算，该类采购金额接近公司采购总额的 10%，
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日元汇率波动对公司成本也有一定影响。另外，汇率波动会对公司汇兑损益产生
一定影响，进而影响公司业绩。尽管公司采用调整产品价格、利用套期保值工具
等防范汇率波动风险，但若未来外汇汇率出现较大波动，仍可能影响公司毛利水
平和汇兑损益波动，并对公司的经营业绩产生影响。
（四）募集资金投资项目不能达到预期收益的风险
本次募集资金投资项目拟用于年产 36,000 吨光学级 BOPET 膜、年产 6,000
吨 CPP 保护膜生产项目（一期），项目投资总额为 60,091.00 万元。公司募集资
金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势和公司现有生产与
技术基础等因素做出的，由于投资项目从实施到达产需要一定时间，在此过程中，
公司面临建设计划能否按时完成、技术进步、产业政策变化、市场变化、关键设
备采购等诸多不确定因素，募投项目的预期收益存在不确定性，公司提醒投资者
关注募投项目投产后无法达到预期效益的风险。
（五）管理风险
公司已建立比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研、产、供、
销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实践中
获得了较好的执行效果。本次可转债发行后，公司资产规模将进一步增加，生产
能力进一步提高，对公司的经营管理能力也提出更高要求，可能增加公司管理和
运营的难度。若公司在生产、销售、质量控制等方面不能适应公司规模迅速扩张
的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，可能导致公司
运营效率下降，对公司经营状况造成不利影响。
（六）可转债的相关风险
1、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投
入项目尚未产生收益。如可转债持有人在进入转股期后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的
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风险。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏
好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿
付本金和利息，相比可转债转股的情形，公司将承担更高的财务费用和更大的偿
债压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债回售等情况，公司将面
临一定的资金压力。
3、评级风险
联合信用对本次可转债进行了评级，公司主体长期信用等级为 AA-，债券信
用等级为 AA-。在本次债券存续期限内，联合信用将持续关注公司经营环境的变
化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部
经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次债券的信用等级变动，可能会
增大本次可转债的投资风险，对投资人的收益产生一定影响。
4、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款约定就可转债未转股的
部分每年偿付利息并于到期后兑付本金，且承兑投资者可能提出的回售要求。受
国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能未能实
现预期回报，使公司不能从计划还款来源中获得足额资金，可能影响公司对本次
可转债的偿付能力，导致本次可转债无法按照发行条款的约定按时、足额兑付。
5、未设定担保的风险
公司本次公开发行的可转债未设定担保，提请投资者注意本次可转债因未设
定担保而存在的兑付风险。
6、转股价格向下修正的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
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提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次
发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价
之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。
公司董事会审议通过的可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大
会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正未能实施的风
险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。请投资
者注意相关风险。
（七）可转债及股票价格波动风险
本次发行的可转债可以转换成公司普通股股票，其价值受公司股价波动的影
响较大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏
观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等
诸多因素的影响。可转债上市交易后，不论是持有本次发行的可转债还是在转股
期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而使投资者遭
受损失。
（八）不可抗力风险
在公司日常经营过程中，包括自然灾害在内的突发性不可抗力事件可能对发
行人的资产、人员以及供应商、客户造成损害，并有可能影响发行人的正常生产
经营，从而影响发行人的盈利水平。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说
明
经核查，保荐机构与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情
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形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情形；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情形；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构承诺事项
（一）天风证券作为本次发行的保荐机构，已在发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
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7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年
（一）持续督导事项
度内对洁美科技进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止
大股东、其他关联方违规占用发行 根据相关法律法规，协助发行人完善、执行有关制度。
人资源的制度
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
2、督导发行人有效执行并完善防止
的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用
高管人员利用职务之便损害发行人
职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制
利益的内控制度
度、会计核算制度和内部审计制度等。
3、督导发行人有效执行并完善保障
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合
关联交易公允性和合规性的制度，
规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。
并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体
务，审阅信息披露文件及向中国证
涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
监会、证券交易所提交的其他文件
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、
5、持续关注发行人募集资金的使
股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意
用、投资项目的实施等承诺事项
见。
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注
6、持续关注发行人为他人提供担保
发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发
等事项，并发表意见
表独立意见。
（ 二 ） 保 荐 协 议 对 保 荐机 构 的 权
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有
利、履行持续督导职责的其他主要
关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
约定
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事项 安排
（三）发行人和其他中介机构配合 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做
保荐机构履行保荐职责的相关约定 出解释或出具依据。
（四）其他安排 无
八、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司
保荐代表人：王天祺、施山旭
办公地址：北京市西城区佟麟阁路 85 号
电话：010-5670 2804
传真：010-5670 2808
九、其他需要说明的事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构天风证券认为：浙江洁美电子科技股份有限公司本次发行的可转换
公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关
规定，洁美科技本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。
天风证券作为保荐机构同意推荐洁美科技可转换公司债券上市交易，并承担相关
保荐责任。
请予批准！
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于浙江洁美科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
胡慧芳
保荐代表人：
王天祺
施山旭
法定代表人：
余 磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
21
