证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2021-024
债券代码：128137 债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会
议通知于 2021 年 3 月 16 日以直接发放、邮寄、传真等方式发出，会议于 2020 年 3
月 26 日（星期五）下午 13:00 以现场及通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本
次会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，会议由董事长方隽云先生主持，公司监事、高
级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规及公司章
程的规定。
本次会议以书面表决及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议案：
一、审议并通过了《2020 年度董事会工作报告》
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》内容详见公司指
定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议并通过了《2020 年度总经理工作报告》
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
三、审议并通过了《2020 年度财务决算报告》
经天健会计师事务所审计，报告期内，公司实现营业收入142,551.89万元、营业
利润32,917.89万元、利润总额32,911.58万元、净利润28,925.12万元，分别较上年同期
增长50.29%、147.95%、148.94%和145.23%。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议通过。
四、审议并通过了《关于公司<2020 年年度报告>和<2020 年年度报告摘要>的议
案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《股票上市规
则》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内
容与格式（2017 年修订）》的相关规定，现将公司《2020 年年度报告》和《2020 年年
度报告摘要》提交董事会审议。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
《浙江洁美电子科技股份有限公司 2020 年年度报告全文》内容详见公司指定信
息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2020 年年度度报告摘要》内容详见公
司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》
及《中国证券报》。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议通过。
五、审议并通过了《关于公司 2020 年度利润分配的议案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天
健审〔2021〕958 号）确认，2020 年度公司实现净利润 289,251,188.98 元（其中母公
司实现净利润 221,913,251.71 元），截至 2020 年 12 月 31 日累计未分配利润总额共
计 831,240,649.72 元（其中母公司累计未分配利润为 641,849,708.53 元），资本公积
余额为 541,921,876.04 元（其中母公司资本公积余额为 528,713,825.68 元）。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在兼顾公司发展和股东利益的前提
下，公司董事会提出 2020 年度利润分配预案：截至 2020 年 12 月 31 日公司总股本为
411,329,479 股，扣除回购专户上已回购股份（根据《深圳证券交易所上市公司回购股
份实施细则》第二十二条规定，公司已回购股份 4,295,090 股不享有利润分配、公积
金转增股本的权利）；另外，扣除即将回购并注销的用于股权激励的限制性股票（因
2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期未满足解除限售条件，应回购并注销
1,329,600 股，预计将于 2020 年度权益分派实施前完成）后的总股本 405,704,789 为股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.0 元（含税），共计 81,140,957.80
元（含税），（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再
融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调
整。在公司利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。以上利润分
配方案须报经本公司股东大会审议通过后实施。
上述利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》及本公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配
计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券
时报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于公司 2020 年度利润分配预
案的公告》。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议通过。
六、审议并通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司 2021 年度审计机构的议
案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验和良好的职业
水准，在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，为保
持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021
年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用不超过 80 万元人民币。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券
时报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于续聘天健会计师事务所为公
司 20201 年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议通过。
七、审议并通过了《关于公司<2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告>的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格
式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，
公司董事会编制了截至 2020 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与实际使用情况的专
项报告。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的事前
认可和独立意见》。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券
时报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《2020 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议通过。
八、审议并通过了《关于申请办理银行授信额度及授权法定代表人在银行授信额
度内签署借款合同的议案》
根据 2021 年度公司生产经营的需要，为应对汇率异动及适应公司经营需要，结
合公司及全资子公司的财务状况，经与银行协商，公司拟在银行申请银行最高综合授
信额度合计人民币 25 亿元，各银行授信额度具体由财经管理中心自行安排。上述额
度有效期为 2020 年年度股东大会决议之日起至 2021 年年度股东大会召开日止。
同时，董事会拟授权法定代表人在银行的授信额度内签署相关文件。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议通过。
九、审议并通过了《关于公司及各子公司之间为融资需要相互提供担保的议案》
为统筹管理公司融资，支持各子公司的发展，公司拟在人民币 18 亿元融资额度
内，同意浙江洁美电子科技股份有限公司、浙江洁美电子信息材料有限公司、杭州万
荣科技有限公司、江西洁美电子信息材料有限公司、香港百顺有限公司、洁美（马来
西亚）有限公司、北京洁美聚力电子科技有限公司、广东洁美电子信息材料有限公司
根据融资工作的实际需要相互之间提供担保。上述额度有效期为 2020 年年度股东大
会决议之日起至 2021 年年度股东大会召开日止。
同时，董事会拟授权各公司法定代表人在上述担保额度内签署相关文件。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议通过。
十、审议并通过了《关于公司开展外汇套期保值业务及授权法定代表人在交易额
度内签署相关业务合同的议案》
由于公司主营业务中外销占比大，外汇收款比重较大，主要采用美元、港币等进
行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。
为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影
响，公司及控股子公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，包括但不限于远
期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务，具体如下：
1、同意公司及控股子公司在银行办理外汇套期保值业务，累计金额不超过 1 亿
美元。上述额度有效期为董事会审议通过之日起一年。
2、同意授权法定代表人在上述金额范围内负责签署或授权他人签署公司外汇套
期保值业务相关的协议及文件。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十一、审议并通过了《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司 2021 年
度日常关联交易预计的议案》
公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司（以下简称“浙江洁美电材”）根
据电子专用原纸生产线的相关要求，需要采购日常生产所需的蒸汽能源及服务。浙江
洁美电材所在地安吉县安吉临港经济区唯一一家集中供热单位为公司控股股东浙江
元龙股权投资管理集团有限公司投资建设的安吉临港热电有限公司（以下简称“临港
热电”）。因此，浙江洁美电材拟向临港热电购买日常生产所需的蒸汽能源及服务，采
购价格根据《供热煤热价格联动管理办法》制定，执行煤热联动机制，具体交易价格
以市场同期同类能源产品及服务价格为基础确定，以货币方式结算。
参考当前价格，考虑煤价波动等因素，预计 2021 年度日常关联交易金额共计不
超过 6,000 万元。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的事前
认可和独立意见》。 保荐机构天风证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体
内容详见同日刊 登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《天风证券股份有限公
司关于浙江洁美电子科技股份有限公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司
2021 年度日常关联交易预计的核查意见》。
表决结果：关联董事方隽云、方骥柠回避表决，同意票数为 5 票，反对票数为 0
票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券
时报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司
关于公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司 2021 年度日常关联交易预计的
公告》。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议通过。
十二、审议并通过了《关于<2020 年度内部控制自我评价报告>及<内部控制规则
落实自查表>的议案》
为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，
促进公司规范运作和健康发展，维护全体股东和利益相关者的合法权益，根据《企业
内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管的要求，结合《公司章
程》等规定，公司全面建立健全公司内部控制制度，彻底落实相关制度规范的要求，
强化对内控制度执行的监督检查，不断提高治理水平，促进企业规范运作，有效防范
经营决策及管理风险，确保公司的稳健经营。在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，对公司 2020 年度内部控制工作有效性进行了自我评价，公司董事会编制了公司
《2020 年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》，天风证券股份
有限公司出具了《关于浙江洁美电子科技股有限公司 2020 年度内部控制自我评价报
告的核查意见》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的事前
认可和独立意见》。另外，会计师对上述报告的鉴证意见亦于同日刊登于巨潮资讯网
上。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《浙江洁美电子科技股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告》。
董事会同时审查并通过了《内部控制规则落实自查表》，具体内容详见公司在指
定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江洁美电子科技股份
有限公司内部控制规则落实自查表》。
十三、审议并通过了《关于回购注销未达到解除限售条件的限制性股票及调整回
购数量和回购价格的议案》
根据《2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》及《2018 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）》关于限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核
的解除限售条件为：“以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低 90%”。上
述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔
除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润为 279,241,900.68 元，剔除 2020 年度股权激励的股份支
付费用-4,717,637.64 元后的金额为 274,524,263.04 元，较 2017 年度增长 46.36%，低
于 90%的增长率，不满足解除限售条件。根据《2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》
的规定，公司应将授予限制性股票总额的 30%进行回购注销，回购价格为 10.19 元/
股。
因公司 2020 年度业绩未达到《2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的第
三个解除限售期的解除限售条件，对其不符合解除限售条件的 132.96 万股限制性股票
进行回购注销，占公司目前股本总额 411,329,479 万股的 0.32%。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的事
前认可和独立意见》。
表决结果：公司董事张君刚为本次激励计划的激励对象，需回避表决，其他非关
联董事参与本议案的表决，同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券
时报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于回购注销未达到解除限售条
件的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》、《关于减少注册资本及通知债权
人的公告》。
十四、审议并通过了《关于变更公司会计政策的议案》
财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第 21 号——
租赁〉的通知》(财会[2018]35 号)，（以下统称“新租赁准则”），要求在境内外同时上
市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的
企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日
起施行。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。
本公司将于 2021 年 1 月 1 日起执行上述新租赁准则，并将依据上述新租赁准则的规
定对相关会计政策进行变更。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证
券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于变更公司会计政策的公告》。
十五、审议并通过了《关于修订公司章程的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及相关法律、法规的规定，确认因公司 2020 年度业绩未达到《2018 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》规定第三个解除限售期的解除限售条件，公司拟回购注销 32
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 132.96 万股。本次回购注销完成
后 , 公 司 股 本 将 由 411,329,479 股 减 少 至 409,999,879 股 ， 注 册 资 本 由 元 人 民 币
411,329,479 减少至 409,999,879 元人民币。
根据以上变化情况，拟对公司章程做如下修订：
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
411,329,479 万元。 409,999,879 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册 公司因增加或者减少注册资本而导致注册
资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加 资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加
或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公 或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公
司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会 司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会
具体办理注册资本的变更登记手续。 具体办理注册资本的变更登记手续。
第十九条 公司股份总额为 411,329,479 第十九条 公司股份总额为 409,999,879
股；公司的股本结构为：普通股 411,329,479 股；公司的股本结构为：普通股 409,999,879
股，其他种类股 0 股。 股，其他种类股 0 股。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
现提请股东大会审议并授权公司经营管理层具体办理工商登记事宜。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证
券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公
司章程修正案》、《关于减少注册资本及通知债权人的公告》。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议通过。
十六、审议并通过了《关于提请召开公司 2020 年年度股东大会的议案》
同意公司于 2021 年 4 月 20 日召开公司 2020 年年度股东大会，本次股东大会采
取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证
券 时报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于召开公司 2020 年年度股
东大会的通知》。
十七、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、公司董事、高级管理人员关于 2020 年年度报告书面确认意见；
3、公司监事关于 2020 年年度报告书面确认意见。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 30 日
