证券代码：002859             证券简称：洁美科技           公告编号：2021-019
债券代码：128137             债券简称：洁美转债


                      浙江洁美电子科技股份有限公司

              关于回购注销未达到解除限售条件的限制性股票

                     及调整回购数量和回购价格的公告


            本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

        没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”或“公司”）于2021
年3月26日召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通
过了《关于回购注销未达到解除限售条件的限制性股票及调整回购数量和回购价格
的议案》，因公司层面2020相关业绩考核指标未达到《2018年限制性股票激励计划
（修订稿）》中规定的第三个解除限售期的业绩条件，公司决定回购注销未达到解
除限售条件的限制性股票合计132.96万股。现将有关事项公告如下：
       一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2018年9月20日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意
见。
    2、2018年9月20日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于
<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于核查2018年限制性股票激励计划对象名单的议案》。
    3、2018年9月21日至2018年9月30日，公司对本次授予激励对象的名单在公司
公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对有关的任


                                      -1-
何异议。2018年10月10日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激
励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    4、2018年10月15日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实
施考管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2018年11月23日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事第
十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事
对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予
安排等相关事项进行了核实。
    6、2018年12月5日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第
十六次会议，审议通过《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票
激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案>》、《关于召开
2018年第四次临时股东大会的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    7、2018年12月21日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘
要的议案》及《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划
实施考管理办法（修订稿）>的议案》。
    8、2018年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予2,770,000股，
公司股本总额增加至为258,470,000股。
    9、2019年12月17日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会
议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，
公司独立董事就此议案发表了独立意见。
    10、2020年3月27日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会
议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表

                                      -2-
了独立意见。
    11、2020年4月21日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》。同意对因公司2019年度业绩未达到《2018年限制性股
票激励计划（修订稿）》规定的第二个解除限售期解除限售条件的83.10万股限制性
股票进行回购注销，回购价格为16.47元/股。
    12、2021年3月26日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解除限售条件的限制性股票及调整
回购数量和回购价格的议案》。

    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划（修
订稿）》的相关规定以及公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为，公
司 2018 年限制性股票激励计划中第三个限售期的业绩考核指标未达成，同意回购
注销第三个限售期因业绩考核未达标而尚未解除限售的 132.96 万股限制性股票；同
时，因公司 2020 年 4 月 21 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2019 年度利润分配的议案》，同意公司调整 2018 年限制性股票激励计划第三个限售
期限制性股票的回购数量及回购价格。
    公司独立董事对该项议案发表了独立意见。
    二、调整限制性股票回购数量及回购价格
    公司 2020 年 4 月 21 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2019
年度利润分配的议案》，利润分配方案以扣除已回购并注销的用于股权激励的限制
性股票（831,000 股）并剔除已回购股份（1,488,201 股）后的总股本 256,150,799 股
作为权益分派的计算基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.60 元（含税），同时
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》
的有关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。
    1、回购价格的调整：
    资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细：P=P0÷（1+n），其中：P0 为
调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比
率；P 为调整后的授予价格。

                                     -3-
     派息：P=P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
     调整前公司股权激励计划限制性股票的回购价格 P0 为 16.47 元/股，根据上述公
式计算得出：调整后公司股权激励计划限制性股票的回购价格 P=（16.47-0.16）÷
（1+0.6）=10.19 元/股。
     2、回购数量的调整：
     资本公积转增股票、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0 为
调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限
制性股票数量。
     根据上述调整方法计算，调整后本次激励计划第三个限售期限制性股票的回购
数量 Q=83.1×（1+0.6）=132.96 万股。
     三、2018 年限制性股票激励计划获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购
注销的情况
     根据公司《2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，本激励计划的解
除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业
绩考核目标如下表所示：
      解除限售期                                     业绩考核目标
  第一次解除限售期            以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%；
  第二次解除限售期            以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于60%；
  第三次解除限售期            以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于90%。
   注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本次及其它
激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

     已授予的限制性股票在第三个限售期内考核指标完成情况如下：经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润为 279,241,900.68 元，剔除 2020 年度股权激励的股份支付费用
-4,717,637.64 元后的金额为 274,524,263.04 元，较 2017 年度增长 46.36%，低于 90%
的增长率，不满足解除限售条件。
     根据《2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，第三个限售期需回购
注销的限制性股票经调整后合计 132.96 万股，由公司按照 10.19 元/股予以回购注销。
     本次公司回购注销的限制性股票数量分别占 2018 年限制性股票激励计划总数

                                               -4-
的 30%和公司目前总股本的 0.32%。本次回购股份的资金总额共计 13,548,624 元，
来源为公司自有资金。
     四、本次限制性股票回购注销前后股份变动情况
     本次回购注销完成后，公司总股本将由 411,329,479 股变更为 409,999,879 股。
                          本次变动前                  本次变动            本次变动后

                    数量（股）     比例（%）         数量（股）     数量（股）     比例（%）

 有限售条件股份      8,421,251         2.05          -1,329,600      7,091,651         1.73

 无限售条件股份     402,908,228        97.95             0          402,908,228        98.27

    股份总数        411,329,479        100           -1,329,600     409,999,879        100
   注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结
构表为准。

     五、本次限制性股票回购注销对公司的影响
     本次限制性股票回购注销，不会对公司的经营成果和财务情况产生实质性影响。
     六、独立董事独立意见
     公司 2019 年年度权益分派实施完毕，公司董事会对 2018 年限制性股票激励计
划第三个限售期对应的限制性股票回购数量及回购价格进行了调整，调整方法和调
整程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2018 年
限制性股票激励计划（修订稿）》中关于限制性股票回购数量及回购价格调整的相
关规定。
     鉴于 2018 年限制性股票激励计划中第三个限售期的业绩考核指标未达成，根
据《2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，公司需对第三个限售期
的限制性股票进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股
权激励管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定。
     独立董事一致同意公司调整 2018 年限制性股票激励计划第三个限售期限制性
股票的回购数量及回购价格，并回购注销第三个限售期因业绩考核未达标而尚未解
除限售的 132.96 万股限制性股票。

     七、监事会核查意见
     经审核，监事会认为，本次对2018年限制性股票激励计划部分股票回购数量及
回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划
（修订稿）》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。鉴于


                                               -5-
公司2018年激励计划第三个限售期的业绩考核未达标，同意对第三个限售期未解除
限售的限制性股票共计132.96万股进行回购注销。
    八、律师出具的法律意见

    公司法律顾问北京国枫律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本

次回购注销及调整回购数量和价格已履行了现阶段必要的法律程序，已履行的程序

符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定；公

司尚需履行相关信息披露义务，并按照《公司法》及相关法律、法规、规章及其他

规范性文件的规定办理股份注销及减资手续；本次回购注销的原因、价格、数量及

资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（修订稿）》

的相关规定。
    九、独立财务顾问意见
    独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司已履行了本次股权激励计划回购注
销事项的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及
公司《2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定；本次回购注销的原因
符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；本次回购注销事项不存在明显损
害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
    十、备查文件
    1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
    2、公司第三届监事会第十一次会议决议；
    3、独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可和独立意见；
    4、深圳证券交易所要求的其他文件。
    特此公告。


                                               浙江洁美电子科技股份有限公司
                                                          董事会
                                                     2021 年 3 月 30 日




                                      -6-