天风证券股份有限公司

                 关于浙江洁美电子科技股份有限公司

            2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》）等有关法律法规和规范性文件的要求，天风证券股份有限公司（简称“天
风证券”或“保荐机构”）作为浙江洁美电子科技股份有限公司（简称“洁美科技”
或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，就《浙
江洁美电子科技股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告》 以下简称“《评
价报告》”）出具核查意见如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    天风证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注
册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、
2020 年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，
从公司内部控制环境、内部控制制度的建设和内部控制的实施情况等方面对其内
部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

    二、公司内部控制环境

    公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”
的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，
各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作
和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控
制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执
行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使
审计监督职权。

    自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以
及深圳证券交易所对于上市公司规范运作的有关规定，制定了一系列的内部控制
制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。

    三、公司内部控制制度的建设情况

    根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》
等法律、法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立
董事议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会提名委员会工
作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、
《董事会战略委员会工作细则》、《投资者关系管理制度》、《募集资金使用管理办
法》、《融资与对外担保管理办法》等重要规章制度，确保了公司股东大会、董事
会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。以上述重要
规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生
产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保
各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

    四、公司内部控制的实施情况

    1、募集资金管理的实施情况

    （1）2017 年首次公开发行股票

    根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专
户，并连同公司首次公开发行股票的保荐机构国信证券股份有限公司于 2017 年
4 月 13 日分别与杭州银行股份有限公司官巷口支行、上海浦东发展银行股份有
限公司湖州分行、中国工商银行股份有限公司安吉支行、华夏银行股份有限公司
湖州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监
管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资
金时已经严格遵照履行。

    2017 年 5 月 2 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于向子
公司浙江洁美光电科技有限公司、全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司增
资的议案》，公司决定以增资的方式向浙江洁美光电科技有限公司（以下简称洁
美光电）投入募集资金 15,500 万元、向浙江洁美电子信息材料有限公司（以下
简称浙江电材）投入募集资金 12,900 万元。上述增资的募集资金分别存储于洁
美光电和浙江电材开设的募集资金专户并签订募集资金专户存储四方监管协议。
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《管理办法》
的规定，公司须建立募集资金专户存储制度，募集资金须存放于董事会决定的专
项账户集中管理。公司与子公司浙江洁美光电科技有限公司、浙江洁美电子信息
材料有限公司连同国信证券股份有限公司于 2017 年 5 月 4 日分别与华夏银行股
份有限公司湖州分行、上海浦东发展银行股份有限公司湖州分行签署了《募集资
金四方监管协议》，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

    （2）2020 年发行可转换公司债券

    根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专
户，并连同保荐机构天风证券股份有限公司于 2020 年 11 月 1 日、2020 年 11 月
9 日、2020 年 11 月 10 日分别与中国工商银行股份有限公司安吉支行、招商银行
股份有限公司杭州分行、杭州银行股份有限公司官巷口支行签订了《募集资金三
方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方
监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。。

    截止本报告出具日，上述募集资金监管协议履行状况良好。

    2、信息披露管理的实施情况

    天风证券检查并审阅了公司 2020 年度发布的公告文件，并核对公司向交易
所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司 2020 年度有效地遵守了《信
息披露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没
有发生重大信息泄露的事项。公司在信息披露方面除严格执行《信息披露管理制
度》外，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息收集、责任划分及信息
的保密措施等。

    3、对外投资管理的实施情况

    公司严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《对
外投资管理制度》、《企业会计准则》等相关规定，投资项目认真履行了相关审批
程序。各岗位职责权限做到不相容岗位相分离，有关投资的相关资料完好保存，
及时信息披露，合法合规，未出现越权审批的情形。公司对外投资的内部控制执
行是有效的。

    4、关联交易及对外担保的实施情况

    （1）公司严格遵守已经制定的关联交易制度，及时收集了关联企业信息，
规范与关联方的交易，力求遵循诚实信用、公正、公开、公平的原则，保护公司
及中小股东的利益。报告期内存在关联交易，主要为公司与关联方安吉临港热电
有限公司之间的能源采购关联交易。

    （2）公司制定了《融资与对外担保管理办法》，明确规定了对外担保的基本
原则、实施条件、决策程序、风险管理、信息批了和问责等事项，重点强调了对
外担保对象的事前审查及对外担保到期后的风险防范。报告期内不存在对外担保
情况。

    5、财务管理制度的实施情况

    保荐机构通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级
管理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了
公司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的相关财务管理制度的要
求。

       五、公司对内部控制的自我评价

    1、内部控制缺陷认定及整改情况

    根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    2、内部控制有效性结论

    对照《内部控制基本规范》、《内部控制评价指引》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的要求，截至 2020 年 12 月
31 日，公司内部控制在控制环境、风险评估过程、信息系统与沟通、控制活动
以及对控制的监督等各个方面规范、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相
关要求。公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公
司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司
各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行
提供保证。公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯
的、顺畅的执行；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。公司董事会认为公司的
内部控制是有效的。随着经营环境的变化，公司发展中难免会出现一些制度缺陷
和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。公司将按照相关要求，进一
步完善公司内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的
要求。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：2020 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的
内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了
与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映
了公司 2020 年度内部控制制度建设、执行的情况。

（以下无正文）
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司
2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：_______________         _______________

                     汪欣                    施山旭




                                                 天风证券股份有限公司




                                                          年   月   日