证券简称：洁美科技                  证券代码：002859




      上海荣正投资咨询股份有限公司
                  关于
      浙江洁美电子科技股份有限公司
      回购注销未达到解除限售条件的
                限制性股票
      及调整回购数量和回购价格事项
                    之



        独立财务顾问报告


                     2021 年 3 月
                                目录




一、释义............................................................ 3
二、声明............................................................ 4
三、基本假设........................................................ 5
四、限制性股票激励计划的授权与批准.................................. 6
五、独立财务顾问意见................................................ 8
   （一）未达成解除限售条件情况的说明 .............................. 8
   （二）调整限制性股票回购数量及回购价格情况 ...................... 8
   （三）本次限制性股票回购注销前后股份变动情况 .................... 9
   （四）结论性意见 ............................................... 10




                                  2
一、释义
1.上市公司、公司、洁美科技：指浙江洁美电子科技股份有限公司。
2.2018 年限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划、本计划：指《公
  司 2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》。
3.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解
  除限售条件后，方可解除限售流通。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）
  任职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
  偿还债务的期间。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
  性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
  需满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《公司章程》：指《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》。
15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16.证券交易所：指深圳证券交易所。
17.元：指人民币元。




                                     3
二、声明
    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由洁美科技提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对洁美科技股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对洁美科
技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本
公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、
法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
    本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提
供的有关资料制作。




                                   4
三、基本假设
    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                   5
四、限制性股票激励计划的授权与批准
    1、2018 年 9 月 20 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关
议案发表了独立意见。
    2、2018 年 9 月 20 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查 2018 年限制性股票激励计划对象
名单的议案》。
    3、2018 年 9 月 21 日至 2018 年 9 月 30 日，公司对本次授予激励对象的名
单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励
对有关的任何异议。2018 年 10 月 10 日，公司监事会披露了《关于 2018 年限制
性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    4、2018 年 10 月 15 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划实施考管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2018 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2018 年 11 月 23 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监
事第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独
立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名
单及授予安排等相关事项进行了核实。
    6、2018 年 12 月 5 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监
事会第十六次会议，审议通过《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份

                                     6
有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案>》、
《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》，公司独立董事对相关事项发表
了独立意见。
    7、2018 年 12 月 21 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（修订稿）
及其摘要的议案》及《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划实施考管理办法（修订稿）>的议案》。
    8、2018 年 12 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予
2,770,000 股，公司股本总额增加至为 258,470,000 股。
    9、2019 年 12 月 17 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二
次会议审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》、《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
    10、2020 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三
次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对
此发表了独立意见。
    11、2020 年 4 月 21 日，公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。同意对因公司 2019 年度业绩未达到《2018
年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的第二个解除限售期解除限售条件的
83.10 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 16.47 元/股。
    12、2021 年 3 月 26 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解除限售条件的限制性股票
及调整回购数量和回购价格的议案》。
    综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司已履行了本次股权激励
计划回购注销事项的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励
管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定；本次
回购注销的原因符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；本次回购注销
事项不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

                                     7
五、独立财务顾问意见

（一）未达成解除限售条件成就情况的说明

     根据公司《2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，本激励计划的
解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年
度业绩考核目标如下表所示：
    解除限售期                                     业绩考核目标
第一次解除限售期            以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%；
第二次解除限售期            以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于60%；
第三次解除限售期            以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于90%。
   注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本次及
其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

     已授予的限制性股票在第三个限售期内考核指标完成情况如下：经【天健会
计师事务所（特殊普通合伙）】审计，公司 2020 年归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润为【279,241,900.68】元，剔除 2020 年度股权激励的股份支
付费用【-4,717,637.64】元后的金额为【274,524,263.04】元，较 2017 年度增长
【46.36】%，低于 90%的增长率，不满足解除限售条件。


（二）调整限制性股票回购数量及回购价格情况

     公司 2020 年 4 月 21 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2019 年度利润分配的议案》，利润分配方案以扣除已回购并注销的用于股权激励
的限制性股票（831,000 股）并剔除已回购股份（1,488,201 股）后的总股本
256,150,799 股作为权益分派的计算基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.60
元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。
     根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划（修订
稿）》的有关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登
记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事
项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
     1、回购价格的调整：
     资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细：P=P0÷（1+n），其中：

                                             8
P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
     派息：P=P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
     调整前公司股权激励计划限制性股票的回购价格 P0 为 16.47 元/股，根据上
述公式计算得出：调整后公司股权激励计划限制性股票的回购价格 P=（16.47-0.16）
÷（1+0.6）=10.19 元/股。
     2、回购数量的调整：
     资本公积转增股票、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0
为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
     根据上述调整方法计算，调整后本次激励计划第三个限售期限制性股票的回
购数量 Q=83.1×（1+0.6）=132.96 万股。
     根据《2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，第三个限售期需
回购注销的限制性股票经调整后合计 132.96 万股，由公司按照 10.19 元/股予以
回购注销。
     本次公司回购注销的限制性股票数量分别占 2018 年限制性股票激励计划总
数的 30%和公司目前总股本的 0.32%。本次回购股份的资金总额共计 13,548,624
元，来源为公司自有资金。


（三）本次限制性股票回购注销前后股份变动情况

     本次回购注销完成后，公司总股本将由 411,329,479 股变更为 409,999,879 股。
                            本次变动前              本次变动               本次变动后
                     数量（股）     比例（%）      数量（股）       数量（股）     比例（%）
  有限售条件股份       8,421,251         2.05       -1,329,600        7,091,651         1.73

  无限售条件股份     402,908,228        97.95            0          402,908,228        98.27

     股份总数        411,329,479         100        -1,329,600      409,999,879         100
   注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股
本结构表为准。


                                            9
（四）结论性意见

    综上，独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司已履行了本次股权激励计
划回购注销事项的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激
励管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定；
本次回购注销的原因符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；本次回购
注销事项不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情
形。




                                  10
    （此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江洁美电子科
技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划回购注销未达到解除限售条件的限
制性股票及调整回购数量和回购价格事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）




    经办人：孙伏林




                                         上海荣正投资咨询股份有限公司
                                                      2021 年 3 月 26 日




                                  11