浙江洁美电子科技股份有限公司
2020年度监事会工作报告
2020年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事
规则》的有关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，恪尽职守，认真履行各
项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和
发展起到了积极作用。现将2020年度监事会主要工作报告如下。
一、监事会对 2020 年度经营管理行为及业绩的基本评价
2020年监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法
律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。
监事会列席了2020年历次董事会会议，并认为董事会认真执行了股东大会的决议，忠实
履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》
等法律法规和《公司章程》的要求。
2020年公司取得了良好的经营业绩。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监
督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未出现违规操
作行为。
二、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开8次会议，具体内容如下：
1、2020年3月27日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《2019年度监
事会工作报告》、《关于公司<2019年年度报告>和<2019年年度报告摘要>的议案》、《2019
年度财务决算报告》、《关于公司2019年度利润分配的议案》、《关于续聘天健会计师
事务所为公司2020年度审计机构的议案》、《关于公司<2019年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告>的议案》、《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2020
年度日常关联交易预计的议案》、《2019年度内部控制自我评价报告》、《关于回购注
销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司会计政策的议案》。
2、2020 年 4 月 14 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司
<2020 年第一季度报告全文>和<2020 年第一季度报告正文>的议案》。
3、2020 年 8 月 25 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司
<2020 年半年度报告>和<2020 年半年度报告摘要>的议案》、《关于公司<2020 年半年度募
集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充
流动资金的议案》、《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。
4、2020年10月23日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2020
年第三季度报告全文>和<2020年第三季度报告正文>的议案》。
5、2020年10月30日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于明确公
司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上
市的议案》、《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资
金监管协议的议案》。
6、2020年12月1日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募
集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集
资金用于现金管理的议案》、《关于使用闲置自有资金用于现金管理的议案》。
7、2020年12月4日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购公
司股份的议案》。
8、2020年12月30日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募
投项目延长建设期的议案》。
三、监事会 2020 年度对公司相关事项发表意见的情况
1、《关于公司<2019 年年度报告>和<2019 年年度报告摘要>的议案》
2020年3月27日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2019
年年度报告>和<2019年年度报告摘要>的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》（以下简称“《股票上市
规则》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容
与格式（2017 年修订）》的相关规定，现将公司《2019 年年度报告》和《2019 年年度报
告摘要》提交监事会审议。
同时，公司监事会根据《证券法》第 68 条规定及《中小企业板信息披露备忘录第 2
号——定期报告披露相关事项（2019 年 1 月修订）》等法律法规的有关要求，对董事会
编制的 2019 年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见：1、公司
2019 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；2、公司 2019
年年度报告已经会计师事务所审计，报告能真实地反映公司的财务状况和经营成果；3、
在公司监事会出具此意见前，我们没有发现参与公司 2019 年年度报告编制和审议人员有
违反保密规定的行为；因此，我们保证公司 2019 年年度报告所披露的信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
2、《2019 年度财务决算报告》
2020 年 3 月 27 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《2019 年度财
务决算报告》。
经天健会计师事务所审计，报告期内，公司实现营业收入 94,851.95 万元、营业利润
13,275.84 万元、利润总额 13,220.83 万元、净利润 11,795.15 万元，分别较上年同期下降
27.65%、58.93%、58.96%和 57.16%。
3、《关于公司 2019 年度利润分配的议案》
2020 年 3 月 27 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2019
年度利润分配的议案》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健
审〔2020〕858 号）确认，2019 年度公司实现净利润 117,951,468.11 元（其中母公司实现
净利润 97,672,496.10 元），截至 2019 年 12 月 31 日累计未分配利润总额共计 605,031,953.75
元（其中母公司累计未分配利润为 482,978,949.83 元），资本公积余额为 713,185,562.68
元（其中母公司资本公积余额为 699,977,512.32 元）。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，
公司董事会提出 2019 年度利润分配预案：以截至 2019 年 12 月 31 日扣除回购专户上已
回购股份（已回购股份 1,488,201 股，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》
第二十二条规定，本次已回购股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利）和即将回
购并注销的用于激励的限制性股票（因 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期未
满足解除限售条件，应回购并注销 831,000 股）后的总股本 256,150,799 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.6 元（含税），共计 40,984,127.84 元（含税），同时
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 153,690,479 股（具体以中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），转增后总股本为 411,329,479 股（不扣除
已回购的股份 1,488,201 股）（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为
准）。本次利润分配议案中，资金公积金转增股本金额将不会超过 2019 年末“资本公积
–股本溢价”的余额。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融
资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。在
公司利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。以上利润分配方案须
报经本公司股东大会审议通过后实施。
上述利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》及本公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东
长期回报规划以及作出的相关承诺。
本次资本公积金转增股本须办理相关的工商变更手续，公司董事会提请股东大会授
权董事会或其授权人士全权办理相关事宜。
4、《关于续聘天健会计师事务所为公司 2020 年度审计机构的议案》
2020 年 3 月 27 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于续聘天
健会计师事务所为公司 2020 年度审计机构的议案》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验和良好的职业水
准，在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，为保持审
计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务
报告及内部控制审计机构，审计费用不超过 80 万元人民币。
监事会认为：天健会计师事务所有限公司出具的审计意见与所涉及事项均真实反映
了公司的财务状况和经营成果。同意续聘天健会计师事务所为公司 2020 年度审计机构。
5、《关于公司<2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
2020 年 3 月 27 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2019
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第
21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，公司董事
会编制了截至 2019 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
监事会对公司 2019 年度募集资金使用情况进行检查后认为：公司董事会编制的
《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，真实、准确、完整地反映了公司报
告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公
司 2019 年度募集资金的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在募集资金
存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
6、《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司 2020 年度日常关联交易预计
的议案》
2020 年 3 月 27 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于全资子
公司浙江洁美电子信息材料有限公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》。
公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司（以下简称“浙江洁美电材”）根据
电子专用原纸生产线的相关要求，需要采购日常生产所需的蒸汽能源。浙江洁美电材所
在地安吉县安吉临港经济区唯一一家集中供热单位为公司控股股东浙江元龙投资管理有
限公司投资建设的安吉临港热电有限公司（以下简称“临港热电”）。因此，浙江洁美电
材拟向临港热电购买日常生产所需的蒸汽能源，采购价格根据《供热煤热价格联动管理
办法》制定，执行煤热联动机制，具体交易价格以市场同期同类能源产品价格为基础确
定，以货币方式结算。
参考当前价格，考虑煤价波动等因素，预计 2020 年度日常关联交易金额共计不超过
3000 万元。
监事会审议后认为：公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司与关联方的交
易定价以市场同期同类能源产品价格为基础确定，定价原则公平合理，未违反公开、公
平、公正的原则，符合相关交易规则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
7、《2019 年度内部控制自我评价报告》
2020 年 3 月 27 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《2019 年度内
部控制自我评价报告》。
为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促
进公司规范运作和健康发展，维护全体股东和利益相关者的合法权益，根据《企业内部
控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管的要求，结合《公司章程》等
规定，公司全面建立健全公司内部控制制度，彻底落实相关制度规范的要求，强化对内
控制度执行的监督检查，不断提高治理水平，促进企业规范运作，有效防范经营决策及
管理风险，确保公司的稳健经营。在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2019
年度内部控制工作有效性进行了自我评价，公司董事会编制了公司《2019 年度内部控制
自我评价报告》。
监事会对董事会关于公司 2019 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的
建设和运行情况进行了审核，认为：（1）公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，建立健全了相应的内部控制
制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。
（2）公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公
司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。（3）报告期内，公司不存在违反深交所《上
市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形发生。公司董事会编制和审核《2019
年度内部控制自我评价报告》的程序符合相关法律、行政法规、规范性文件的相关规定，
报告内容真实、准确、完整地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
2020 年 3 月 27 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》。
根据《2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》及《2018 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法（修订稿）》关于限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核的解
除限售条件为：“以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低 60%”。上述“净利
润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本次及其
他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019 年年度审计报告》及《2019
年年度报告》，公司 2019 年度合并财务报表范围内归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润并剔除本次及其他激励计划股份支付费用为 132,197,969.14 元，较 2017 年
度同比减少 29.52%，不满足解除限售条件。根据《2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》
的规定，公司应将授予限制性股票总额的 30%进行回购注销，回购价格为 16.47 元/股。
因公司 2019 年度业绩未达到《2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的第
二个解除限售期的解除限售条件，对其不符合解除限售条件的 83.10 万股限制性股票进
行回购注销，占公司目前股本总额 25,847.00 万股的 0.32%。本次回购注销事宜符合《上
市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《2018 年限制性
股票激励计划（修订稿）》《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，
不会对公司日常产生经营重大影响，不会影响管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及
全体股东利益。
9、《关于变更公司会计政策的议案》
2020 年 3 月 27 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更公
司会计政策的议案》。
财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号——收入〉
的通知》(财会[2017]22 号)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财
务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内
上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自 2021 年 1
月 1 日起施行。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调
整。本公司将于 2020 年 1 月 1 日起执行上述新收入确认准则，并将依据上述新收入确认
准则的规定对相关会计政策进行变更。
10、《关于公司<2020 年第一季度报告全文>和<2020 年第一季度报告正文>的议案》
2020 年 4 月 14 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2020
年第一季度报告全文>和<2020 年第一季度报告正文>的议案》。
公司监事会根据《证券法》第 68 条规定及《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 13 号——季度报告的内容与格式（2016 年修订）》的有关要求，对董事会编制的 2020
年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见，与会全体监事一
致认为：1、公司 2020 年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的
各项规定；2、公司 2020 年第一季度报告能真实地反映公司的经营情况和财务状况；3、
在公司监事会出具本意见前，我们没有发现参与 2020 年第一季度报告编制和审议人员有
违反保密规定的行为。因此，我们保证公司 2020 年第一季度报告所披露的信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
11、《关于公司<2020 年半年度报告>和<2020 年半年度报告摘要>的议案》
2020 年 8 月 25 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020
年半年度报告>和<2020 年半年度报告摘要>的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号—半年度报告的内容与格式（2017 年
修订）》的相关规定，现将公司《2020 年半年度报告》和《2020 年半年度报告摘要》提
交监事会审议。
同时，公司监事会根据《证券法》第 68 条规定及《中小企业板信息披露备忘录第 2
号——定期报告披露相关事项（2019 年 1 月修订）》等法律法规的有关要求，对董事会
编制的 2020 年半年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见：1、公
司 2020 年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；2、公
司 2020 年半年度报告已经公司内审部审计，报告能真实地反映公司的财务状况和经营成
果；3、在公司监事会出具此意见前，我们没有发现参与公司 2020 年半年度报告编制和
审议人员有违反保密规定的行为；因此，我们保证公司 2020 年半年度报告所披露的信息
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
12、《关于公司<2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
2020 年 8 月 25 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第
21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，公司董事
会编制了截至 2020 年 6 月 30 日止募集资金半年度存放与使用情况的专项报告。
13、《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》
2020 年 8 月 25 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。
鉴于公司前次使用部分暂时闲置募集资金用于补充流动资金的 5,000 万元募集资金
已全部归还至公司募集资金专用账户，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提议
公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行和及时
归还前次用于补充流动资金的募集资金的前提下，使用部分闲置募集资金暂时用于补充
流动资金，总额不超过人民币 4,000 万元，使用期限为自 2020 年第一次临时股东大会批
准之日起的 12 个月内，到期归还募集资金专用账户。若募集资金项目因发展需要，实际
实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。
公司承诺：公司及子公司将上述闲置募集资金暂时补充流动资金，将不影响募集资
金投资计划的正常进行，且不变相改变募集资金的用途；在上述闲置募集资金暂时用于
补充流动资金的使用期限届满之前，公司及子公司将及时把资金归还至募集资金专用账
户，并在资金全部归还以后 2 个交易日内予以公告。本次使用闲置募集资金暂时补充流
动资金前十二个月内公司及子公司未从事风险投资。在使用闲置募集资金补充流动资金
期间，公司及子公司不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；本次
使用闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直
接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易。公司将严格按照募集资金管理相关政策、法规规范使用募集资金。
监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金补充公司流动资金，符合公司募集资
金投资项目建设实施的实际情况，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，
有利于维护公司和全体股东的利益。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律
法规和《公司章程》等的要求。因此，监事会同意公司使用总额不超过人民币 4000 万元
闲置募集资金暂时补充流动资金。
14、《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
2020 年 8 月 25 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订公
司<监事会议事规则>的议案》。
为了进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行
监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司章程指引》以及其他法律、行政法规和《浙江洁美电子科技股
份有限公司章程》的规定，公司对《监事会议事规则》进行了修订。
15、《关于公司<2020 年第三季度报告全文>和<2020 年第三季度报告正文>的议案》。
2020 年 10 月 23 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2020
年第三季度报告全文>和<2020 年第三季度报告正文>的议案》
公司监事会根据《证券法》第 68 条规定及《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 13 号——季度报告的内容与格式（2016 年修订）》的有关要求，对董事会编制的 2020
年第三季度报告进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见，与会全体监事一
致认为：1、公司 2020 年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的
各项规定；2、公司 2020 年第三季度报告能真实地反映公司的经营情况和财务状况；3、
在公司监事会出具本意见前，我们没有发现参与 2020 年第三季度报告编制和审议人员有
违反保密规定的行为。因此，我们保证公司 2020 年第三季度报告所披露的信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
16、《关于明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
2020 年 10 月 30 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于明确公
司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》。
公司已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准
浙江洁美电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕
2323 号），核准公司向社会公开发行面值总额 60,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。
根据公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司
董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》及 2020 年第一次临时股东大
会审议通过的《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，公司
董事会根据股东大会授权，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券方案，具体如下：
1、发行规模和发行数量
本次发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“洁美转债”）募集资金总额为人民
币 60,000 万元，每张面值为人民币 100 元，共计 600 万张，按面值发行。
2、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.00%、
第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
3、初始转股价格
本次发行的可转债初始转股价格为 27.77 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额 / 该二十个
交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额 / 该交易日公司
股票交易总量。
4、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后的 5 个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含最后一期
利息）向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。
表决结果：同意票数为 3 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
5、发行方式及发行对象
本次发行的洁美转债向股权登记日（2020 年 11 月 3 日，T-1 日）收市后中国结算深
圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放
弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。余额由保荐机构（主
承销商）包销。
本次可转债的发行对象为：
（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2020 年 11 月 3 日，T-1 日）收
市后登记在册的发行人所有股东。
（2）社会公众投资者：持有深交所证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以
及符合法律法规规定的其他投资者等（法律法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
6、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的洁美转债数量根据其在股权登记日（2020 年 11 月 3 日，T-1 日）
收市后登记在册的持有发行人股份数量，按每股配售 1.4645 元可转债的比例计算可配售
可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，即每股配售
0.014645 张可转债。
发行人现有总股本 411,329,479 股，剔除发行人回购专户库存股 1,638,602 股后，可
参与本次发行优先配售股份数量为 409,690,877 股。按本次发行优先配售比例计算，原股
东可优先配售的可转债上限总额约为 5,999,922 张，约占本次发行的可转债总额的
99.9987%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配
售总数可能略有差异。
17、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
2020 年 10 月 30 日公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司公开
发行可转换公司债券上市的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施
细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司股东大会的授权，公司董事会将在
本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市
的相关事宜。
18、《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管
协议的议案》
2020 年 10 月 30 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司开
设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，公司将开立募集资金专
项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用，并尽快与保荐机构、募集资金专
项账户开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。公司
董事会授权公司董事长或其授权代表办理募集资金专项账户开户及监管协议签订等事
宜。
19、《关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》
2020 年 12 月 1 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募
集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕10254 号号关于浙
江洁美电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至 2020 年
11 月 10 日 ， 本 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 际 投 资 金 额 为
41,749,967.14 元。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相
关规定，公司拟以 41,749,967.14 元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金 41,749,967.14 元，具体如下：
项目总投资 募集资金投资额 自筹资金实际 置换金额
项目名称
（万元） （万元） 投入（元） （元）
年 产 36,000 吨 光 学 级 BOPET
膜、年产 6,000 吨 CPP 保护膜生 60,091.00 45,000.00 41,749,967.14 41,749,967.14
产项目（一期）
补充流动资金 15,000.00 15,000.00 - -
合 计 75,091.00 60,000.00 41,749,967.14 41,749,967.14
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已经投入募集资金投资项目的自筹资
金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目
的正常进行，同意公司使用募集资金 41,749,967.14 元置换已预先投入的自筹资金
41,749,967.14 元。
20、《关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》
2020 年 12 月 1 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部
分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》。
为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，
在保证日常营运资金需求、有效控制投资风险的情况下，拟使用额度不超过 20,000 万元
人民币的暂时闲置募集资金用于现金管理即购买安全性高的银行保本型理财产品，该额
度在董事会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。
同时授权公司董事长方隽云先生签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。
监事会认为：在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过 20,000 万元人民
币的暂时闲置募集资金用于现金管理即购买银行保本型理财产品，有利于提高资金使用
效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在
变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关
规定。
因此，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理即购买银行保本型理
财产品。
21、《关于使用闲置自有资金用于现金管理的议案》
2020 年 12 月 1 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲
置自有资金用于现金管理的议案》。
为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证
日常营运资金需求、有效控制投资风险的情况下，拟使用额度不超过 10,000 万元人民币
的闲置自有资金用于现金管理即购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品，该额度
在董事会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。
同时授权公司董事长方隽云先生签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。
监事会认为：在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用闲置自
有资金用于现金管理即购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品，有利于提高公司
自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
一致同意公司使用额度不超过人民币 10,000 万元的闲置自有资金用于现金管理即购
买安全性高、流动性好的低风险型理财产品。投资期限为自股东大会审议通过之日起 12
个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
22、《关于回购公司股份的议案》
2020 年 12 月 4 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购公
司股份的议案》。
公司于 2019 年 8 月 28 日召开的第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二
十次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，回购的资金总额不低于人民币 1 亿元
（含）且不超过人民币 1.5 亿元（含），回购股份用于公司员工持股计划或股权激励。在
前次回购股份期间，受回购敏感期、公司股票二级市场价格长期高于回购价格上限等综
合因素影响，公司实际回购金额 48,708,661.50 元，低于计划回购金额。
为实现回购股份用于员工持股计划或股权激励之目的，公司拟在前次股份回购的基
础上，实施新一期回购公司股份计划，使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部
分社会公众股份（A 股）。本次回购的资金总额不低于人民 51,291,338.50 元（含）且不超
过人民币 101,291,338.50 元（含）；本次回购股份的价格为不超过人民币 38 元/股（含），
未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%；若按回
购资金总额上限、回购价格上限测算，预计回购股份数量为 2,665,561 股，占公司目前已
发行股本总额的 0.65%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力
监事会认为：公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，符合《中华人
民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的有关规定，有利于健全公司长效激励机制，本次回购股份不会
对公司经营、财务、研发、债务履行能力等产生重大影响，监事会同意公司本次回购部
分股份的方案。
23、《关于部分募投项目延长建设期的议案》
2020 年 12 月 30 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募
投项目延长建设期的议案》。
公司于 2019 年 12 月 9 日召开了第三届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于
部分募集资金投资项目延期的议案》，拟将部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时
间延期即：“年产 15 亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”延长建设期，使
该项目达到预定可使用状态的时间延期至 2020 年 12 月 31 日。
2020 年以来，公司根据塑料载带产业发展出现的新趋势、新变化，结合公司自身产
业链布局等情况，进一步调整产品结构，对后续引进设备的精度、型号做了相应调整，
新增投产了 9 条高端生产线，使新增设备具备生产更高端的小尺寸半导体用塑料载带产
品的生产能力，目前公司塑料载带生产线已经达到 46 条（募投项目计划建设 58 条生产
线），因后续剩余设备采购正在按计划推进，尚未支付相关设备款项，因此募集资金尚有
剩余。后续公司将加快设备采购进度以满足订单增长的需要，推进项目早日完成。基于
以上原因，公司经综合评估并审慎研讨，拟将“年产 15 亿米电子元器件封装塑料载带生
产线技术改造项目”延长建设期，使该项目达到预定可使用状态的时间延期至 2021 年
12 月 31 日。
为了确保公司年产 15 亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目的早日达
产，公司将结合目前塑料载带订单的增长情况，积极推进项目建设进度，加快塑料载带
生产线的订购，尽早实现项目达产。
除了上述延期外，募集资金投资项目“年产 15 亿米电子元器件封装塑料载带生产线
技术改造项目”实施主体、投资金额、建设内容等均保持不变。
经审核，与会监事一致认为：公司本次对募投项目“年产 15 亿米电子元器件封装塑
料载带生产线技术改造项目”延长建设期，是根据塑料载带项目募集资金使用进度所作出
的调整，是结合募投项目实际实施进展做出的谨慎决定，仅涉及募投项目实施的进度，
不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向
的情况，不存在损害股东利益的情形。符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》
的相关规定，同意公司对本次部分募投项目延长建设期的相关事项。
四、监事会对 2020 年年度报告有关事项的意见
1、监事会对公司 2020 年年度报告及检查公司财务的意见
公司第三届监事会第十一次会议依据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的
有关规定以及赋予的职责，于 2021 年 3 月 26 日审议通过了公司《关于公司<2020 年年
度报告>和<2020 年年度报告摘要>的议案》；
公司监事会根据《证券法》第 68 条规定及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南
第 2 号——定期报告披露相关事宜》等法律法规的有关要求，对董事会编制的 2020 年年
度报告进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见：1、公司 2020 年年度报告
的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；2、公司 2020 年年度报告已
经会计师事务所审计，报告能真实地反映公司的财务状况和经营成果；3、在公司监事会
出具此意见前，我们没有发现参与公司 2020 年年度报告编制和审议人员有违反保密规定
的行为；因此，我们保证公司 2020 年年度报告所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
监事会对报告期内公司财务制度、财务状况及财务管理进行了认真的监督、检查和
审核，并且认真审阅了公司每月的财务报表、定期报告及相关文件，监事会认为公司财
务管理规范、制度完善，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失等情况。公司发生的
关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序合法，交易价格合理，不存在损害
公司和股东利益的情形。
2、监事会对公司 2020 年度利润分配议案的意见
公司第三届监事会第十一次会议依据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的
有关规定以及赋予的职责，于2021年3月26日审议通过了公司《关于公司2020年利润分配
的议案》。
监事会认为公司2020年度利润分配的议案符合《公司法》、《公司章程》及相关规
定，符合公司实际经营情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
3、监事会对公司《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的意见
公司第三届监事会第十一次会议依据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的
有关规定以及赋予的职责，对照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》以及公司的《募集资金使用管理办法》，于2021年3月26日审议通过了《关于公司<2020
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
经认真审核后，监事会认为：公司董事会编制的《2020年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》，真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2020年度募集资金的存放与使用
履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募
集资金使用管理办法》的相关规定，不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司
股东尤其是中小股东利益的情形。
4、监事会对会计师事务所出具审计报告的意见
天健会计师事务所对公司2020年度财务情况进行了审计，出具了标准无保留意见的
审计报告。公司监事会认为：天健会计师事务所有限公司出具的审计意见与所涉及事项
均真实反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘天健会计师事务所为公司2021年度
审计机构。
5、监事会对公司关联交易事项的意见
公司第三届监事会第十一次会议依据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的
有关规定以及赋予的职责，于 2021 年 3 月 26 日审议通过了公司《关于全资子公司浙江
洁美电子信息材料有限公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》。
监事会审议后认为：公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司与关联方的交
易定价以市场同期同类能源产品及服务价格为基础确定，定价原则公平合理，未违反公
开、公平、公正的原则，符合相关交易规则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情
形。
此外，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为：关联交易符合《公司
法》、《证券法》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关法律、法规及制度的
规定，有利于提升公司的业绩，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违
反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。
6、监事会对公司内部控制及《2020 年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则
落实自查表》的意见
监事会对董事会关于公司2020年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的
建设和运行情况进行了审核，认为：（1）公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，建立健全了相应的内部控制
制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。
（2）公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公
司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。（3）报告期内，公司不存在违反深交所《上
市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形发生。公司董事会编制和审核《2020
年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》的程序符合相关法律、行政
法规、规范性文件的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司内部控制体系
建设和运行的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、关于变更会计政策的意见
经核查，监事会认为：公司是根据财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发〈企
业会计准则第21号——租赁〉的通知》(财会[2018]35号)，对原采用的相关会计政策进行
相应调整。同意公司自2021年1月1日起执行新租赁准则并对相关会计政策进行变更。
本次会计政策变更符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司
的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不涉及以往年度的
追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。监事会同意本次会计政策变更。
8、监事会对公司《关于回购注销未达到解除限售条件的限制性股票及调整回购数量
和回购价格的议案》的意见
监事会对公司本次回购注销的激励对象名单及数量进行了确认：
经审核，监事会认为：鉴于2018年限制性股票激励计划中第三个限售期的业绩考核
指标未达成，根据《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，公司董事会
决定将32名激励对象已获授但尚未解除限售的第三个限售期的限制性股票共132.96万股
进行回购注销；监事会认为此事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年
限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，同意将32名激励对象已获授但尚未解除限售
的第三个限售期的限制性股票共计132.96万股进行回购注销。此事项符合公司的实际情
况，不会影响到公司管理团队的勤勉尽责。
9、监事会对公司对外担保及股权、资产置换情况的意见
2020年度，公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，
也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
2021年，监事会将继续严格按照《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所和《公
司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行职责，进一步促进公司的规范运作，维护全体
股东的利益。
浙江洁美电子科技股份有限公司
监事会
2021年3月30日
