天风证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司

     使用承兑汇票、信用证及自有外汇支付募集资金投资项目

             所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为浙江洁美电
子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”或“公司”）公开发行可转换公司债券
（以下简称“可转债”）的保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业 务管理办法》、
《深圳 证券 交易 所股 票上市 规则 》、 《深 圳证 券交易 所上 市公 司规 范运 作指引
（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对洁美科技拟使用
承兑汇票、信用证及自有外汇支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置
换事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2323号文核准，并经深圳证券
交易所同意，公司由主承销商天风证券股份有限公司采用公开发行可转换公司债
券的方式，向社会公众公开发行600万张可转换公司债券，其中向公司原股东优
先配售4,873,924张，通过网上向社会公众投资者发行1,114,625张，由主承销商包
销11,451张。每张面值100元，期限6年，募集资金总额为600,000,000.00元，坐扣
承销和保荐费用4,245,283.02元（不含税）后的募集资金金额为595,754,716.98元，
已由主承销商天风证券股份有限公司于2020年11月10日汇入公司募集资金监管账
户。另减除律师费、审计验资费、资信评级费、发行手续费等与发行可转换公司
债 券 直接 相关 的外 部 费用 2,107,401.15元 （不 含税 ） 后， 实际 募集 资 金净 额 为
593,647,315.83元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕486号）。

二、使用承兑汇票、信用证及自有外汇支付募集资金投资项目所需资金并以募集
资金等额置换的操作流程

   为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在后续募投项目实施期间，
根据实际情况使用承兑汇票（包括开立的承兑汇票或背书转让的承兑汇票）、信用证
及自有外汇等方式支付募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司一

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般账户。主要操作流程与要求如下：

     1、使用承兑汇票、信用证支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流
程

     根据项目建设进度，项目管理部门、采购部门依据相关合同明确使用承兑汇票、
信用证作为支付方式并履行内部审批流程，资金支付按照公司相关财务审批权限管理
规定执行。

     按照合同需支付募投项目资金并可以使用承兑汇票、信用证支付时，公司财务部
根据审批后的付款申请单办理相应的承兑汇票开具及背书转让支付、信用证支付，并
建立对应台账，按月汇总编制“汇票、信用证支付资金明细表”，同时抄送保荐机构
和保荐代表人备案。

     经募集资金专户监管银行及保荐机构审核无异议后，将通过承兑汇票背书转让、
开具的承兑汇票到期支付、信用证到期支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金
账户转入公司自有资金账户，并通知保荐机构和保荐代表人。

     2、使用自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

     根据项目建设进度，由项目管理部门、采购部门依据相关合同明确外汇的种类及
金额并履行内部审批流程，资金支付按照公司相关财务审批权限管理规定执行。

     办理外汇支付时，公司财务部根据审批后付款申请单的外汇种类及金额，办理自有
外汇付款，并按月汇总外汇使用支付资金明细表（外汇支付按照付款当日中国人民银
行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额），同时抄送保荐机构和保荐
代表人备案。

     募集资金专户监管银行及保荐机构审核无异议后，将通过自有外汇支付的募投项
目对应款项等额资金从募集资金账户中转入公司自有资金账户，并通知保荐机构和保
荐代表人。

     保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用
承兑汇票、信用证及自有外汇支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换
的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应配合保荐机构的调查与查询，如发现使
用承兑汇票、信用证及自有外汇支付募集资金投资项目所需资金与募集资金等额置换
存在不规范现象，公司应积极按要求更正。

三、对公司的影响
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       公司使用承兑汇票、信用证及自有外汇支付募集资金投资项目所需资金，有
利于提高募集资金使用效率，合理改进募集资金投资项目款项支付方式，节省财
务费用。该事项不影响募集资金投资项目投资计划的正常进行，不存在变相更改
募集资金投向和损害股东利益的情形。

四、相关审核和批准程序

       公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议分别审议通过
了《关于使用承兑汇票、信用证及自有外汇支付募集资金投资项目所需资金并以
募集资金等额置换的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

       公司本次使用承兑汇票、信用证及自有外汇支付募集资金投资项目所需资金
并以募集资金等额置换事项的相关审议程序符合《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及《募集资金使用管理办法》的规
定。

五、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：公司使用承兑汇票、信用证及自有外汇支付募集资
金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关
议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。公司使
用承兑汇票、信用证及自有外汇支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等
额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损
害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使用承兑汇票、信用证及
自有外汇支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

   （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司
使用承兑汇票、信用证及自有外汇支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金
等额置换的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                        汪欣                    李虎




                                                       天风证券股份有限公司



                                                                年   月   日




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