国浩律师（杭州）事务所

                                             关        于

               浙江洁美电子科技股份有限公司

                    2021 年限制性股票激励计划

                                                  之

                                       法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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                                       二〇二一年十一月
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                         国浩律师（杭州）事务所
                关于浙江洁美电子科技股份有限公司
                     2021 年限制性股票激励计划之
                                 法律意见书


致：浙江洁美电子科技股份有限公司
       根据浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受洁美
科技的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就洁美科技 2021
年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事项出具本法律意见
书。



                               第一部分 引言

       本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范
性文件的理解和适用出具法律意见。
       本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
       本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性
文件，以及对洁美科技本次股权激励计划有关事实的了解发表法律意见。
       洁美科技已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何
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隐瞒、疏漏之处。
     本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有洁美科技的股
份，与洁美科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     本法律意见书仅对洁美科技本次股权激励计划有关法律事项的合法合规性发表
意见，不对洁美科技本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
     本法律意见书仅供洁美科技就本次股权激励计划之目的而使用，非经本所事先
书面许可，不得用于其他任何目的。
     本所同意将本法律意见书作为洁美科技本次股权激励计划的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
     本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对洁美科技本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了核查
和验证，出具本法律意见书。




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                             第二部分 正文


      一、洁美科技实施股权激励的主体资格和条件
     （一）主体资格
     1. 基本情况
     经本所律师核查，洁美科技系于 2001 年 4 月 9 日设立并有效存续的股份有限公
司。经中国证监会《关于核准浙江洁美电子科技股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可〔2017〕349 号）核准，洁美科技公开发行 2,633.80 万股人民币普
通股，并于 2017 年 4 月 7 日在深圳证券交易所上市，股票简称“洁美科技”，股票
代码“002859”。
     经本所律师核查，洁美科技现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用
代码为 913305007272208214 的《营业执照》，其住所为浙江省安吉经济开发区阳光
工业园区，法定代表人为方隽云，注册资本为 40,999.9879 万元，类型为其他股份有
限公司（上市），经营期限自 2001 年 4 月 9 日至长期，经营范围为“半导体、LED
及集成电路的电子元器件专用电子薄型载带封装技术研发，纸、纸制品、上下胶带、
半导体元器件专用塑料载带及塑料卷盘的设计、制造、销售，离型膜、光学膜、塑
料制品、模具、机械设备及零部件的研发、设计、制造、销售，货物进出口业务，
普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
     2. 依法存续情况
     根据本所经办律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的检
索结果，截至本法律意见书出具日，洁美科技的登记状态为“存续”。根据洁美科技
提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，洁美科技有效
存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需
要终止的情形。
     （二）不存在禁止实行股权激励的情形
     经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，洁美科技不存在《股权激励管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
     1. 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准的无保留意见《审计报
告》（天健审[2021]958 号），洁美科技不存在最近一个会计年度（2020 年度）财务会

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计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
       2. 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江洁美电子科技股
份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2021]960 号），洁美科技不存在最近一个
会计年度（2020 年度）财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告的情形；
       3. 根据洁美科技公开披露资料，洁美科技最近 36 个月内共发生如下利润分配事
项：
       （1）经洁美科技 2018 年度股东大会审议批准，洁美科技以 258,470,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.20 元（含税），合计派发现金红利 56,863,400.00
元。2019 年 4 月 19 日，洁美科技实施了上述 2018 年度利润分配方案。
       （2）经洁美科技 2019 年第一次临时股东大会审议批准，洁美科技以 258,470,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），合计派发现金红利
31,016,400.00 元。2019 年 9 月 30 日，洁美科技实施了上述 2019 年半年度利润分配
方案。
       （3）经洁美科技 2019 年度股东大会审议批准，洁美科技以 256,150,799.00 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.60 元（含税），合计派发现金红利
40,984,127.84 元；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6.00 股，共计转增
153,690,479 股。2020 年 6 月 3 日，洁美科技实施了上述 2019 年度利润分配方案。
       （4）经洁美科技 2020 年度股东大会审议批准，洁美科技以 405,704,789.00 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），合计派发现金红利
81,140,957.80 元。2021 年 6 月 3 日，洁美科技实施了上述 2020 年度利润分配方案。
       根据洁美科技的说明及本所律师核查，洁美科技上述利润分配已经其内部决策
程序批准并已实施完毕，办理了相关的登记手续，符合法律法规和《公司章程》的
规定，除上述利润分配事项外，洁美科技上市后最近 36 个月内未进行过其他利润分
配，不存在上市后最近 36 个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；
       4. 洁美科技不存在根据法律法规规定不得实行股权激励的情形；
       5. 洁美科技不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。
       综上，本所律师认为，洁美科技为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至


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本法律意见书出具日，洁美科技不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止
的情形，且不存在《股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形；洁美科
技具备实行股权激励计划的主体资格和条件。


      二、股权激励计划的主要内容
     洁美科技第三届董事会第十九次会议已于 2021 年 11 月 30 日审议通过了《关于
<浙江洁美电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》。根据《浙江洁美电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”），洁美科技本次股权激励计划采取限制性股票的
方式。《激励计划（草案）》主要包含“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励
计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的来源、数量和分配”
“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”“限制性股票的
授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与解除限售条件”“限制性股
票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“限制性股票激励计划的
实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“限
制性股票回购注销原则”和“附则”等十五个章节。
     经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：
     （一）股权激励的目的；
     （二）激励对象的确定依据和范围；
     （三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占
上市公司股本总额的百分比；
     （四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权
激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象的可获授的权益数量及占股权激
励计划拟授出权益总量的百分比；
     （五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；
     （六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
     （七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
     （八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
     （九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；


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       （十）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激
励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；
       （十一）股权激励计划的变更、终止；
       （十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
       （十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
       （十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。
       本所律师认为，洁美科技董事会审议通过的《激励计划（草案）》的内容符合《股
权激励管理办法》第九条关于上市公司应当在股权激励计划中明确的内容的相关规
定。


       三、股权激励计划涉及的法定程序
       （一）本次股权激励计划已履行的程序
       经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，洁美科技已经履行的本次股权激
励计划拟定、审议、公示程序如下：
       1. 董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交董事会
审议。
       2. 2021 年 11 月 30 日，洁美科技第三届董事会第十九次会议审议通过了《激励
计划（草案）》及其摘要和与本次股权激励计划有关的议案。
       3. 同日，洁美科技第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<浙江洁美电子
科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
浙江洁美电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并就本
次股权激励计划发表了意见，认为：（1）公司本次股权激励计划符合《公司法》《证
券法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。
本次股权激励计划的实施将进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约
束机制，使中高层管理人员、核心骨干的利益与公司、股东的长远发展更紧密地结
合，充分调动中高层管理人员、核心骨干的积极性和创造性，实现公司和股东价值
最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（2）公司本次股权激励计划所确


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定的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资
格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近 12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内
因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的
情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形，
不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；未担任公司独立董事
或监事；不属于单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女；不存在知悉内幕信息而买卖公司股票，或者泄露内幕信息而导致内幕交
易发生的情形；符合《股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规
定的激励对象范围。（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资
助用于本次激励的计划或安排。
     综上，公司监事会认为公司实施本次股权激励计划符合相关法律法规和公司实
际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升公司经营业绩
和管理水平。公司监事会同意实施本次股权激励计划，并将本次股权激励计划提请
公司股东大会审议。
     4. 洁美科技独立董事发表了独立意见，认为：
     （1）未发现公司存在《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；（2）公司
《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《股权激励管理办法》等有关
法律、法规、规章及规范性文件的规定；（3）本次股权激励计划所确定的激励对象
具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；
不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存
在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《股权
激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激
励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；（4）《激
励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、


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法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包
括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）
未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；（5）公司不存在向
激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（6）公司实施股
权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束机制，增强公司
管理团队和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公
司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；（7）公司本次股权激励计划的考
核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的。
       综上，公司独立董事认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展，
不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司实施
本次股权激励计划。
       （二）本次股权激励计划将履行的后续程序
       经本所律师核查，洁美科技还将履行的本次股权激励计划后续审议、公示程序
如下：
       1. 公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不
少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。
       2. 公司召开股东大会审议本次股权激励计划时，独立董事应当就本次股权激励
计划向所有股东征集委托投票权。本次股权激励计划尚需公司股东大会以特别决议
审议通过，并单独统计和披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本次股权激
励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表
决。
       3. 本次股权激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次股权激励计划规定
的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
       4. 公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股


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票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内
幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
     本所律师认为，洁美科技拟定、审议、公示本次股权激励计划已经履行的程序
以及将后续履行的程序符合《股权激励管理办法》的有关规定。


      四、本次股权激励计划激励对象的确定及其合规性
     （一）激励对象的确定依据和范围
     根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，洁美科技本次股权激励计划的激励
对象根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
     本次股权激励计划授予的激励对象包括公司副总经理 1 名以及公司董事会认为
需要进行激励的中层管理人员及核心骨干员工 49 名。上述人员不包括独立董事和监
事，也不包括单独或合计持有洁美科技 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
     （二）激励对象的确定程序
     根据《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公
司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励
对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次股权激励计划
前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激
励对象名单亦应经公司监事会核实。
     本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《股权激励管理办法》
第八条、第三十七条的规定。


      五、洁美科技股权激励计划涉及的信息披露
     根据洁美科技的承诺，洁美科技将于董事会审议通过《激励计划（草案）》后的
当日随同本法律意见书一同公告本次董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、
监事会意见、独立董事意见及《浙江洁美电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》等文件。


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     除上述信息披露义务外，洁美科技尚需根据《股权激励管理办法》及中国证监
会的相关要求继续履行包括但不限于下列信息披露义务：
     1. 公司应当在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审
核及公示情况的说明。
     2. 公司应当在《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后，按照《股权激励管
理办法》的相关规定及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励
计划以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告并进一步履行其他后续的信
息披露义务。


      六、本次股权激励计划的资金来源
     根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本次股权激励计划的资金应为激励对
象自筹资金；公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。


      七、股权激励计划对洁美科技及全体股东利益的影响
     根据《激励计划（草案）》，公司实行本次股权激励计划的目的是为了进一步建
立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理
人员、中层管理人员、核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《股权激励管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了本次股
权激励计划。《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解锁分别设置了一系列条
件，并对解锁期作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直
接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解
除限售。
     本所律师认为，洁美科技股权激励计划的实施，可以健全公司的激励、约束机
制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和
经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，不存在明显损害洁美科
技及全体股东利益的情形。


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      八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
     根据公司的说明并经本所律师核查，公司召开第三届董事会第十九次会议审议
通过了《激励计划（草案）》及与本次股权激励计划有关的议案，不存在拟作为激励
对象的董事或者与其存在关联关系的董事需要回避表决的情况。


      九、结论性意见
     综上所述，本所律师认为：
     1. 洁美科技具备实施本次股权激励计划的资格和条件；
     2. 洁美科技为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容以
及激励对象的确定符合《股权激励管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政
法规和规范性文件的情形；
     3. 洁美科技已就实行本次股权激励计划取得了必要的批准，本次股权激励计划
的拟订和已履行的审议、公示等程序以及拟定的后续实施程序符合《股权激励管理
办法》的有关规定；
     4. 洁美科技不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，且不存在为其贷款提供担保的情形；
     5. 洁美科技已按照《股权激励管理办法》的规定就实行本次股权激励计划履行
了现阶段必要的信息披露义务；
     6. 洁美科技实行本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形；
     7. 洁美科技应当在股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，实
施本次股权激励计划相关事项，并按照《股权激励管理办法》的规定进一步实施相
关程序及履行后续的信息披露义务。
                         ——本法律意见书正文结束——




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                           第三部分 签署页


     （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江洁美电子科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划之法律意见书》签署页）




      本法律意见书正本叁份，无副本。


      本法律意见书的出具日为二零二一年      月    日。




      国浩律师（杭州）事务所




      负责人：颜华荣                   经办律师：杨   钊




                                                 吕兴伟




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