洁美科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2021-12-01
证券代码：002859 证券简称：洁美科技
债券代码：128137 债券简称：洁美转债
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙江洁美电子科技股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 11 月
目 录
目 录 ............................................................2
一、释义 .........................................................3
二、声明 .........................................................4
三、基本假设 ......................................................5
四、本员工持股计划的主要内容 ......................................6
（一）员工持股计划参加对象的范围 .................................6
（二）员工持股计划的参加对象确定标准 .............................6
（三）员工持股计划的资金来源和股票来源 ...........................6
（四）员工持股计划的持有人名单及分配情况 .........................7
（五）员工持股计划的存续期及锁定期 ...............................8
（六）存续期内公司融资时持股计划的参与方式 .......................9
（七）员工持股计划的管理机构及管理模式 ...........................9
（八）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ................ 14
五、独立财务顾问对员工持股计划的核查意见 .......................... 15
（一）对员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 .............. 15
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 .................. 17
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 18
（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查
意见 ........................................................... 19
六、结论 ........................................................ 19
七、提请投资者注意的事项 ......................................... 20
八、备查文件及咨询方式 ........................................... 20
（一）备查文件 ................................................. 20
（二）咨询方式 ................................................. 20
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
洁美科技、公司、本公司 指 浙江洁美电子科技股份有限公司
独立财务顾问、本财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江洁美电子科
独立财务顾问报告 指 技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）之独立财
务顾问报告》
员工持股计划、本计划、本
指 浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划
员工持股计划
《浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划
《员工持股计划管理办法》 指
管理办法》
本计划草案、员工持股计划 《浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划
指
草案 （草案）》
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 洁美科技股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员
《披露指引第 4 号》 指
工持股计划》
《公司章程》 指 《浙江洁美电子科技股份有限公司公司章程》
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四
舍五入造成的。
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二、声明
本财务顾问接受洁美科技聘请，担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾
问，按照《指导意见》、《披露指引第 4 号》的有关规定，根据洁美科技所提供
的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对洁美科技本员工持股计
划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的
影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由洁美科技提供或来自于其公开披露之信息，
洁美科技保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对洁美科技的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读洁美科技发布的本员工
持股计划的公告及相关附件的全文。
（五）本报告仅供洁美科技实施本员工持股计划时按《指导意见》、《披露
指引第 4 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授
权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告
做任何解释或者说明。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）洁美科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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四、本员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划参加对象的范围
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 300 人，其中参与本员工持股计划
的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计 5 人，具体参加人数根据员
工实际缴款情况确定。本员工持股计划的人员范围为经公司认定的董事（不含独
立董事）、监事、高级管理人员以及在公司或其控股子公司任职的中层管理人员
及普通员工。
（二）员工持股计划的参加对象确定标准
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》、《信息披露指引
第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实
际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司或其控股子
公司任职，签订劳动合同且领取报酬。
（三）员工持股计划的资金来源和股票来源
1、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法
规允许的其他方式。
本员工持股计划筹集资金总额为不超过7,000.00万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为7,000.00万份。本员工持股计
划具体资金总额和份额根据实际缴纳金额确定。持有人应按照认购股数按期足额
缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人
认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划经股东大会批准后，将通过非交易过户、二级市场购买（包
括但不限于大宗交易）等法律法规允许的方式购买并持有洁美科技的股票。
员工持股计划经股东大会审议通过后实施。通过非交易过户公司已回购股份
等方式获得标的股票，并按照国家相关法律法规规定执行。回购股份受让后，若
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本持股计划尚有资金余额的，将通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易）标
的股票的，自员工持股计划经股东大会审议通过后6个月内完成购买。
公司分别于2019年8月28日召开第二届董事会第二十二次会议通过《关于回
购公司股份的议案》、于2020年12月4日召开第三届董事会第十次会议审议通过
《关于回购公司股份的议案》，决定回购股份用于公司员工持股计划或股权激励。
截至2021年9月17日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式
累计回购公司股份数量为 532.409万 股，占目前公司总股本 41,002.06 万股 的
1.2985%，实际回购均价约为28.18元/股。 因公司处于可转换公司债券的转股期，
本草案所称总股本为2021年11月29日的股份数量。）
（四）员工持股计划的持有人名单及分配情况
本员工持股计划的资金总额不超过7,000.00万元，其中参加本员工持股计划
的董事、监事、高级管理人员合计出资为410.00万元，占本员工持股计划资金总
额的比例为5.86%；其他符合条件的员工认购总金额不超过6,590.00万元，占员工
持股计划资金总额的比例为94.14%。本员工持股计划持有人名单及份额分配情况
如下所示：
出资金额 出资金额占本员工持股计
姓名 职务
（万元） 划资金总额的比例
张君刚 董事、董事会秘书 200.00 2.86%
张永辉 董事、副总经理 150.00 2.14%
孙赫民 副总经理 10.00 0.14%
潘春燕 监事 5.00 0.07%
王佳萍 监事 45.00 0.64%
董监高 5 人合计 410.00 5.86%
其他员工 6,590.00 94.14%
合计 7,000.00 100.00%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
任一持有人持有的本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司
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股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股
份。
本次员工最终认购持股计划的金额以持有人实际出资为准。
（五）员工持股计划的存续期及锁定期
1、员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为 24 个月，自公司公告最后一笔标的股票登
记过户（或买入）至本员工持股计划名下之日起计算。
（2）员工持股计划经股东大会审议通过后实施。通过非交易过户公司已回
购股份等方式获得标的股票，并按照国家相关法律法规规定执行。回购股份受让
后，若本持股计划尚有资金余额的，将通过二级市场购买（包括但不限于大宗交
易）标的股票的，自员工持股计划经股东大会审议通过后 6 个月内完成购买。
（3）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续
期可以延长。
2、员工持股计划的锁定期
（1）本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
锁定期满后，本员工持股计划将根据当时市场的情况决定是否卖出股票。
（2）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所
关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
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（六）存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转换
债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。
（七）员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股
计划的具体管理事宜。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管
理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计
划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲
突。
管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计
划之日起至员工持股计划存续期满之日止。
1、持有人
（1）持有人的权利如下：
1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的
表决权；
5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（2）持有人的义务如下：
1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股
计划相关的投资风险，自负盈亏；
2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用
于担保、偿还债务或作其他类似处置；
3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产（年度获
得的现金分红除外）；
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4）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法
定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁
条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
5）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
2、持有人会议
（1）持有人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。持有人
可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1）选举、罢免管理委员会委员；
2）审议和修订《管理办法》；
3）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
4）授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
5）授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本持
股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利；
6）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后由持有人会议选举产生
的管理委员会负责召集并由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行
职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：
1）会议的时间、地点；
2）会议的召开方式；
3）拟审议的事项（会议提案）；
4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5）会议表决所必需的会议材料；
6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7）联系人和联系方式；
8）发出通知的日期。
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如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第 1）、2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（4）持有人会议的表决程序
1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
2）持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一份额具有一
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会
议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计
划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
6）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进
行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人
的充分知情权等权利。
3、管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监
督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
（2）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员
出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
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1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2）不得挪用员工持股计划资金；
3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务
给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反以上 1）至 6）项义务的，持有人会议有权罢免其委员
职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
（4）管理委员会行使以下职责：
1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3）提请董事会审议员工持股计划的延长；
4）办理员工持股计划份额认购事宜；
5）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
6）办理持股计划所购买股票的锁定和解禁卖出的全部事宜；
7）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出公
司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品
及货币市场基金等现金管理工具；
8）在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
9）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换
债券等再融资事宜的方案；
10）对员工所持本员工持股计划的份额对应的权益进行分配。
11）负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能
力持有人的相关事宜等；
12）其他职责。
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管理委员会委员未尽以上 1）至 12）项职责的，持有人会议有权罢免其委员
职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5）管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全
体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
1）会议日期和地点；
2）会议事由和议题；
3）会议所必需的会议材料；
4）发出通知的日期。
（7）管理委员会的召开和表决程序
1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用
传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理
委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出
席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
4、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事
项：
（1）授权董事会负责拟订和修改本员工持股计划；
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（2）授权董事会实施员工持股计划；
（3）授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止；
（4）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
（5）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（6）员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公
司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
（7）授权董事会对本次员工持股计划的变更作出决定并签署相关文件；
（8）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
（八）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、持有人个人情况变化时的处理
（1）非负面离职
1）持有人出现退休、丧失劳动能力、死亡、劳动合同到期、协商离职等非
负面离职退出情况，持有人持有公司股票由公司按“本金+银行同期存款利息”
原则强制转让给公司指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。（注：银行
同期存款利息=一年期央行定期存款利息÷360 天×（参与对象离职之日距离公
司公告最后一笔标的股票登记过户（或买入）至本员工持股计划名下之日的天
数））。
2）非负面离职具体包括但不限于如下情况：
①到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
②丧失劳动能力而与公司结束劳动关系；
③死亡或宣告死亡的；
④持有人已经不适合继续任职，公司单方面提出解除或终止劳动合同；
⑤与公司协商一致，公司同意持有人离职的；
⑥其他经公司认定的非负面退出情况。
（2）负面离职
1）持有人出现不能胜任岗位工作、违法违纪、贪污受贿、泄露机密、恶意
离职、违反同业竞争协议、失职或渎职等负面离职退出情况，持有人持有公司股
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票由公司按照“本金”与“本金+期间损益”孰低原则强制转让给公司指定的具
备参与本员工持股计划资格的受让人。
2）负面离职具体包括但不限于如下情况：
①违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》，给公司造成重大经济损失；
②严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术
秘密等违法违纪违规行为，给公司造成重大损害的；
③未经公司同意，个人单方面终止或解除合同、个人不再续签等恶意离职情
形；
④在同行业任职，与公司存在同业竞争，损害公司利益。
⑤其他公司认定的负面退出情况。
（3）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
2、员工持股计划的变更
员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后，
并经董事会审议通过方可实施。
3、员工持股计划的终止
（1）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由持有人会议授权管理委员
会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并
在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配；
（2）本员工持股计划存续期届满前可提前终止，由董事会和持有人会议协
商决定；
（3）本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在存续期届满前
两个月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，存续期可以延长。
五、独立财务顾问对员工持股计划的核查意见
（一）对员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出
具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一
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部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的
原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，
符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈
亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项
关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的人员范围为经公司认
定的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及在公司或其控股子公司任
职的中层管理人员及普通员工。
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 300 人，具体参加人数根据员工实
际缴款情况确定。
以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规
定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源
为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向第二期
员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》
第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划所获标的股票的锁定期
为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
本员工持股计划的存续期为 24 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公
司股票仍未全部出售，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工
持股计划的存续期可以延长。
以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，全部有效的
员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持
有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工
持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。
8、经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划已经对以下事项作出了
明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等。
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最
高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的
管理方，由持有人会议选举产生的持股计划管理委员会监督本员工持股计划的日
常管理，代表持有人行使股东权利，但持有人通过员工持股计划获得的对应股份
不享有股东表决权。
《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委
员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：洁美科技本员工持股计划符合《指导意见》
等政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本员工持股计划的主体资格
洁美科技是依照《公司法》及其他有关规定，由浙江洁美电子科技有限公司
变更设立的股份有限公司，于 2001 年 4 月 9 日在湖州市工商行政管理局登记注
册。公司于 2017 年 3 月 3 日首次向社会公众公开发行 2,557.00 万股人民币普通
股，股票简称为“洁美科技”股票代码为“002859.SZ”。
经核查，本独立财务顾问认为：洁美科技为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
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2、本员工持股计划有利于洁美科技的可持续发展和凝聚力的提高
本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公
司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，
促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议
程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律
程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员
工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：洁美科技具备实施本员工持股计划的主体资
格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远
发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司
竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计
划是可行的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益
的影响
1、本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》、《证
券法》、《披露指引第4号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本员工持股计划的存续期为24个月，所获标的股票的锁定期为12个月，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后解锁，
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体现了持股计划的长期性。本员工持股计划的人员范围为经公司认定的董事（不
含独立董事）、监事、高级管理人员以及在公司或其控股子公司任职的中层管理
人员及普通员工，该参与对象范围选择的主要依据为保障公司战略执行、提升市
场竞争力和业绩成长，促进公司快速、长期、健康发展。
通过员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益
与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬
激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实
现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：员工持股计划有利于建立、健全洁美科技的
激励约束机制，提升洁美科技持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从
长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股
东利益情形的核查意见
1、本员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《指
导意见》及《披露指引第4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司通过实施本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，充分调动员工积极性和创造性，
有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力。
3、本员工持股计划相关议案已经由公司第三届董事会第十九次会议审议通
过，与本员工持股计划有关联的董事进行了回避表决，相关议案的程序和决策合
法、有效；监事会、独立董事均发表了明确意见，同意实施本员工持股计划；相
关议案尚需提交公司股东大会审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及公
司全体股东利益的情形。
六、结论
本独立财务顾问报告认为，洁美科技第二期员工持股计划符合《公司法》、
《证券法》、《指导意见》、《披露指引第 4 号》等法律法规和规范性文件的有
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关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高
员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激
励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为洁美科技本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，洁美科技
本次员工计划的实施尚需洁美科技股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
2、浙江洁美电子科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告
3、浙江洁美电子科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会
议相关审议事项的独立意见
4、浙江洁美电子科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议公告
5、《浙江洁美电子科技股份有限公司公司章程》
6、《浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：孙伏林
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江洁美电子科技
股份有限公司第二期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：孙伏林
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 11 月 30 日
