证券代码：002859            证券简称：洁美科技             公告编号：2021-104
债券代码：128137            债券简称：洁美转债


                       浙江洁美电子科技股份有限公司

          关于修订第二期员工持股计划（草案）及其摘要的公告


            本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

        没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2021 年 11 月 30 日，浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员
工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，公司拟采用非交易过户、二级市场购买（包括
大宗交易和集中竞价交易方式）等法律、行政法规许可的方式实施公司第二期员工持股
计划，资金总额不超过 7,000.00 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员
工持股计划的份数上限为 7,000.00 万份，参与对象不超过 300 人。本事项已经公司于 2021
年 12 月 17 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过。
    2021 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订
<浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，公司
根据法律、法规及规范性文件的规定及相关实际情况的变化，结合公司第二次临时股东
大会后员工持股计划参与对象拟认购的额度情况，对第二期员工持股计划（以下简称“持
股计划”）的授予价格进行补充修订。现将具体情况公告如下：
    一、主要内容修订前后的对比

                                    特别提示
            原内容                                    修订后
    6、本员工持股计划获得股东        6、本员工持股计划获得股东大会批准后，将通
大会批准后，将通过非交易过户、 过非交易过户、二级市场购买（包括但不限于大宗交
二级市场购买（包括但不限于大宗 易）等法律法规许可的方式购买并持有洁美科技的股
交易）等法律法规许可的方式购买 票。
并持有洁美科技的股票。               公司分别于 2019 年 8 月 28 日召开第二届董事会
    公司分别于 2019 年 8 月 28 第二十二次会议通过《关于回购公司股份的议案》、
日召开第二届董事会第二十二次 于 2020 年 12 月 4 日召开第三届董事会第十次会议审
                                        1
会议通过《关于回购公司股份的议 议通过《关于回购公司股份的议案》，决定回购股份
案》、于 2020 年 12 月 4 日召开第 用于公司员工持股计划或股权激励。
三届董事会第十次会议审议通过          截至 2021 年 9 月 17 日，公司通过股票回购专用
《关于回购公司股份的议案》，决 证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数
定回购股份用于公司员工持股计 量为 532.409 万股，占目前公司总股本 41,002.06 万股
划或股权激励。                    的 1.2985%，实际回购均价约为 28.18 元/股。（因公
    截至 2021 年 9 月 17 日，公司 司处于可转换公司债券的转股期，本草案所称总股本
通过股票回购专用证券账户以集 为 2021 年 11 月 29 日的股份数量。）
中竞价交易方式累计回购公司股          本持股计划设立后，优先通过非交易过户方式受
份数量为 532.409 万股，占目前公 让公司回购专用账户持有的洁美科技股票不超过
司 总 股 本 41,002.06 万 股 的 197.009 万股，受让后本持股计划尚有资金余额的，
1.2985%，实际回购均价约为 28.18 则择机通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗
元/股。（因公司处于可转换公司债 交易方式）购入标的股票。以非交易过户方式受让公
券的转股期，本草案所称总股本为 司回购股票的价格为回购均价 28.18 元/股的 98%，即
2021 年 11 月 29 日的股份数量。） 27.62 元/股。
    8、公司董事会对本员工持股         8、公司董事会已获得公司 2021 年第二次临时股
计划进行审议通过后，公司将发出 东大会有关本员工持股计划的授权，本员工持股计划
召开股东大会的通知，审议本员工 经董事会审议通过草案及摘要（修订稿）后即实施。
持股计划。本员工持股计划经公司
股东大会批准后方可实施。
    9、公司审议本员工持股计划         9、公司审议本员工持股计划的股东大会采取现
的股东大会将采取现场投票与网 场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券
络投票相结合的方式。公司将通过 交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供
深圳证券交易所交易系统和互联 网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上
网投票系统向公司股东提供网络 述系统行使表决权。
形式的投票平台，股东可以在网络
投票时间内通过上述系统行使表
决权。



                                       第三章

                                         2
                原内容                                       修订后
       三、本员工持股计划持有人的核实         三、本员工持股计划持有人的核实
    公司监事会对持有人名单予以核              公司监事会已对持有人名单予以核实，并已
实，并将核实情况在股东大会上予以说 将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的
明。公司聘请的律师对持有人的资格等 律师已对持有人的资格等情况是否符合相关法
情况是否符合相关法律法规、《公司章 律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具
程》以及本员工持股计划出具意见。        意见。
                                        第四章
                原内容                                       修订后
       二、员工持股计划股票来源               二、员工持股计划股票来源
    本员工持股计划经股东大会批准              本员工持股计划经股东大会批准后，将通过
后，将通过非交易过户、二级市场购买 非交易过户、二级市场购买（包括但不限于大宗
（包括但不限于大宗交易）等法律法规 交易）等法律法规允许的方式购买并持有洁美科
允许的方式购买并持有洁美科技的股 技的股票。
票。                                          员工持股计划经股东大会审议通过后实施。
    员工持股计划经股东大会审议通 通过非交易过户公司已回购股份等方式获得标
过后实施。通过非交易过户公司已回购 的股票，并按照国家相关法律法规规定执行。回
股份等方式获得标的股票，并按照国家 购股份受让后，若本持股计划尚有资金余额的，
相关法律法规规定执行。回购股份受让 将通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易）
后，若本持股计划尚有资金余额的，将 标的股票的，自员工持股计划经股东大会审议通
通过二级市场购买（包括但不限于大宗 过后 6 个月内完成购买。
交易）标的股票的，自员工持股计划经            公司分别于 2019 年 8 月 28 日召开第二届董
股东大会审议通过后 6 个月内完成购 事会第二十二次会议通过《关于回购公司股份的
买。                                    议案》、于 2020 年 12 月 4 日召开第三届董事会
    公司分别于 2019 年 8 月 28 日召开 第十次会议审议通过《关于回购公司股份的议
第二届董事会第二十二次会议通过《关 案》，决定回购股份用于公司员工持股计划或股
于回购公司股份的议案》、于 2020 年 权激励。
12 月 4 日召开第三届董事会第十次会            截至 2021 年 9 月 17 日，公司通过股票回购
议审议通过《关于回购公司股份的议 专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公
案》，决定回购股份用于公司员工持股 司股份数量为 532.409 万股，占目前公司总股本
计划或股权激励。                        41,002.06 万股的 1.2985%，实际回购均价约为
                                          3
    截至 2021 年 9 月 17 日，公司通过 28.18 元/股。（因公司处于可转换公司债券的转
股票回购专用证券账户以集中竞价交 股期，本草案所称总股本为 2021 年 11 月 29 日
易 方 式 累 计 回 购 公 司 股 份 数 量 为 的股份数量。）
532.409 万 股 ， 占 目 前 公 司 总 股 本          本持股计划设立后，优先通过非交易过户方
41,002.06 万股的 1.2985%，实际回购均        式受让公司回购专用账户持有的洁美科技股票
价约为 28.18 元/股。（因公司处于可转        不超过 197.009 万股，受让后本持股计划尚有资
换公司债券的转股期，本草案所称总股          金余额的，则择机通过二级市场（包括但不限于
本为 2021 年 11 月 29 日的股份数量。） 竞价交易、大宗交易方式）购入标的股票。以非
                                            交易过户方式受让公司回购股票的价格为回购
                                            均价 28.18 元/股的 98%，即 27.62 元/股。
                                           第十一章
                原内容                                          修订后
    二、本次员工持股计划对公司的持                二、本次员工持股计划对公司的持股比例较
股比例较低，在公司股东大会及董事 低，在公司股东大会及董事会、监事会审议与本
会、监事会审议与本次员工持股计划相 次员工持股计划相关事项时，本员工持股计划及
关事项时，本员工持股计划及相关董 相关董事、监事均回避表决。
事、监事均将回避表决。
                                           第十二章
                原内容                                          修订后
    九、本员工持股计划经公司股东大                九、本员工持股计划已于 2021 年 12 月 17
会审议通过后方可实施                       日召开的公司 2021 年第二次临时股东大会审议
                                           通过，本次董事会审议通过草案及摘要（修订稿）
                                           后即实施。
                                           第十三章
                原内容                                          修订后
    三、本次员工持股计划的解释权属                三、本次员工持股计划的解释权属于公司董
于公司董事会，经公司股东大会审议通 事会，本次董事会审议通过草案及摘要（修订稿）
过后生效。                                 后即生效。
    除以上内容进行调整更新外，公司第二期员工持股计划其余内容不变。摘要内容同
步调整。

                                              4
    二、本次修订员工持股计划的审批程序
    本次修订第二期员工持股计划事项由经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
该事项属于公司于 2021 年 12 月 17 日召开的 2021 年第二次临时股东大会授权董事会办
理第二期员工持股计划变更、终止等相关事宜的范围之内，因此，本修订事项无需再次
提交公司股东大会审议。
    三、独立董事意见
    独立董事发表意见如下：公司本次补充修订《浙江洁美电子科技股份有限公司第二
期员工持股计划（草案）》及其摘要的部分内容，主要为更好地规范和促进公司第二期员
工持股计划的顺利实施，结合公司第二次临时股东大会后员工持股计划参与对象拟认购
的额度情况而做出的补充修订，确定了授予价格。修订后的员工持股计划内容符合有关
法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公
司的持续发展。本次调整议案经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，会议决策程
序合法合规。
    综上，我们一致同意公司修订《浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计
划（草案）》及其摘要，并按《浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草
案）》（修订稿）及其摘要实施第二期员工持股计划。
    四、法律意见
    国浩律师（杭州）事务所认为：截至本法律意见书出具日，洁美科技本期员工持股
计划调整事项已履行必要的法律程序，本期员工持股计划调整事项符合《指导意见》等
法律、法规及规范性文件的规定。
    五、独立财务顾问意见
    上海荣正投资咨询股份有限公司认为：洁美科技本次修订后的第二期员工持股计划
符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第 4 号》等法律法规和规范性文件
的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员
工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束
机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
    六、本次持股计划修订对公司的影响
    本次持股计划部分内容的修订是为更好地规范和促进公司第二期员工持股计划的顺
利实施，结合公司第二次临时股东大会后员工持股计划参与对象拟认购的额度情况而做
出的补充修订，修订后的持股计划内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员
                                         5
工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。


    特此公告。




                                                浙江洁美电子科技股份有限公司
                                                          董事会
                                                      2021年12月21日




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