天风证券股份有限公司

           关于浙江洁美电子科技股份有限公司全资子公司

     浙江洁美电子信息材料有限公司 2022 年度日常关联交易预计

                               的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2022 修订）》等有关规定，作为浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称
“洁美科技”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，天风证券股份有
限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）对公司全资子公司浙江洁美电子
信息材料有限公司（以下简称“浙江洁美电材”）2022 年度日常关联交易预计事
宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    天风证券保荐代表人通过与洁美科技、浙江洁美电材董事、监事、高级管
理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了 2022 年度日常关联交易预
计的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规
章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

    二、日常关联交易基本情况
     （一）日常关联交易概述
    公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司（以下简称“浙江洁美电
材”）根据电子专用原纸生产线的相关要求，需要采购日常生产所需的蒸汽能源
及服务。浙江洁美电材所在地安吉县安吉临港经济区唯一一家集中供热单位为
公司控股股东浙江元龙股权投资管理集团有限公司投资建设的安吉临港热电有
限公司（以下简称“临港热电”）。因此，浙江洁美电材拟向临港热电购买日常生
产所需的蒸汽能源及服务。
    2022 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司 2022 年度日常关联交易预计的议
案》，关联董事方隽云、方骥柠回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可意
见及独立意见。
    2022年4月8日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于全
资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2022年度日常关联交易预计的议案》。
     （二）预计日常关联交易类别和金额
    公司全资子公司浙江洁美电材向关联方临港热电购买蒸汽等日常生产所需
的能源及服务，采购价格根据《供热煤热价格联动管理办法》制定，执行煤热
联动机制。具体交易价格以市场同期同类能源产品及服务价格为基础确定，以
货币方式结算，考虑煤价波动等因素，预计 2022 年度日常关联交易金额共计不
超过 7,000 万元。

    三、关联人介绍和关联关系
    （一）基本情况
    企业名称：安吉临港热电有限公司
    统一社会信用代码：913305233278945363
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：方隽云
    注册资本：壹亿元整（人民币）
    成立日期：2015 年 5 月 26 日
    住所：浙江省湖州市安吉县安吉临港经济区
    经营范围：电力生产、销售：热力生产、供应服务，粉煤灰、石膏销售，
管道维修，热电知识培训；污泥处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
    主要财 务数 据：（ 2021 年 12 月末 /2021 年年度， 未经 审计 ）： 总资产
27,179.41 万元，净资产 13,409.63 万元，主营业务收入 11,543.16 万元，净利润
2,268.30 万元。）
    （二）与公司的关联关系
    临港热电系公司控股股东浙江元龙股权投资管理集团有限公司控制的公司，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第四款规定的关联关系。
    （三）履约能力分析
    临港热电系公司控股股东浙江元龙股权投资管理集团有限公司根据安吉临
港经济区发展现状，经过可行性研究论证后实施的区域热电供应项目。临港热
电引进了先进的锅炉设备并采用高标准的烟气超净排放，是一家区域集中供能
企业。该公司已经对示范区内近三十家企业实施供热，整个机组运行状态良好，
具备相应履约能力，不存在履约风险。

    三、关联交易主要内容及定价政策
    上述关联交易的交易标的主要为公司全资子公司浙江洁美电材 2022 年度向
临港热电采购蒸汽等原纸生产所需的能源及服务，交易价格以市场同期同类能
源产品及服务的价格为基础确定，以货币方式结算。公司与关联方就实施采购
蒸汽等事项涉及的权利义务关系由双方结合具体业务情况已经签署了有关协议，
公司子公司浙江洁美电材 2022 年度采购蒸汽等事项经公司董事会审议通过后尚
需公司 2021 年年度股东大会审议通过后生效。

    四、关联交易履行的程序
    2022 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司 2022 年度日常关联交易预计的议
案》，关联董事方隽云、方骥柠回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可意
见及独立意见。
    2022 年 4 月 8 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于
全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司 2022 年度日常关联交易预计的议
案》。
    全资子公司浙江洁美电材 2022 年度日常关联交易尚需公司 2021 年年度股
东大会审议通过后执行。

    五、关联交易目的和对上市公司的影响
    （一）公司 2022 年度与临港热电日常关联交易是为了满足本公司正常经营
的实际需要而与关联方开展的公平、互惠的合作，能够合理配置和利用资源，
降低成本、提高效率。
    （二）公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，交易采用的原则是
平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，
交易价格公允合理。
    （三）公司实施片式电子元器件薄型载带项目前考察过其他开发区供热情
况，认为供热企业由用热企业或与用热企业具有一定关联关系的企业运营对于
在煤价大幅波动的情况下平衡热量供需双方的矛盾更为有利，由关联方控制的
供热企业更能保障热源供给的稳定性与持久性。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、上述关联交易事项已经洁美科技第三届董事会第二十二次会议、第三届
监事会第十八次会议审议批准，公司独立董事发表了同意意见，根据相关规定
将提交股东大会审议批准，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股
票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020
年修订）、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。

    2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    本保荐机构对上述关联交易事项无异议。




    （以下无正文）
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公
司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司 2022 年度日常关联交易预计的核
查意见》之签章页 ）




保荐代表人：

                  李虎                        霍玉瑛




                                                  天风证券股份有限公司




                                                       年    月     日