证券代码：002859               证券简称：洁美科技             公告编号：2022-018
债券代码：128137               债券简称：洁美转债


                        浙江洁美电子科技股份有限公司
                     第三届董事会第二十三次会议决议公告

               本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

           没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议
通知于 2022 年 4 月 14 日以直接发放、邮寄、传真等方式发出，会议于 2022 年 4 月 18
日以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事 7 名，实际出席会议董事 7 名，
会议由董事长方隽云先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。本次会议以书面表决及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议案：
    一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
    董事会同意公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股
股票的规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
    公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
    二、以逐项表决的方式审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的
议案》；
    董事会同意公司非公开发行 A 股股票方案，具体如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
    公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    2、发行方式和发行时间
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于

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本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。若国家法律、
法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    3、发行对象及认购方式
    本次发行认购对象为公司实际控制人方隽云，方隽云将以现金认购本次发行的全部
股票。
    公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    4、定价基准日、发行价格和定价方式
    本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十三次会议决议公告日，发
行股票价格为 20.21 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算
公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
    公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每
股送红股或转增股本数为 N。
    公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    5、发行数量
    本次非公开发行股份数量不超过 24,740,227 股，不超过发行前公司总股本的 30%。
在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中
国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发
行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
    公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。
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    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    6、限售期
    方隽云通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
    若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
    本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及
减持将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    7、上市地点
    本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
    公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
    本次非公开发行前的公司滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股
东按持股比例共享。
    公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    9、募集资金数量和用途
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除相关发行
费用后将全部用于补充流动资金。
    公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    10、决议有效期
    本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之
日起 12 个月内。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有
效期自动延长至本次发行完成日。
    公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
    三、审议通过《关于公司<2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》；
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    公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
    《浙江洁美电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》内容详见
公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、
《上海证券报》及《中国证券报》。
    四、审议通过《关于公司<2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告>的议案》；
    公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
    《浙江洁美电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证
券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。
    五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
    公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
    《浙江洁美电子科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》内容详见公
司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上
海证券报》及《中国证券报》。
    《前次募集资金使用情况鉴证报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    六、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》；
    本次发行对象为公司实际控制人方隽云，因此本次发行构成关联交易。
    公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
    《浙江洁美电子科技股份有限公司关于 2022 年度非公开发行股票构成关联交易的
公告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。
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    七、审议通过《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>
的议案》；
    公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
    《浙江洁美电子科技股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行
股票认购协议的公告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。
    八、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及其
填补回报措施和相关主体承诺的议案》；
    公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
    《浙江洁美电子科技股份有限公司关于 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报的
影响及其填补回报措施和相关主体承诺的公告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。
    九、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A
股股票相关事项的议案》；
    董事会同意并拟提请股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）全权办理与本次
非公开发行 A 股股票相关事项，包括但不限于：
    1、根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照证券监管部门
的要求，结合公司的实际情况，授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，
在发行前明确具体的发行条款，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行起
止日期、发行对象、认购比例、募集资金数额以及其他与本次发行具体方案有关的事项；
    2、授权董事会在出现不可抗力，有关法律法规、规范性文件、证券监管部门的要
求、监管政策及市场条件发生变化情况下，对本次发行的具体方案（包括但不限于本次
发行的股票数量、发行价格、发行对象、募集资金项目的具体安排等）进行相应调整，
但根据法律法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
    3、授权董事会聘请本次发行的中介机构，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、
执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、
股份认购协议、本次发行与募集资金使用过程中的重大合同、公告、承诺等；
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    4、授权董事会办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关法律法规、规范
性文件及证券监管部门的要求制作、修改、报送、补充递交本次发行的申报材料，回复
中国证监会等相关政府部门的反馈意见并办理相关信息披露等事宜；
    5、授权董事会指定或设立本次发行的募集资金专项账户，并由董事会授权人员具
体办理募集资金专项账户的开立、三方监管协议的签署等具体事宜；
    6、授权董事会根据发行结果，办理本次发行股票在深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市事宜；
    7、授权董事会根据发行结果，变更公司总股本、修订《公司章程》相应条款、办
理工商变更登记手续并公告；
    8、根据证券监管部门的要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发
行的募集资金投资项目的具体安排进行调整；
    9、在法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关
的其他事项；
    10、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长
或其指定人士在上述授权范围内决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票及上市的
相关一切事宜，并同时生效。
    本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得
中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成
日。
    公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
       十、审议通过《关于公司<未来三年股东回报规划（2022-2024 年）>的议案》；
    公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
    《浙江洁美电子科技股份有限公司关于<未来三年股东回报规划（2022-2024 年）>
的公告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
       十一、审议通过《关于提请公司股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要
约方式增持股份的议案》；
    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者
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可以免于发出要约：（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发
行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。
    截至本公告披露日，公司实际控制人为方隽云。方隽云直接持有公司 2.27%的股份，
并通过持有浙江元龙 99%的股权间接控制公司 49.12%的股份、通过持有安吉百顺
95.70%的出资和担任执行事务合伙人间接控制公司 1.68%的股份，合计控制公司 53.07%
的股份，超过 50%。
    本次发行完成后，若发行对象认购数量按发行数量上限测算，预计方隽云合计控制
公司 55.74%的股份。
    因此，作为本次发行对象的实际控制人方隽云符合《上市公司收购管理办法》免于
以要约收购方式增持股份的相关规定。
    公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
    公司独立董事已对本次公司拟非公开发行 A 股股票事项及相关议案发表了事情认
可意见和明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事
前认可意见》、《独立董事独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意
见》。
    十二、审议通过《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
    董事会同意公司于 2022 年 5 月 16 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司
2022 年第一次临时股东大会。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    《浙江洁美电子科技股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的公告》
内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券
日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。
    特此公告。


                                                   浙江洁美电子科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                             2022年4月19日


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