中信证券股份有限公司
关于
浙江洁美电子科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二三年一月
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中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“贵会”）《关于
核准浙江洁美电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 证监许可〔2022〕
2868 号）核准，浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”、“发
行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定对象非公开发行不超过
24,237,881 股新股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为本次非公开发行的保
荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件
的规定以及洁美科技有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，对发行人本
次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
具体情况如下：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），本次发行的股票面值
为人民币 1.00 元/股。
（二）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公
告日（即 2022 年 4 月 19 日）。本次非公开发行的发行价格为 20.21 元/股，不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（即 20.2046 元/股）（定
价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总
额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整
公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
2022 年 5 月 5 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2021 年度利润分配预案的议案》，同意以截至 2022 年 3 月 31 日的公司总股本
410,021,307 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），
共计派发现金 82,004,261.40 元（含税）；送红股 0 股（含税）；不以资本公积
金转增股本。
本次权益分派于 2022 年 6 月 10 日实施完毕，权益分派的股权登记日为 2022
年 6 月 9 日，除权除息日为 2022 年 6 月 10 日。鉴于公司在权益分派实施前可能
存在因可转换公司债券转股而引起的股本变动情况，公司按照分配比例不变的原
则，以 2021 年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日（即 2022 年 6 月 9
日）的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含
税），送红股 0 股（含税），不以资本公积金转增股本。
鉴于公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，本次非公开发行股票的发行股
票价格由 20.21 元/股调整为 20.01 元/股。具体计算过程如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格 20.21 元/股-2021 年年度权益分派中
每股派发的现金红利 0.20 元=20.01 元/股。
（三）发行对象和发行数量
本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人方隽云，共 1 名特定对象，符
合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象
以现金方式认购发行人本次非公开发行的全部股份。
本次非公开发行股票的数量为 24,237,881 股，未超过本次发行前公司总股本
的 30%。发行数量符合发行人董事会、公司股东大会审议通过的关于本次非公开
发行股票相关议案的要求，符合中国证监会《关于核准浙江洁美电子科技股份有
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限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2868 号）的要求。
（四）募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为 484,999,998.81 元，扣除本次发行费用人民币
5,781,320.76 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 479,218,678.05 元，
未超过公司《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》中关于本次
非公开发行募集资金总额的上限，符合中国证监会相关法律法规的要求。
（五）限售期
方隽云认购的本次发行的股份自该等股票上市之日起 18 个月内不进行转让。
限售期结束后减持需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的有关
规定。本次发行结束后，方隽云认购取得的本次发行股票由于公司送红股、资本
公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为，本次发行的发行价格、发
行对象、发行数量、募集资金总额及限售期符合中国证监会审议通过的非公开
发行股票方案、发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承
销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
洁美科技本次非公开发行方案已经 2022 年 4 月 18 日召开的第三届董事会第
二十三次会议及第三届监事会第二十次会议、2022 年 9 月 6 日召开的第三届董
事会第二十七次会议及第三届监事会第二十四次会议、2022 年 9 月 28 日召开的
第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十五次会议、以及 2022 年 5
月 16 日召开的 2022 年第一次临时股东大会决议审议通过。
（二）本次非公开发行履行的监管部门核准过程
2022 年 10 月 31 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行
股票方案。
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2022 年 11 月 14 日，中国证监会出具《关于核准洁美科技股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2868 号），核准本次非公开发行不
超过 24,237,881 股新股，上述批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会
审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行程序
日期 非公开发行时间安排
T-1 日 1、正式向证监会进行启动发行前报备
（2022 年 12 月 28 日） 2、证监会同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象
1、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金及提
交认购回执等资料
T日
2、律师见证
（2022 年 12 月 29 日）
3、会计师对保荐机构（主承销商）指定收款账户的资金
到账情况进行验资
1、保荐机构（主承销商）将募集资金划付至发行人指定
募集资金专户
2、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资
T+1 日
3、会计师出具验资报告
（2022 年 12 月 30 日）
4、律师出具法律意见书
5、保荐机构（主承销商）出具合规性意见、发行情况报
告书等
T+3 日 1、向中国证监会报送发行情况报告书、验资报告、保荐
（2023 年 1 月 4 日） 机构合规性报告、律师合规性报告等全套总结文件
1、证监会审核报送总结文件
T+4 日及之后 2、审核通过后，开始办理股份登记、上市申请事宜
2022 年 1 月 5 日及之后 3、非公开发行股票发行情况报告书及发行结果暨股份变
动公告等挂网
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会决议公
告日，本次非公开发行的发行价格为 20.01 元/股，最终发行数量为 24,237,881
股，合计募集资金总额为人民币 484,999,998.81 元，扣除本次发行费用人民币
5,781,320.76 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 479,218,678.05 元。
发行对象全部以现金认购。
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本次非公开发行的发行对象共 1 名，为方隽云。方隽云认购股份数量为
24,237,881 股，具体情况如下：
序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元） 限售期（月）
1 方隽云 24,237,881 484,999,998.81 18
合计 - 24,237,881 484,999,998.81 -
（三）缴款与验资情况
截至 2022 年 12 月 29 日止，本次发行对象已将认购资金共计 484,999,998.81
元缴付至保荐机构（主承销商）指定账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《验证报告》（天健验[2022]754 号）。2022 年 12 月 30 日，中信证券将
上述认购资金（扣除承销费及保荐费后金额）划转至发行人指定的募集资金专户
内。2022 年 12 月 30 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（天健验[2022]755 号），确认本次发行募集资金到账。根据审验结果，截
至 2022 年 12 月 30 日止，洁美科技本次非公开发行每股面值人民币 1 元的人民
币普通股（A 股）24,237,881 股，每股发行价格为人民币 20.01 元，募集资金总
额人民币 484,999,998.81 元，扣除不含税发行费用人民币 5,781,320.76 元，实际
募集资金净额为人民币 479,218,678.05 元，其中：计入实收股本 24,237,881.00
元，计入资本公积（股本溢价）454,980,797.05 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行具体过程和情况符合发行
人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，定价、发行、缴款通知的发
送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次非公开发行发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
本次发行对象为公司实际控制人方隽云，不在《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案
办法（试行）》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的
范围内，不需要按照前述规定履行资产管理计划、私募基金备案登记手续。
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（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工
作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专
业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等
级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。
本次洁美科技非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投
资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。保荐机构（主承销商）已对
发行对象履行投资者适当性管理。方隽云属于普通投资者 C5 级，风险承受能力
等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）关于认购对象资金来源的说明
经核查，方隽云本次认购浙江洁美电子科技股份有限公司非公开发行股票的
资金来源于自有或自筹资金。根据《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，
方隽云保证用于认购本次非公开发行股份的资金来源符合相关法律法规的规定
和中国证监会等主管部门的要求，不会直接或间接以任何形式来源于上市公司及
其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集
资金等情形，且本次认购资金不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化
融资的情形。
（四）发行对象关联关系情况的说明
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司实际控制人方隽云，与公司构
成关联关系；方隽云以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基金，
无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次
非公开发行的风险等级相匹配。发行对象本次认购的资金来源合法、合规。本
次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
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五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2022 年 8 月 9 日，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申
请受理单》（受理序号：221895），发行人对此进行了公告。
中国证监会发行审核委员会于 2022 年 10 月 31 日审核通过了发行人本次非
公开发行股票的申请，发行人对此进行了公告。
2022 年 11 月 14 日，中国证监会出具《关于核准浙江洁美电子科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2868 号），核准本次非公
开发行，发行人对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发
行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论
意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金总额及限售期符合
中国证监会审议通过的非公开发行股票方案、发行人股东大会决议和《公司法》
《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件
的规定，且符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之
发行方案的要求。
本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的
核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行具体过程和情况符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开
发行方案，定价、发行、缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与
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承销管理办法》等的相关规定。
本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对
象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。发行
对象本次认购的资金来源合法、合规。本次发行的认购对象符合《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管
理办法》等的相关规定。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分
体现了公平、公正原则，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理
办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关法律、法规的规定，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
王天祺 计玲玲
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
10
