国浩律师（杭州）事务所
             关于浙江洁美电子科技股份有限公司
    非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
                                        法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼        邮编：310008
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                                       二〇二二年十二月
国浩律师（杭州）事务所                                       法律意见书


                         国浩律师（杭州）事务所

                关于浙江洁美电子科技股份有限公司

          非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的

                               法律意见书


致：浙江洁美电子科技股份有限公司
    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与贵公司签署的《专项
法律服务委托协议》接受贵公司委托，担任贵公司本次申请非公开发行 A 股股
票的特聘专项法律顾问。
    本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，为发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性事项进行
见证，出具本法律意见书。




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                         第一部分      引   言

    一、声明事项
    1、本所律师已对发行人本次非公开发行过程及认购对象合规性所涉的相关
材料，包括但不限于本次非公开发行的批准和授权、中国证券监督管理委员会的
核准文件、本次非公开发行有关记录、缴款通知书、验资报告等材料进行了核查
和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。
    2、本所律师已获得发行人的承诺和保证，承诺已向本所律师提供了为出具
法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口
头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上
的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致并无任何隐瞒、虚假、
重大遗漏或误导之处。
    3、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文
件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    4、本所律师仅就与发行人本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不
对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些
数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证。
    5、本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国
现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次非公开发行过
程及发行结果所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
    6、本所同意本法律意见书作为发行人本次非公开发行必备文件之一，随其
他材料一同上报，同意发行人在其为本次非公开发行所制作的相关文件中按照中
国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，

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但发行人作上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
       二、释义
       除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
洁美科技、发行人           指   浙江洁美电子科技股份有限公司，系本次发行的主体
                                浙江洁美电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行的
本次非公开发行、本次发行   指
                                A 股股票
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
本所                       指   国浩律师（杭州）事务所
中信证券、保荐机构、主承        中信证券股份有限公司，系为发行人本次发行的保荐机
                           指
销商                            构、主承销商
天健会计师                 指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》                 指   现行有效之《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   现行有效之《中华人民共和国证券法》
《管理办法》               指   现行有效之《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》               指   现行有效之《上市公司非公开发行股票实施细则》

《股票上市规则》           指   现行有效之《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》               指   现行有效之《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》
元、万元                   指   人民币元、万元

    注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中
四舍五入造成。




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                           第二部分         正   文

       一、本次非公开发行的批准和授权
       （一）发行人股东大会对本次非公开发行的批准
    1．发行人于 2022 年 4 月 18 日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议
并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年
度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度非公开发行 A 股股
票预案>的议案》《关于公司<2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于
公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购对
象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》《关于公司 2022 年度
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的
议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股
股票相关事项的议案》《关于公司<未来三年股东回报规划（2022-2024 年）>的
议案》《关于提请公司股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式
增持股份的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将该等议案提交股东大会审
议。发行人独立董事对本次发行相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意
见。
    2．发行人于 2022 年 5 月 16 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议并
通过前述董事会提请股东大会审议的与本次发行相关的议案，授权董事会全权办
理公司本次非公开发行 A 股股票相关事项。

    3．2022 年 9 月 6 日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，审议并通
过了《关于调整公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022
年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年非公开发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议
案》《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充
协议>暨关联交易的议案》等议案，对本次非公开发行的方案作出如下调整：将
本次非公开发行初始确定的股份发行数量变更为不超过 24,237,881 股，将本次非
公开发行股票募集资金总额变更为不超过 48,500.00 万元（含本数）。


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    4．2022 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议并通
过了《关于调整公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022
年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公
司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）>
暨关联交易的议案》等议案，对本次非公开发行的方案作出如下调整：将本次非
公开发行初始确定的股份发行数量变更为 24,237,881 股，将本次非公开发行股票
募集资金总额变更为 48,500.00 万元。
    （二）中国证监会的核准
    2022 年 11 月 14 日，中国证监会核发证监许可[2022]2868 号《关于核准浙
江洁美电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准同意发行人非公开
发行不超过 24,237,881 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可
相应调整本次非公开发行数量。
    本所律师认为：
    发行人本次非公开发行已依法获得必要的批准、核准，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。


    二、本次非公开发行过程的合规性
    中信证券担任本次发行的保荐机构（主承销商），发行人与中信证券已就本
次非公开发行制定了公司非公开发行 A 股股票方案，根据本次发行的发行方案，
本次发行不涉及询价过程，经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
    （一）确定发行数量和认购金额
    根据发行人 2022 年第一次临时股东大会授权召开的发行人第五届董事会第
二十八次会议审议通过的《关于调整公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议
案》，本次发行的股票数量为 24,237,881 股，发行价格为 20.01 元/股，募集资金
总额为 48,500.00 万元。
    经中国证监会核准，发行人与中信证券协商确认按照上述方案发行。本次发
行的股票数量为 24,237,881 股，认购金额为 484,999,998.81 元。
    （二）签署股份认购协议
    2022 年 4 月 18 日，发行人与方隽云签订《附条件生效的非公开发行股票认

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购协议》，对本次发行的发行价格、认购数量、支付方式、限售期等事项进行约
定。
    2022 年 9 月 6 日，发行人与方隽云签署了《附条件生效的非公开发行股票
认购协议之补充协议》，对本次发行的认购价格、认购数量等内容进行了修订。
    2022 年 9 月 28 日，发行人与方隽云签署了《附条件生效的非公开发行股票
认购协议之补充协议（二）》，对本次发行的认购价格、认购数量等内容进行了
修订。
       （三）缴款与验资
    2022 年 12 月 28 日，发行人与主承销商向方隽云发行对象发出了《浙江洁
美电子科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知上述投资者按规定
将认购资金汇至指定的缴款账户。
    2022 年 12 月 29 日，天健会计师对本次非公开发行认购对象缴付申购款的
实收情况进行了审验，并出具了天健验〔2022〕754 号《验资报告》确认，截至
2022 年 12 月 29 日，中信证券的认购资金专用账户已收到方隽云缴纳的认购资
金总计人民币 484,999,998.81 元。
    2022 年 12 月 30 日，天健会计师对发行人截至 2022 年 12 月 30 日止新增注
册资本及股本情况进行了审验，并出具天健验〔2022〕755 号《验资报告》确认，
公司本次发行募集资金总额为人民币 484,999,998.81 元，扣除不含税发行费用人
民币 5,781,320.76 元，实际募集资金净额为人民币 479,218,678.05 元，其中：计
入实收股本 24,237,881.00 元，计入资本公积（股本溢价）454,980,797.05 元。
       本所律师认为：
    本次发行的过程合法合规，发行对象支付的认购价款符合本次发行方案及相
关协议的约定，发行结果公平、公正，符合《管理办法》《实施细则》等相关法
律、法规、规章及规范性文件的规定。



       三、本次非公开发行的认购对象
       （一）关联关系与锁定期
    本次非公开发行的认购对象为方隽云，系发行人的实际控制人，本次发行构
成关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已
回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审

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议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
    本次非公开发行股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自
本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对
发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
    （二）私募基金备案
    方隽云本次参与申购的资金为自有资金或自筹资金，不属于《中华人民共和
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，
无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
    （三）认购对象的资金来源
    根据公司与方隽云签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，方隽
云承诺：方隽云认购洁美科技本次发行的资金全部来源于合法合规的自有或自筹
资金，符合相关法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关
要求；不存在对外公开募集、以分级收益等结构化安排进行融资的情形；不存在
直接或间接使用洁美科技及其关联方资金用于本次认购的情况，不存在洁美科技
及其关联方直接或间接向方隽云提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他
代持情况，亦不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷。
    本所律师认为：
    发行人本次非公开发行确定的认购对象具备认购上市公司非公开发行股份
的主体资格，且不超过 35 名，符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及
规范性文件的规定以及《发行方案》的相关要求。


    六、结论意见
    综上所述，本所律师认为：
    发行人本次非公开发行已依法获得必要的批准、授权和核准；发行人本次非
公开发行认购对象的主体资格、缴款、验资符合《管理办法》《实施细则》等法
律、法规及规范性文件的规定以及《发行方案》的相关要求；本次非公开发行涉
及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，
符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；发行人尚需

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国浩律师（杭州）事务所                                   法律意见书


办理本次非公开发行的股份登记手续，并履行信息披露义务。
                         ——本法律意见书正文结束——




                                    8
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江洁美电子科技股份有限公
司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）




    本法律意见书经本所负责人和本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
    本法律意见书正本一式伍份，无副本。
    本法律意见书的出具日为     年       月     日。




    国浩律师（杭州）事务所                   经办律师：杨   钊




    负责人：颜华荣                                     倪先铧




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