中信证券股份有限公司
关于
浙江洁美电子科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年一月
1
中信证券股份有限公司关于
浙江洁美电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江洁
美电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2868 号）
核准，浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”“发行人”“公
司”）本次非公开发行不超过 24,237,881 股新股。中信证券股份有限公司（以下
简称“中信证券”或“保荐机构”）接受洁美科技的委托，担任洁美科技本次非
公开发行的上市保荐机构。中信证券认为洁美科技申请本次非公开发行股票并上
市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况
报告如下：
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐人
中信证券指定王天祺、计玲玲二人作为洁美科技本次非公开发行的保荐代表
人。
三、本次保荐的发行人名称
浙江洁美电子科技股份有限公司
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四、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
企业名称（中文） 浙江洁美电子科技股份有限公司
企业名称（英文） Zhejiang Jiemei Electronic And Technology Co.,Ltd.
股票简称 洁美科技
股票代码 002859
股票上市地 深圳证券交易所
成立日期 2001 年 4 月 9 日
上市日期 2017 年 4 月 7 日
注册地址 浙江省安吉经济开发区阳光工业园区
法定代表人 方隽云
注册资本 41,002.1343 万元人民币
统一社会信用代码 913305007272208214
发行人的经营范围：半导体、LED 及集成电路的电子元器件专用电子薄型
载带封装技术研发，纸、纸制品、上下胶带、半导体元器件专用塑料载带及塑料
卷盘的设计、制造、销售，离型膜、光学膜、塑料制品、模具、机械设备及零部
件的研发、设计、制造、销售，货物进出口业务，普通货物运输。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
发行人 2019 年、2020 年和 2021 年财务报表经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具了天健审〔2020〕858 号、天健审〔2021〕958 号和天健
审〔2022〕1928 号标准无保留意见的审计报告；2022 年 1-9 月财务数据未经审
计。
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022/9/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
资产总计 438,218.90 403,896.79 324,477.77 210,456.83
负债合计 210,331.69 190,359.20 135,576.09 51,996.72
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项目 2022/9/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
归属于母公司所
227,887.21 213,537.58 188,901.69 158,460.11
有者权益
所有者权益合计 227,887.21 213,537.58 188,901.69 158,460.11
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 99,250.86 186,140.38 142,551.89 94,851.95
营业利润 16,759.25 43,903.86 32,917.89 13,275.84
利润总额 16,567.25 43,826.46 32,911.58 13,220.83
净利润 14,977.99 38,895.14 28,925.12 11,795.15
归属母公司所有者的净
14,977.99 38,895.14 28,925.12 11,795.15
利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 14,260.91 37,988.81 27,924.19 10,913.68
润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流
35,490.67 41,648.39 25,053.65 33,721.15
量净额
投资活动产生的现金流
-48,985.14 -71,084.62 -62,429.19 -21,148.42
量净额
筹资活动产生的现金流
13,980.01 25,440.09 77,891.73 -15,195.50
量净额
现金及现金等价物净增
3,327.40 -3,584.49 38,753.94 -2,035.29
加额
2、主要财务指标
2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末/ 2019 年末
项目
/2022 年 1-9 月 /2021 年 2020 年 /2019 年
盈利能力指标
综合毛利率（%） 30.23 38.27 40.67 32.67
主营业务毛利率（%） 31.01 38.68 41.05 33.09
扣除非经常性损益后的加
6.60 19.38 16.95 7.48
权平均净资产收益率（%）
基本每股收益（扣非前）
0.37 0.96 0.71 0.29
（元/股）
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2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末/ 2019 年末
项目
/2022 年 1-9 月 /2021 年 2020 年 /2019 年
基本每股收益（扣非后）
0.35 0.94 0.68 0.27
（元/股）
偿债能力指标
流动比率 1.44 1.70 2.97 3.15
速动比率 1.05 1.30 2.45 2.19
资产负债率（%） 48.00 47.13 41.78 24.71
营运能力指标
总资产周转率（次/年） 0.32 0.51 0.53 0.45
存货周转率（次/年） 2.37 3.37 2.76 2.01
应收账款周转率（次/年） 3.23 3.89 3.59 2.52
五、申请上市的股票发行情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A）股。
（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币 1.00 元。
（三）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，本次发行承销方式为代销。
（四）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公
告日（即 2022 年 4 月 19 日）。本次非公开发行的发行价格为 20.21 元/股，不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（即 20.2046 元/股）（定
价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总
额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整
公式如下：
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派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
2022 年 5 月 5 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2021 年度利润分配预案的议案》，同意以截至 2022 年 3 月 31 日的公司总股本
410,021,307 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），
共计派发现金 82,004,261.40 元（含税）；送红股 0 股（含税）；不以资本公积
金转增股本。
本次权益分派于 2022 年 6 月 10 日实施完毕，权益分派的股权登记日为 2022
年 6 月 9 日，除权除息日为 2022 年 6 月 10 日。鉴于公司在权益分派实施前可能
存在因可转换公司债券转股而引起的股本变动情况，公司按照分配比例不变的原
则，以 2021 年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日（即 2022 年 6 月 9
日）的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含
税），送红股 0 股（含税），不以资本公积金转增股本。
鉴于公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，本次非公开发行股票的发行股
票价格由 20.21 元/股调整为 20.01 元/股。具体计算过程如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格 20.21 元/股-2021 年年度权益分派中
每股派发的现金红利 0.20 元=20.01 元/股。
国浩律师（杭州）事务所对于本次非公开发行过程进行见证。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 24,237,881 股，全部采取非公开发行股票的方
式发行，符合中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。
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（六）募集资金数量
本次发行的募集资金总额为 484,999,998.81 元，扣除本次发行费用人民币
5,781,320.76 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 479,218,678.05 元。
（七）发行对象
本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人方隽云，发行股数 24,237,881
股，募集资金总额 484,999,998.81 元。本次发行认购情况如下：
序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额 限售期（月）
1 方隽云 24,237,881 484,999,998.81 18
合计 - 24,237,881 484,999,998.81 -
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
的股份合计超过百分之七；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员不存在拥有发
行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他
关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能
产生影响的事项。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
“（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
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控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发
行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。”
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发
行人进行持续督导。
事项 安排
1、督导发行人有效执行并完善防止 根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一
大股东、其他关联方违规占用发行人 步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源
资源的制度 的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。
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事项 安排
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完
2、督导发行人有效执行并完善防止 善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损
其董事、监事、高级管理人员利用职 害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息
务之便损害发行人利益的内控制度 沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履
行信息披露义务的情况。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完
3、督导发行人有效执行并完善保障
善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐
关联交易公允性和合规性的制度，并
代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和
对关联交易发表意见
合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。
保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行
4、督导发行人履行信息披露的义务，
人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交
审阅信息披露文件及向中国证监会、
的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义
证券交易所提交的其他文件
务。
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户
5、持续关注发行人募集资金的专户
的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行
存储、投资项目的实施等承诺事项
跟踪和督促。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完
6、持续关注发行人为他人提供担保 善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人
等事项，并发表意见 持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将
对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐
7、中国证监会、证券交易所规定及
协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规
保荐协议约定的其他工作
范运作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违
法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分
的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相
应的法律责任。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
公司名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
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注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
保荐代表人：王天祺、计玲玲
项目协办人：江文华
联系电话：010-60833063
传真：010-60833083
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
本次发行的保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了
充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核
程序，并通过保荐机构内核审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于
上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上
市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐
责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
王天祺 计玲玲
中信证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
12
