洁美科技：关于公司对外投资设立产业投资基金的公告2023-01-31
证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2023-006
债券代码：128137 债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司
关于公司对外投资设立产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
投资的产业基金名称：共青城如弘股权投资合伙企业（有限合伙）
投资金额：合伙企业总规模为人民币 2 亿元，其中公司拟作为有限合伙人认缴出
资总额为人民币 1.98 亿元，占合伙企业 99.00%份额。
本次投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组
特别风险提示：
1、本次签署的《合伙协议》是公司与相关方就投资基金达成的意向，具体实施情
况和进度存在一定的不确定性。基金尚需完成中国证券投资基金业协会备案；
2、合伙企业在投资运作中可能存在因投资周期较长，投资无法达到预期收益的风
险；
3、后续在投资过程中可能受到行业政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运
营管理、交易方案、投资管理等多种因素的影响，将面临投资失败及基金亏损的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为进一步优化投资结构，促进公司长远发展，浙江洁美电子科技股份有限公司（以
下简称“洁美科技”或“公司”）拟与北京纵横金鼎投资管理有限公司（以下简称“纵
横金鼎”）共同出资设立产业基金，并签署了《共青城如弘股权投资合伙企业（有限合
伙）合伙协议》及《合伙协议之补充协议》（本文统称“《合伙协议》”），约定共同投
资共青城如弘股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。该基金计划总
1
规模为 2 亿元人民币，公司作为有限合伙人拟出资人民币 1.98 亿元，占合伙企业 99.00%
份额。
（二）审议程序
根据《公司章程》和董事会关于对外投资决策权限的决定，本次投资在董事长决策
权限内，无需提交董事会和股东大会审议，本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资基金基本情况
基金名称：共青城如弘股权投资合伙企业（有限合伙）
管理模式：有限合伙
基金规模：人民币 2 亿元
成立时间：2022 年 11 月 01 日
经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人：北京纵横金鼎投资管理有限公司
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
近一年经营状况：未进行实际经营活动
是否在中国证券投资基金业协会完成备案：否
资金来源和出资进度：公司以自有资金按照合伙协议约定及项目投资的实际需求
分期履行出资义务。
投资背景：为公司未来进行产业并购整合提供项目储备，助力公司在半导体、新能
源等与公司主营业务存在一定的协同关系的领域的布局，公司拟成立产业投资基金，
该基金将重点关注半导体、新能源等与公司主营业务存在一定的协同关系的相关领域
的创新型新材料、新技术企业，借助合作方的专业优势，充分利用产业资源，加快公司
布局半导体、新能源等产业链的进程，实现外延式发展，提升公司综合竞争力。
合伙人及认缴出资额名单如下：
序号 出资人 合伙人类型 认缴金额（万元） 认缴出资比例
1 浙江洁美电子科技股份有限公司 有限合伙人 19,800 99.00%
2 北京纵横金鼎投资管理有限公司 普通合伙人 200 1.00%
合计 20,000 100%
2
该合伙企业目前正在办理工商变更手续及基金备案手续。
三、合作方的基本情况
（一）普通合伙人（执行事务合伙人）
名称：北京纵横金鼎投资管理有限公司
统一社会信用代码：911101013973687349
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市东城区东四十条甲 22 号 1 号楼 5 层 A602
法定代表人：何富昌
注册资本：2,000 万元人民币
成立时间：2014 年 06 月 09 日
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查
账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验
资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；企
业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
在中国证券投资基金业协会备案登记信息：备案编号为 P1009988，备案时间为 2015
年 4 月 2 日。
纵横金鼎专注于为上市公司提供定制化的产业投资、并购的全流程服务，实际控
制人拥有十余年资本市场从业经验。纵横金鼎主要从事基于上市公司产业服务基础下
的 VC、PE、并购及上市公司定增投资，具有深厚的上市公司产业服务及投资并购经验，
擅长投资布局及整合相关产业链资源，打造新增长曲线。主要投资领域：新能源、新材
料、半导体、高端装备制造、消费等上下游产业链，在上述领域具备丰富的产业投资经
验。
纵横金鼎财务数据信息如下：
单位：万元
财务数据 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 164.83 295.44
负债总额 268.85 520.51
3
净资产 -104.02 -225.06
资产负债率 163.10% 176.18%
营业收入 143.81 114.20
净利润 -280.33 -221.96
影响偿债能力的重大或有事项涉及的总额
无 无
（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）等
（二）关联关系或其他利益关系说明：
公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员与以上各合作方之间不存在关联关系或利益安排，本次合作投资事项不会导致同
业竞争或关联交易等情况。
四、协议主要内容
1、合伙企业的名称
共青城如弘股权投资合伙企业（有限合伙）。
2、经营场所
本合伙企业在中国的经营场所为江西省九江市共青城市基金小镇内。
3、合伙目的
合伙企业的目的是，根据本协议约定从事投资业务，为合伙人获取投资回报。合伙
企业的资金募集应依法、合规地以非公开方式对合格投资者进行，合伙企业不得以任
何形式公开募集和发行合伙企业份额。
4、合伙期限
本合伙企业存续期限为自首次募集期结束之日起至满[七]年之日止。延期应经普通
合伙人及占全部实缴注册资本三分之二以上份额的有限合伙人同意。在合伙期限届满
前 90 日，普通合伙人应提示全体合伙人合伙期限即将届满，并且普通合伙人应组织
全体合伙人磋商合伙企业续期相关事宜。
5、合伙人对合伙企业债务的责任
普通合伙人对于本合伙企业的债务承担无限责任。有限合伙人以其认缴的出资额
为限对本合伙企业债务承担责任。
6、合伙事务的执行
本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，为本合伙企业的执行事务合伙人。为实
现本合伙企业之目的，本合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营由普
通合伙人承担，由其直接行使或通过其选定的代理人按照本协议约定的方式行使并接
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受其他合伙人的监督。为执行合伙事务，普通合伙人：
（1）对合伙企业的日常运营的事务性工作及对本协议约定普通合伙人有权独立决
定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；
（2）为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合
同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并
对合伙企业产生约束效力（但本协议约定需履行一定决策程序的事项，需经相关决策
程序通过后予以执行）；
（3）应履行普通合伙人应履行的职责，应为正常管理合伙企业事务投入所需的时
间和精力，并安排管理人及其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必
要、合理的协助；
（4）根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。
7、投资范围
合伙企业主要投资于中国境内外的高成长性的未上市企业股权，兼顾投资于新三
板已挂牌、股权类基金份额和普通合伙人认为符合合伙企业利益及法律规定允许投资
的其他投资机会。
8、投资方式
（1）合伙企业的投资方式包括股权投资及其他法律法规及国家政策允许的投资方
式等。
（2）经过投资决策委员会批准，合伙企业可通过投资特殊目的载体、其他基金或
投资工具（包括管理人及其关联方管理的基金，投资平台等）进行间接投资。
9、投资决策
本合伙企业设投资决策委员会，合伙企业针对：（1）是否投资、退出某标的公司
项目的决策事项（包括以已实际投资项目的退出所得款项进行再投资的事项）；及（2）
本协议约定的应由投资决策委员会决策的事项，应由投资决策委员会审议通过。
投资决策委员会共由 2 名委员组成，由执行事务合伙人和洁美科技各委派 1 名代
表，委员会做出的决议必须经全体委员一致通过。执行合伙人负责执行投资决策委员
会的决议。
10、投资退出
合伙企业投资的项目主要通过以下方式退出：
（1）在中国境内 A 股市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；
（2）在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让；
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（3）被上市公司、并购基金或其他产业或机构投资者等收购；
（4）在境外交易所上市；
（5）股权回购、优先清算等；
（6）投资决策委员会认可的其他退出方式。
对于合伙企业实际投资项目完成 IPO、被上市公司收购、或完成中小企业股份转让
系统挂牌交易的情形下，合伙企业所持有的该项目公司的或基于该项目公司换股等交
易所得（如有）的股票，管理人可依据其独立判断在上述股票具备上市交易条件后的 30
个月内择机出售；如超过 30 个月拟进行出售的，应提交投资决策委员会，经全体委员
通过后执行。
11、管理费
有限合伙人按照其实缴出资额的 2%/年承担管理费。合伙企业存续期限内，如有
实际投资项目退出的，则该实际投资项目的对应的退出款按照本协议约定分配完毕后，
普通合伙人的下一期管理费则按照有限合伙人实缴出资额扣除该已退出项目中按对应
退出股权比例计算的有效投资金额部分后余额的 2%/年计算并提取。
12、收益分配
12.1 现金分配
来源于本合伙企业直接或间接出售或处置某一实际投资项目（以下称“退出项目”）
所得的本合伙每一笔可供分配现金（包括本合伙通过投资平台投资于某一实际投资项
目的情况下，本合伙通过投资平台而获得的某一实际投资项目的退出款等）应在合伙
企业收到相关款项并做出合理预留后，按本协议约定的分配基准日计算并安排时间进
行分配。分配时首先在所有合伙人间按照各合伙人实缴出资比例划分，并在扣除应付
未付的合伙费用（含管理费）后按以下顺序向各合伙人进行分配（若某一项目涉及多次
分配，则针对该项目的全部分配款累计计算）：
（1）本金分配：归还合伙人在该次分配中相应退出项目已出售或处置部分对应的
实缴本金;
（2）以上分配后如有余额，则向合伙人分配优先回报，优先回报为该次分配中相
应退出项目已出售或处置部分对应的该合伙人的有效投资金额实现单利 8%的投资年
化收益率的收益（核算投资年化收益率的期间自该项目对应有效投资金额实际划出本
合伙企业账户之日起至分配基准日为止）（该项分配称为“优先回报”）；
（3）以上分配之后的余额的 80%向合伙人分配，20%向普通合伙人或其关联方分
配。
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来源于投资平台或本合伙企业所持实际投资项目的股息、分红、利息或其他现金
性收入所得的可供分配现金，80%按照有效投资金额比例分配给各合伙人，20%作为业
绩报酬向普通合伙人或其关联方分配。
合伙企业因临时投资产生的可分配现金，根据产生该笔临时投资收入的对应合伙
人的实缴出资比例分配。经普通合伙人独立决定，也可直接冲抵该合伙人已分担或将
要分担的合伙费用，上述冲抵视同分配。
本协议未作明确约定的其他可分配现金，按照届时守约合伙人在产生该笔收入时
所对应的实缴出资金额比例或者普通合伙人基于善意、合理原则确定的其他分配原则
分享和分配。
12.2 非现金分配
（1）在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变
现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断非现金
分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人可以决定以非现金方式进行分配。如任
何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，除应全体合伙人一致同意外，每一合
伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。在非现金分配的方式下，分配顺序和方
式比照现金分配方式执行。
（2）除具有公开市场价格的资产外，非现金方式分配的资产价值可由普通合伙人
确定。如全体合伙人未同意普通合伙人确定的价值，则上述资产的价值应由普通合伙
人和全体合伙人共同确定的独立第三方专业机构的评估而确定。
（3）任何不希望接受非现金分配的有限合伙人，可要求普通合伙人代表有限合伙
人在其取得该等分配后变现相关资产，并根据普通合伙人与该有限合伙人之间的约定
将变现的收益支付给该有限合伙人。按照上述约定由合伙企业持有的资产不再是合伙
财产，应被视为已向相关合伙人进行了非现金分配。相关的有限合伙人应承担变现所
发生的全部费用和开支。
（4）为计算收益分配和亏损分担之目的，普通合伙人向合伙人进行非现金分配时，
视同对投资已经变现并根据确定的价值进行了分配。
13、争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协
商解决，如相关各方不能协商解决，则应向协议签署地北京市东城区人民法院提起诉
讼，除非法院有判决，诉讼费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支
出。
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14、协议生效
本协议自签署之日起生效；其修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后
生效。
五、对上市公司的影响
公司通过合作设立产业基金，借助外部专业团队对细分行业进行梳理和研究、发
掘和培育优质项目，一方面可以为公司未来进行产业并购整合提供项目储备，助力公
司在半导体、新能源等与公司主营业务存在一定的协同关系的领域的布局，符合公司战
略规划，有利于推进公司实现经营业务的外延式发展，提升公司综合竞争力；另一方面
可提高投资项目质量，在较好的控制风险的同时可获取更高的投资收益。
公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金对外投资，总投资额占
公司的总资产、净资产比例较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、重大风险提示
1、本次公司与相关方投资设立产业投资基金事项具体实施情况和进度存在一定的
不确定性，基金尚需完成中国证券投资基金业协会备案；
2、合伙企业在投资运作中可能存在因投资周期较长，投资无法达到预期收益的风
险；
3、后续在投资过程中可能受到行业政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运
营管理、交易方案、投资管理等多种因素的影响，将面临投资失败及基金亏损的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
《共青城如弘股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《合伙协议之补充协
议》。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2023 年 1 月 31 日
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