中信证券股份有限公司

                 关于浙江洁美电子科技股份有限公司

             2022年度内部控制自我评价报告的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公 司保荐
工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，中信证券股份有限公 司（简
称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江洁美电子科技股份有限公司（简称“洁美
科技”或“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，就《浙江洁美电子科技股份
有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》（以下简称“《评价报告》”）出具
核查意见如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    中信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部 审计、
注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内 部审计
报告、2022 年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规
章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设和内部控制的实施 情况等
方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

    二、公司内部控制环境

    公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”
的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构 的职责，
各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的 规范运
作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会 设立了
战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机 构加强
内部控制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员 会领导，
负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关 规定，
独立行使审计监督职权。

    自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基 本规范》
以及深圳证券交易所对于上市公司规范运作的有关规定，制定了一系列 的内部


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控制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。

    三、公司内部控制制度的建设情况

    根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并上 市管理办
法》等法律、法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董 事会提名
委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考 核委员会
工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《投资者关系管理制度》、《募集资
金使用管理办法》、《融资与对外担保管理办法》等重要规章制度，确 保了公司
股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、 真实、
有效。以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制 制度，
涵盖了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管 理等整
个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

    四、公司内部控制的实施情况

    1、募集资金管理的实施情况

    （1）2020 年发行可转换公司债券

    根据《浙江洁美电子科技股份有限公司募集资金管理办法》，公司对募集资
金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构天风证券 股份有
限公司于 2020 年 11 月 1 日、2020 年 11 月 9 日、2020 年 11 月 10 日分别与中国
工商银行股份有限公司安吉支行、招商银行股份有限公司杭州分行、杭 州银行
股份有限公司官巷口支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利
和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异，
公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

    （2）2022 年非公开发行 A 股股票

    根据《浙江洁美电子科技股份有限公司募集资金管理办法》，公司对募集资
金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券 股份有
限公司于 2022 年 12 月 30 日分别与杭州银行股份有限公司官巷口支行、招商银
行股份有限公司杭州城西支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的
权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差

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异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

    2、信息披露管理的实施情况

    中信证券检查并审阅了公司 2022 年度发布的公告文件，并核对公司向交易
所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司 2022 年度有效地遵守了《信
息披露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没
有发生重大信息泄露的事项。公司在信息披露方面除严格执行《信息披 露管理
制度》外，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息收集、责任 划分及
信息的保密措施等。

    3、对外投资管理的实施情况

    公司严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》及
《对外投资管理制度》、《企业会计准则》等相关规定，对投资项目认 真履行了
相关审批程序。各岗位职责权限做到不相容岗位相分离，有关投资的相 关资料
完好保存，及时信息披露，合法合规，未出现越权审批的情形。公司对 外投资
的内部控制执行是有效的。

    4、关联交易及对外担保的实施情况

    公司严格遵守已经制定的关联交易制度，及时收集了关联企业信息 ，规范
与关联方的交易，力求遵循诚实信用、公正、公开、公平的原则，保护 公司及
中小股东的利益。报告期内存在关联交易，主要为公司与关联方安吉临 港热电
有限公司之间的能源采购关联交易。

    公司制定了《融资与对外担保管理办法》，明确规定了对外担保的基本原则、
实施条件、决策程序、风险管理、信息批了和问责等事项，重点强调了 对外担
保对象的事前审查及对外担保到期后的风险防范。报告期内不存在对外 担保情
况。

    5、财务管理制度的实施情况

    保荐机构通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监 事、高
级管理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准 确的反
映了公司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的相关财务 管理制



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度的要求。

    五、公司对内部控制的自我评价

    1、内部控制缺陷认定及整改情况

    根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在 财务报
告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存 在非财
务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    2、内部控制有效性结论

    对照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》（深证上〔2022〕13 号）及其他相关法律法规的要求，截至 2022 年 12
月 31 日，公司内部控制在控制环境、风险评估过程、信息系统与沟通、控制活
动以及对控制的监督等各个方面规范、有效，总体上符合中国证监会、 深交所
的相关要求。公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管 理的要
求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保 证，能
够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章 制度的
贯彻执行提供保证。公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个 环节中
得到了一贯的、顺畅的执行；自内部控制评价报告基准日至内部控制评 价报告
发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。 公司董
事会认为公司的内部控制是有效的。随着经营环境的变化，公司发展中 难免会
出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。 公司将
按照相关要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终适应公司发展 的需要
和国家有关法律法规的要求。

    六、会计师意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健审〔2023〕2089 号”《内
部控制审计报告》，认为：洁美科技公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控
制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。




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    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：2022 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的
内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方 面保持
了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为 公允地
反映了公司 2022 年度内部控制制度建设、执行的情况。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公
司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                  王天祺                      计玲玲




                                                  中信证券股份有限公司



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