国浩律师（杭州）事务所

                                          关              于

               浙江洁美电子科技股份有限公司

   调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格

                    及回购注销部分限制性股票

                                                  之

                                       法律意见书




             地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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                                         二〇二三年四月
                     国浩律师（杭州）事务所
             关于浙江洁美电子科技股份有限公司
         调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格
                  及回购注销部分限制性股票之
                               法律意见书


致：浙江洁美电子科技股份有限公司
    根据浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”或“公司”）与国
浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受洁
美科技的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计
划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江洁美电子科技股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司的相关文件资料和
已存事实进行了核查和验证，就洁美科技调整本次股权激励计划回购价格（以下简称
“本次调整”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的
相关事项，出具本法律意见书。




                              第一部分 引言


    本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性
文件的理解和适用出具法律意见。
    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了


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充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法 规和规范性
文件，以及对洁美科技本次股权激励计划有关事实的了解发表法律意见。
     洁美科技已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露， 而无任何隐
瞒、疏漏之处。
     本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有洁 美科技的股
份，与洁美科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     本法律意见书仅对洁美科技本次股权激励计划有关法律事项的合法 合规性发表
意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
     本法律意见书仅供洁美科技就本次股权激励计划之目的而使用，非 经本所事先
书面许可，不得用于其他任何目的。
     本所同意将本法律意见书作为洁美科技本次股权激励计划的必备法律 文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担 相应的法律
责任。
     本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对洁美科技本次股权激励计划所涉及的有关事实进 行了核查和
验证，出具本法律意见书。




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                              第二部分 正文


     一、本次股权激励计划相关事项的批准与授权

     （一）2021 年 11 月 30 日，洁美科技第三届董事会第十九次会议审议通过了《关
于〈浙江洁美电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。公司独立董事对本
次股权激励计划发表了同意的独立意见。
     同日，洁美科技第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈浙江洁美电子科
技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙
江洁美电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议
案》《关于核查公司〈2021 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》并就本次
股权激励计划相关事项发表了核查意见。
     （二）2021 年 12 月 17 日，洁美科技 2021 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
     （三）根据本次股权激励计划及股东大会对董事会的授权，2021 年 12 月 20 日，
洁美科技召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》。公司确定以 2021 年 12 月 20 日为授予日，向 50 名激励对象授予
335.40 万股限制性股票，授予价格为 16.81 元/股。公司独立董事就此发表了同意的
独立意见。
     同日，洁美科技召开了第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》。




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     （四）2023 年 4 月 10 日，洁美科技召开了第四届董事会第三次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议
案》。公司独立董事就本次调整及本次回购注销事项发表了同意的独立意见。
     同日，洁美科技召开了第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021
年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，洁美科技本次调整及本次回购
注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法 律法规以及
《激励计划》的有关规定。



     二、本次调整的主要内容

     （一）本次调整的原因
     公司 2022 年 5 月 5 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021
年度利润分配的议案》，利润分配方案以截至 2022 年 3 月 31 日的公司总股本
410,021,307 股作为权益分派的计算基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元
（含税）。
     根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，若在本股权激励计划公告当日至激
励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
     （二）本次调整的方法及结果
     根据《激励计划》，本次调整方法如下：
     派息：P=P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
     调整前公司本次股权激励计划限制性股票的回购价格 P0 为 16.81 元/股，根据上
述 公 式 计 算 得 出 ： 调 整 后 公 司 股 权 激 励 计 划 限 制 性 股 票 的 回 购 价 格 P=16.81-
0.20=16.61 元/股。
     本所律师认为，洁美科技本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。




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     三、本次回购注销的主要内容

     （一）本次回购注销的原因、回购数量及价格
     1．未达成解除限售条件予以回购注销
     根据《激励计划》，本次股权激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，以 2019-2021 年三年净利润均值为业绩基数，对
每个年度定比业绩基数的净利润增长率进行考核，根据上述指标完成情 况核算公司
层面可解除限售的比例。
     经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度业绩考核结果未达
到《激励计划》规定的第一个限售期内考核指标，不满足解除限售条件。
     根据《激励计划》，第一个限售期需回购注销的限制性股票合计 127.36 万股，由
公司按照调整后的授予价格 16.61 元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利率计
算的利息之和予以回购注销。
     2．离职激励对象获授的限制性股票予以回购注销
     公司本次股权激励计划中，2 名激励对象因个人原因已离职。
     根据《激励计划》，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 17
万股，由公司按照调整后的授予价格 16.61 元/股予以回购注销。
     以上两项合计注销 144.36 万股限制性股票。
     （二）回购的资金来源
     本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
     综上，本所律师认为，洁美科技本次回购注销符合《管理办法》以及《激励计划》
的相关规定。



     四、结论性意见

     综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
     1．洁美科技本次调整相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》等法律法规以及《激励计划》的有关规定；
     2．洁美科技本次回购注销相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》和《激励计划》的相关规定；


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     3．洁美科技尚需就本次调整、本次回购注销依法履行信息披露义务，并按照《公
司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。


                         ——本法律意见书正文结束——




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                          第三部分 签署页


     （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江洁美电子科技股份有
限公司调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票之
法律意见书》之签署页）




       本法律意见书正本叁份，无副本。


       本法律意见书的出具日为      年     月     日。




       国浩律师（杭州）事务所           经办律师：杨 钊




       负责人：颜华荣                            吴征博