广东广信君达律师事务所
关于广州集泰化工股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的
         法律意见书




       二零一八年十一月
                  广东广信君达律师事务所
              关于广州集泰化工股份有限公司
               2018 年第二次临时股东大会的
                         法律意见书


致：广州集泰化工股份有限公司

    广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受广州集泰化

工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公

司 2018 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本
次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规、规章

和规范性文件以及《广州集泰化工股份有限公司章程》 以下简称“《公

司章程》”）的相关规定而出具。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关

文件和材料。本所律师得到公司如下保证：其提供的与本法律意见书

相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性

的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。公司所提供的文件资料的副本或

复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实

的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。

    在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召

开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决

结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与

议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。


                          第   1   页 共 8 页
    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意

将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一

并公告。

    本所律师根据法律法规的有关要求,按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的

相关法律问题出具如下意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    (一) 本次股东大会的召集

    1．根据公司第二届董事会第四次会议决议公告、2018 年第二次

临时股东大会通知公告及《公司章程》的规定并经本所律师核查，本

次股东大会由公司董事会召集，由公司第二届董事会第四次会议决议

召开。

    2．公司董事会已于 2018 年 11 月 6 日在《证券时报》、《中国证

券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）发布了《广州集泰化工股份有限公司

关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通

知”)。
    该会议通知载明了召开本次股东大会的会议召集人、时间、地点、

方式、会议审议事项，说明了股东有权出席、并可委托代理人出席本

次股东大会和行使表决权，以及明确了有权出席会议股东的股权登记
日、登记办法、股东联系办法、股东参与网络投票的具体程序等内容。

    (二) 本次股东大会的召开

     本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

    1. 本次股东大会的现场会议于 2018 年 11 月 22 日下午 13:30


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在广州开发区南翔一路 62 号 C 座一楼会议室召开。

    2. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

2018 年 11 月 22 日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所

互联网投票系统投票的具体时间为：2018 年 11 月 21 日 15:00 至 2018

年 11 月 22 日 15:00 期间任意时间。

    经核查，本所律师认为：本次股东大会召开的时间、地点、会议

审议事项与公告一致，本次股东大会召集与召开程序符合《公司法》、

《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、关于本次股东大会出席人员和会议召集人资格

    （一）出席本次股东大会人员

    本所律师核查了 2018 年 11 月 15 日股权登记日的股东名册、出

席股东及股东代理人的身份证明文件、股票账户卡、法人代表身份证

明及/或授权委托书、出席股东及股东代理人的签名册以及深圳证券

信息有限公司提供的数据。
    经核查，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 17 人，

代表股份 94,332,997 股，占公司总股份的 56.1506%。其中：现场出

席本次股东大会的股东及股东代理人 16 人，代表股份 94,332,897 股，

占公司总股份的 56.1505%；参加公司本次股东大会网络投票的股东

共计 1 人，代表公司股份数为 100 股，占股权登记日公司股份总数的

0.0001%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票

系统提供机构深圳证券信息有限公司验证。

    出席公司本次股东大会的中小投资者(即除公司董事、监事、高

级管理人员以及单独或合计持有公司 5%股份以下的股东)及代理人共

计 4 人，代表股份 381,451 股，占公司总股份的 0.2271%。


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       （二）出席本次股东大会的其他人员

       公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，董事李浩成

先生因个人工作原因向公司请假，其他高管及本所律师列席了本次会

议。

       （三）会议召集人

       本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长邹榛夫主持。

       经核查，本所律师认为：本次股东大会召集人、主持人及出席和

列席会议人员的资格均合法、有效，符合《公司法》等相关法律、法

规、规范性文件及《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等公司相

关规则制度的有关规定。

       三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

       （一）经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知

公告所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知公告中未列明的事

项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。

       （二）本次股东大会根据《公司章程》的规定进行计票和监票，

当场公布了现场表决结果，出席股东大会的股东及股东授权代表没有

对表决结果提出异议。

       （三）根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次临时股东大

会网络投票统计数据，与公司统计的现场投票数据合并后，表决情况

如下:

       1．审议通过了《关于公司拟回购部分社会公众股份预案的议案》；

       1.1 回购股份的目的

       表决结果：通过。
       总表决情况：


                            第   4   页 共 8 页
    同意 93,772,090 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.4054%；

反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 560,907 股，

占出席会议所有股东所持股份的 0.5946%。

    中小股东总表决情况：

    同意 381,451 股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对 0

股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中

小股东所持股份的 0%。

    1.2 回购股份的方式和用途

    表决结果：通过。

    总表决情况：

    同意 93,772,090 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.4054%；

反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 560,907 股，

占出席会议所有股东所持股份的 0.5946%。

    中小股东总表决情况：
    同意 381,451 股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对 0

股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中

小股东所持股份的 0%。

    1.3 回购股份的价格或价格区间、定价原则

    表决结果：通过。

    总表决情况：

    同意 93,772,090 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.4054%；

反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 560,907 股，

占出席会议所有股东所持股份的 0.5946%。
    中小股东总表决情况：


                           第   5   页 共 8 页
    同意 381,451 股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对 0

股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中

小股东所持股份的 0%。

    1.4 拟用于回购的资金总额及资金来源

    表决结果：通过。

    总表决情况：

    同意 93,772,090 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.4054%；

反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 560,907 股，

占出席会议所有股东所持股份的 0.5946%。

    中小股东总表决情况：

    同意 381,451 股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对 0

股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中

小股东所持股份的 0%。

    1.5 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
    表决结果：通过。

    总表决情况：

    同意 93,772,090 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.4054%；

反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 560,907 股，

占出席会议所有股东所持股份的 0.5946%。

    中小股东总表决情况：

    同意 381,451 股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对 0

股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中

小股东所持股份的 0%。
    1.6 回购股份的期限


                           第   6   页 共 8 页
    表决结果：通过。

    总表决情况：

    同意 93,772,090 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.4054%；

反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 560,907 股，

占出席会议所有股东所持股份的 0.5946%。

    中小股东总表决情况：

    同意 381,451 股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对 0

股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中

小股东所持股份的 0%。

    1.7 本次决议有效期

    表决结果：通过。

    总表决情况：

    同意 93,772,090 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.4054%；

反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 560,907 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.5946%。

    中小股东总表决情况：

    同意 381,451 股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对 0

股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中

小股东所持股份的 0%。

    2．审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次回

购公司股份相关事宜的议案》。

    表决结果：通过。

    总表决情况：

    同意 93,772,090 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.4054%；


                           第   7   页 共 8 页
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 560,907 股，

占出席会议所有股东所持股份的 0.5946%。

    中小股东总表决情况：

    同意 381,451 股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对 0

股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中

小股东所持股份的 0%。

    经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》

等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《上市公司股东大会

规则》等公司相关规则制度的有关规定，表决结果合法、有效。

    四、结论

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、

召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项符

合法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法、有效。

    本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所律师签字并经本所

盖章后生效。

    （以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）




                           第   8   页 共 8 页
（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于广州集泰化工股份

有限公司 2018 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）



广东广信君达律师事务所（章）




负责人：                           经办律师：

             王晓华                              陈 平



                                    经办律师：

                                                 黄鼎足



                              签署日期：2018 年 11 月 22 日




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