广州集泰化工股份有限公司
章程修订对照表
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 第八条 公司总经理为公司的法定代表人。
第十一条后增加 第十二条 公司根据《公司法》的规定，设立中国
共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织
的活动提供必要条件。
第十三条后增加 第十四条 公司在保持持续发展、提升经营业绩、
保障股东利益的同时，在社区福利、救灾助困、公
益事业等方面，也积极履行社会责任。
第十三条 经依法登记, 公司的经营范围是: 密 第十五条 经依法登记, 公司的经营范围是:
封用填料及类似品制造；化学试剂和助剂制造（监控 密封用填料及类似品制造；化学试剂和助剂制造
化学品、危险化学品除外）；粘合剂制造（监控化学品、 （监控化学品、危险化学品除外）；粘合剂制造（监
危险化学品除外）；轻质建筑材料制造；防水嵌缝密封 控化学品、危险化学品除外）；轻质建筑材料制造；
条（带）制造；硬质橡胶制品制造；其他日用化学产 防水嵌缝密封条（带）制造；硬质橡胶制品制造；
品制造（监控化学品、危险化学品除外）；建筑陶瓷制 建筑陶瓷制品制造；建筑用沥青制品制造；货物进
品制造；建筑用沥青制品制造；货物进出口（专营专 出口（专营专控商品除外）；技术进出口；物业管
控商品除外）；技术进出口；物业管理；自有房地产经 理；自有房地产经营活动；企业自有资金投资；油
营活动；企业自有资金投资；油墨及类似产品制造（监 墨及类似产品制造（监控化学品、危险化学品除
控化学品、危险化学品除外）；化工产品零售（危险化 外）；化工产品零售（危险化学品除外）；涂料制造
学品除外）；涂料制造（监控化学品、危险化学品除外）； （监控化学品、危险化学品除外）；涂料零售；化
涂料零售；化工产品批发（含危险化学品）；危险化学 工产品批发（含危险化学品）；危险化学品储存；
品储存；新材料技术转让服务；新材料技术开发服务； 新材料技术转让服务；新材料技术开发服务；新材
新材料技术咨询、交流服务。 料技术咨询、交流服务；机械设备租赁；办公设备
租赁服务。
第二十三条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行 第二十五条 公司在下列情况下, 可以依照法
政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股 律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本
份: 公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并; (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工; (三)用于员工持股计划或股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
异议, 要求公司收购其股份的。 持异议, 要求公司收购其股份的。
除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十四条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方 第二十六条 公司收购本公司股份, 可以选择下
式之一进行： 列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第
（六）项情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、
(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决 第(二)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东
议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属 大会决议；公司因本章程第二十五条第(三)项、第
于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销; (五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的, 则经
属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
让或者注销。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后, 属
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股 于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注
份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购 销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个
的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份 月内转让或注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)
应当在一年内转让给职工。 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人及其关
其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成 联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
损失的, 应当承担赔偿责任。 的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负 公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司和公
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的 害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制
利益。 地位损害公司和其他股东的利益。
控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循
法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东
不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任
决议设置批准程序。
公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作
出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法
律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害
公司及其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、
财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立
承担责任和风险。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换, 任期 3 年。 第一百条 董事由股东大会选举或更换, 任期 3
董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前, 年。董事任期届满, 可连选连任。
股东大会不能无故解除其职务。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的
董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满 权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司
时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事 章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等
就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 内容。
章和本章程的规定, 履行董事职务。
董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼 届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不 的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法
得超过公司董事总数的 1/2。 规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会, 并向股东大会报告工作; (一)召集股东大会, 并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
他证券及上市方案; 其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
分立、解散及变更公司形式的方案; 并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收 (八)在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
关联交易等事项; 财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总 （六）项之原因来收购公司股份等事项
经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 (十)决定公司内部管理机构的设置;
人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根
(十一)制订公司的基本管理制度; 据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财
(十二)管理公司信息披露事项; 务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和
(十三)制订本章程的修改方案; 奖惩事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 (十二)制订公司的基本管理制度;
师事务所; (十三)管理公司信息披露事项;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 (十四)制订本章程的修改方案;
作; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 会计师事务所;
他职权。 (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作;
超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
议。 其他职权。
董事会审议按《上市规则》及本章程规定应当提交股 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大
东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除 会审议。
外), 应当以现场方式召开全体会议, 董事不得委托
他人出席或以通讯方式参加表决。 董事会审议按《上市规则》及本章程规定应当提交
股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易
除外), 应当以现场方式召开全体会议, 董事不得
委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所
的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事
半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,
大会审议。 应将该事项提交股东大会审议。独立董事不得委托
非独立董事代为投票。
第一百三十二条 战略与发展委员会由董事长及 4 名 第一百三十四条 战略与发展委员会由董事长及 4
董事组成, 战略与发展委员会设主任一名, 由公司董 名董事组成, 战略与发展委员会设主任一名, 由
事长担任, 战略与发展委员会主任负责召集和主持战 公司董事长担任, 战略与发展委员会主任负责召
略委员会会议。委员会主要职责是： 集和主持战略委员会会议。委员会主要职责是：
(一)对公司长期发展规划、经营目标、发展方针进行 (一)对公司长期发展规划、经营目标、发展方针进
研究并提出建议; 行研究并提出建议;
(二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场 (二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市
战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提 场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究
出建议; 并提出建议;
(三)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提 (三)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并
出建议; 提出建议;
(四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并 (四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究
提出建议; 并提出建议;
(五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并 (五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研
提出建议; 究并提出建议;
(六)对以上事项的实施进行跟踪检查; (六)对以上事项的实施进行跟踪检查;
(七)公司董事会授权的其他事宜。 (七)负责法律法规、《公司章程》和公司董事会授
权的其他事宜。
第一百三十三条 提名委员会由 3 名董事组成, 其中 第一百三十三条 提名委员会由 3 名董事组成, 其
独立董事应不少于 2 名, 并由独立董事担任召集人。 中独立董事应不少于 2 名, 并由独立董事担任召集
委员会主要职责是: 人。委员会主要职责是:
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对 (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构
董事会的规模和 对董事会的规模和
构成向董事会提出建议; 构成向董事会提出建议;
(二)研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或 (二)研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任
聘任标准和程序, 并向董事会提出建议; 或聘任标准和程序, 并向董事会提出建议;
(三)广泛搜寻合格的董事、总经理人选; (三)遴选合格的董事、总经理及其他高级管理人员
(四)在董事会换届选举时, 向本届董事会提出下一届 的人选;
董事会候选人的建议; (四)在董事会换届选举时, 向本届董事会提出下
(五)在总经理聘期届满时, 向董事会提出新聘总经理 一届董事会候选人的建议;
候选人的建议; (五)在总经理聘期届满时, 向董事会提出新聘总
(六)对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况 经理候选人的建议;
进行评估, 在必要时根据评估结果提出更换董事、总 (六)对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情
经理或其他高级管理人员的意见或建议; 况进行评估, 在必要时根据评估结果提出更换董
(七)法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。 事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议;
(七)法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他
事宜。
第一百三十四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成, 第一百三十六条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组
其中独立董事应不少于 2 名, 并由独立董事担任召集 成, 其中独立董事应不少于 2 名, 并由独立董事担
人。委员会主要职责是: 任召集人。委员会主要职责是:
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、 (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范
职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平 围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪
制订薪酬计划或方案; 酬水平制订薪酬计划或方案;
(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标 (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价
准、程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和 标准、程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方
制度等; 案和制度等;
(三)审查公司董事(包括非独立董事)及高级管理人员 (三)审查公司董事(包括非独立董事)及高级管理
的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; 人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
(五)董事会授权的其他事宜。 (五)负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的
其他事宜。
第一百三十五条 审计委员会由 3 名董事组成, 其中 第一百三十七条 审计委员会由 3 名董事组成, 其
独立董事应不少于 2 名, 独立董事中至少有 1 名会计 中独立董事应不少于 2 名, 独立董事中至少有 1 名
专业人士, 并由该会计专业人士担任召集人。委员会 会计专业人士, 并由该会计专业人士担任召集人。
主要职责是: 委员会主要职责是:
(一)提议聘请或更换外部审计机构; (一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外
(二)监督公司的内部审计制度及其实施; 部审计机构;
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (二)监督及评估公司的内部审计制度及其实施;
(四)审查公司的财务信息及其披露; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(五)审查公司内控制度, 对重大关联交易进行审计; (四)审查公司的财务信息及其披露;
(六)公司董事会授予的其他事宜。 (五)监督及评估公司内控制度, 对重大关联交易
进行审计;
(六) 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的
其他事宜。
第一百四十六条 公司设董事会秘书, 负责公司股东 第一百四十八条 上市公司设董事会秘书，负责公
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司
料管理等事宜。 股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系
工作等事宜。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人
担任。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职
责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应
程的有关规定。 当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干
预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责
人担任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。
第一百四十六条后增加 第一百四十九条 董事长对公司信息披露事务管
理承担首要责任。
董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息
的真实、准确、完整、及时、公平，无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏
第一百四十六条后增加 第一百五十条 公司与董事、监事和高级管理人员
签订聘任合同，涉及提前解除任职时的补偿内容，
应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得
进行利益输送。
第一百四十六条后增加 第一百五十一条 董事、监事报酬事项由股东大会
决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人
进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，
向股东大会说明，并予以充分披露。
除对公司章程中上述条款修订外，公司章程其他条款中内容不变。
以上章程条款修改后，将对原条款序号做相应调整。
