集泰股份：中航证券有限公司关于公司拟增加2019年日常关联交易预计情况的核查意见2019-10-31
中航证券有限公司
关于广州集泰化工股份有限公司
拟增加 2019 年日常关联交易预计情况的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为广州集泰化工
股份有限公司（以下简称“集泰股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，就公司第二届董事会第十次
会议和第二届监事会第八次会议审议的关于增加公司 2019 年日常关联交易预计
事项进行了审慎核查，本着独立判断的原则，发表核查意见如下：
一、保荐机构核查工作
中航证券与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计机构人员交谈，查阅
公司关于关联交易的相关文件及各项业务、管理规章制度，对集泰股份关联交易
的合理性、必要性、合规性等进行了核查。
二、增加预计关联交易的基本情况
集泰股份于第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过
了《关于公司 2019 年日常关联交易预计的议案》，并于 2019 年第一次临时股东
大会审议通过该议案，2019 年公司预计与关联方发生关联交易金额合计不超过
3,674.83 万元。
根据公司日常经营的实际需要，公司拟增加与关联方广州宏途教育网络科技
有限公司、广州市白云区太和沙太货运站广从货运部的日常关联交易金额合计不
超过 45 万元。关联董事邹榛夫、邹珍美回避表决，该事项在董事会审批权限范
围内，无需提交公司股东大会审议。
根据公司实际经营需要，公司拟增加 2019 年度日常关联交易预计如下：
单位：万元
关 联 增加后预 截至披 露日 上 年 发
关联交易 原预计金额 增加预计金
关联交易类别 关联人 交 易 计总金额 已发生 金额 生 金 额
定价原则 （万元） 额（万元）
内容 （万元） （万元） （万元）
广州宏途教 设备
向关联人采购 参考市场
育网络科技 及服 0 15.00 15.00 4.14 0
商品 价格
有限公司 务
广州市白云
接受关联人提 区太和沙太 运输 参考市场
0 30.00 30.00 23.90 626.78
供的劳务 货运站广从 劳务 价格
货运部
合计 - - - 0 45.00 45.00 28.04 626.78
四、关联方介绍和关联关系
（一）广州宏途教育网络科技有限公司
1、基本信息
统一社会信用代码：91440101340222945N
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：广州市黄埔区南翔一路 62 号自编六栋一楼西北部（仅限办公用途）
法定代表人：徐丹
注册资本：壹仟叁佰捌拾壹万元（人民币）
成立日期：2015 年 05 月 20 日
营业期限：2015 年 05 月 20 日至长期
经营范围：研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示
平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
截至 2019 年 6 月 30 日 ，广州 宏途教 育网络 科技有限 公司总 资产为
58,011,788.08 元，所有者权益合计 50,299,177.29 元，2019 年 1-6 月实现营业收
入 21,887,488.96 元，净利润为-10,996,644.22 元。（以上数据未经审计，币种为人
民币）
2、与本公司的关联关系
公司董事长邹榛夫先生为广州宏途教育网络科技有限公司实际控制人，依据
《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，广州宏途教育网络科技有限公司为
公司的关联法人。
3、履约能力分析
广州宏途教育网络科技有限公司系依法注册成立，依法存续并持续经营的法
人主体，生产经营正常，具有良好的履约能力。
（二）广州市白云区太和沙太货运站广从货运部
1、基本信息
统一社会信用代码：92440101L18825230W
类型：个体工商户
经营场所：广州市白云区太和沙太货运站 5A12-14 号
经营者：陈明星
组成形式：个体经营
注册日期：2007 年 09 月 11 日
经营范围：道路运输业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台
查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至 2019 年 6 月 30 日，广州市白云区太和沙太货运站广从货运部总资产为
998,735.48 元，所有者权益合计 163,771.05 元，2019 年 1-6 月实现营业收入
1,830,529.85 元，净利润为 93,973.60 元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
2、与本公司的关联关系
公司董事长邹榛夫先生为广州市白云区太和沙太货运站广从货运部经营者
陈明星之兄，依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，广州市白云区太
和沙太货运站广从货运部为公司的关联人。
3、履约能力分析
广州市白云区太和沙太货运站广从货运部系依法注册成立，依法存续并持续
经营的个体工商户，生产经营正常，具有良好的履约能力。
五、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据：遵循公开、公平、公正的原则，交易定价政策和
定价依据均参照市场价格协商确定，以充分保障全体股东特别是中小股东的利益。
2、付款安排和结算方式：付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约
定执行。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议依据采购框架协议，具体按照实际发生情况签署相关合同。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司生产经营过程所必需，公司与关联方的交易基于平等自
愿、互惠互利的原则开展，且公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确
定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司
主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
七、独立董事意见
公司在召开董事会前，就上述关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，
经公司独立董事认可后，将议案提交公司第二届董事会第十次会议审议。
独立董事认为，公司预计增加的 2019 年度日常关联交易是基于公司日常经
营的需要，属于正常的商业交易行为，在公平、公正、互利的基础上进行的，关
联交易价格均参照市场价格确定，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，
也不会对公司独立性、财务状况、经营成果构成不利影响。公司董事会审议《关
于增加 2019 年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事邹榛夫、邹珍美回避
表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述增加的关联交易为公司日常生产经营所必需，系双方依据市场化原
则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
2、上述关联交易已经第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议
审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事进行了事前认可并已发表了明确
同意的意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关制度的
规定，本次议案无需公司股东大会审议。公司履行了必要的决策程序，符合相关
法律法规、《公司章程》及相关制度的规定。
3、保荐机构对公司上述关联交易情况无异议。
4、保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于广州集泰化工股份有限公司增加
2019 年日常关联交易预计情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈 静 毛 军
中航证券有限公司
年 月 日
