广东广信君达律师事务所

      关于广州集泰化工股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划调整及授予事项的




               法律意见书




              二〇二〇年五月
                                       集泰股份——法律意见书

                  广东广信君达律师事务所

              关于广州集泰化工股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书

致：广州集泰化工股份有限公司

    广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受广州集泰化
工股份有限公司（以下简称“集泰股份”或“公司”）的委托，作为
其 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法
律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》 以下简称“《备

忘录第 4 号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以
下简称“法律法规”）和《广州集泰化工股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，就授予限制性股票激励对象名单的

调整（以下简称“本次调整”）及公司实施本激励计划限制性股票的
授予（以下简称“本次授予”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，

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保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

    本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表

法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本激
励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据
或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应
视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要

求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

    2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复
印件的，其与原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的

事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证
明文件出具法律意见。


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    本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容
再次审阅并确认。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

现出具法律意见如下：




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                               正 文

一、本次调整及本次授予的批准与授权


    根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、监
事会决议、独立董事意见、《广州集泰化工股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关
文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次调整及本次授予，公司
已履行下列程序：

    1．2020 年 3 月 27 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会拟
定了《激励计划（草案）》，并同意提交公司第二届董事会第十三次会

议审议。

    2．2020 年 3 月 30 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通
过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等相关议案，公司关联董事对上述议案回避表决。

    3．2020 年 3 月 30 日，公司独立董事发表独立意见，认为，“公
司具备实施股权激励计划的主体资格”，公司本次激励计划所确定的
激励对象“主体资格合法、有效”，“公司实施本次股权激励计划有利
于进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善公司高级管理人员激
励约束机制，有效调动管理团队和核心骨干人员的积极性，引进和保
留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经

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营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体
股东的利益的情形”，“我们一致同意公司实施本次股权激励计划”。

    4．2020 年 3 月 30 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通
过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议
案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的

议案》。

    5．2020 年 5 月 14 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通
过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予对象数量的议
案》，3 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，董事会
同意对本次激励计划授予对象人数进行调整，调整后，限制性股票授
予的激励对象人数由 31 人调整为 28 人，授予股份总数保持不变；审
议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限

制性股票的议案》，同意确定 2020 年 5 月 14 日为授予日，授予 28 名
激励对象合计 72.1 万股限制性股票。

    6．2020 年 5 月 14 日，公司独立董事发表独立意见，认为，“本
次激励计划授予对象数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公

司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《广州集
泰化工股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意对公司 2020

年限制性股票激励计划相关事项进行调整”，“同意公司本次限制性股
票激励计划的授予日为 2020 年 5 月 14 日，并同意按照公司《2020


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年限制性股票激励计划》中的规定向 28 名激励对象授予合计 72.1 万
股限制性股票”。

    7．2020 年 5 月 14 日，公司第二届监事会第十三次会议审议通
过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予对象数量的议
案》，认为，“本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》
规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对

象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件”；审议
通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》，认为“同意确定 2020 年 5 月 14 日为授予日，授予
28 名激励对象合计 72.1 万股限制性股票”。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及
本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司
章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。


二、本次调整的主要内容


    2020 年 5 月 14 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了
《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予对象数量的议案》。
公司《2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单》中确定的 3
名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司 2020 年限
制性股票激励计划授予对象由 31 人调整为 28 人，授予股份总数保持
不变。

    根据公司提供的相关激励对象的书面说明，《激励计划（草案）》

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确定的授予限制性股票激励对象中 3 名激励对象因个人原因自愿放
弃失去激励资格，公司 2020 年限制性股票激励计划授予对象由 31 人
调整为 28 人，授予股份总数保持不变，仍为 72.1 万股限制性股票。

    基于上述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定。


三、本次授予的授予日


    2020 年 5 月 14 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了
《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》，同意确定 2020 年 5 月 14 日为授予日，授予 28 名激励对象

合计 72.1 万股限制性股票。

    公司独立董事就本次授予的授予日的确定发表了独立意见，认
为，“同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2020 年 5 月 14
日，并同意按照公司《2020 年限制性股票激励计划》中的规定向 28
名激励对象授予合计 72.1 万股限制性股票”。

    2020 年 5 月 14 日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了
《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》，认为“同意确定 2020 年 5 月 14 日为授予日，授予 28 名激
励对象合计 72.1 万股限制性股票”。

    根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予
的授予日为公司 2019 年年度股东大会审议通过激励计划之日起 60 日


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内，且不在下列期间：（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原
因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前 30 日起算，至公告前
1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监
会及深圳证券交易所规定的其它时间。

    综上，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程
序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


四、本次授予的授予对象


    2020 年 5 月 14 日，公司监事会公告了《监事会对公司 2020 年
限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》，认为，
“本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激
励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体
资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。

    除部分激励对象由于个人原因放弃参与本次限制性股权激励计
划之外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司 2019 年年
度股东大会批准的《2020 年限制性股票激励计划》中规定的激励对
象相符，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”

    2020 年 5 月 14 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了
《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》，认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经

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成就，同意确定 2020 年 5 月 14 日为授予日，授予 28 名激励对象合
计 72.1 万股限制性股票。独立董事对上述事项发表了独立意见，认
为，“公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股
权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体
资格合法、有效”，“公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的
情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就”。

    2020 年 5 月 14 日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了
《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予对象数量的议案》，
认为，“本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规
定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象
的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件”；审议通
过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性

股票的议案》，认为“同意确定 2020 年 5 月 14 日为授予日，授予 28
名激励对象合计 72.1 万股限制性股票”。

    综上，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。


五、本次授予的授予条件


    根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票，必
须同时满足以下条件：

    （一）公司未发生以下任一情形：



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   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；

   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或 者无法表示意见的审计报告；

   3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；

   4、法律法规规定不得实行股权激励的；

   5、中国证监会认定的其他情形。

   （二） 激励对象未发生以下任一情形：

   1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；

   3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；

   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   6、中国证监会认定的其他情形。


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    根据公司的说明以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于
2020 年 3 月 30 日出具的标准无保留意见的天职业字[2020]15825 号
《审计报告》、天职业字[2020]17783 号《内部控制鉴证报告》、公司
2017 年年度报告、2018 年年度报告及 2019 年年度报告，并经本所律
师在中国证监会网站、深圳证券交易所网站以及巨潮资讯网查询，截
至本法律意见书出具日，公司不存在上述第（一）项所述的情形。

    根据公司第二届董事会第十六次会议决议、第二届监事会第十三
次会议决议、独立董事意见、公司的说明、相关激励对象出具的承诺
并经本所律师在中国证监会网站、深圳证券交易所网站、中国裁判文
书网、中国法院网、中国执行信息公开网等网站适当检索查询，截至
本法律意见书出具日，本次授予的激励对象不存在上述第（二）项所
述的情形。

    综上，本所认为，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授

予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


六、结论


    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调
整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予
确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合
《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整及本次
授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。


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   本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所律师签字并经本所
盖章后生效。




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（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于广州集泰化工股份

有限公司 2020 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见

书》之签署页）




广东广信君达律师事务所（章）




负责人：                       经办律师：


             王晓华                              李志娟




                               经办律师：


                                                 黄鼎足




                          签署日期：        年    月      日