证券代码：002909                证券简称：集泰股份                  公告编号：2020-062


                       广州集泰化工股份有限公司
           关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施
                 及相关主体承诺（二次修订稿）的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
   陈述或重大遗漏。




    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护
中小投资者利益，广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”或“集泰股份”）就本
次非公开发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的
具体措施。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司 2020 年利润做出保证。

    一、本次发行对公司每股收益的影响

    （一）影响分析的假设条件

    以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对 2020 年经营情况
及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    相关假设如下：

    1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生
重大不利变化；

    2、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，即为 46,760,554 股（含本数），
本次发行完成后公司总股本为 280,563,327 股，前述非公开发行股票数量仅为基于测算目
的假设，最终以经中国证监会核准的实际发行完成数量为准；

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    3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为 36,413.95 万元，不考虑扣除发行费用的
影响；

    4、假设本次非公开发行于 2020 年 9 月实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司
每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以中国
证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

    5、2019 年归属于上市公司股东的净利润为 8,541.56 万元。假设公司 2020 年归属于
母公司股东的净利润较 2019 年相比存在持平、增长 15%、增长 30%三种情况（该数仅为
测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；

    6、在预测 2020 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；

    7、在测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响；

    8、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响。

    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：

                                                                              单位：股、元
                                                   2020 年度/年末          2020 年度/年末
         项目              2019 年度/年末
                                                    本次发行前              本次发行后
         总股本                  168,000,000              233,802,773             280,563,327

    情形 1：2020 年归属于上市公司普通股股东的净利润与 2019 年度持平

归属于公司普通股股东的
                               85,415,589.25            85,415,589.25           85,415,589.25
净利润
基本每股收益                            0.51                        0.37                    0.35
稀释每股收益                            0.51                        0.37                    0.35
加权平均净资产收益率                 17.72%                   15.89%                  13.59%

    情形 2：2020 年归属于上市公司普通股股东的净利润比 2019 年度增长 15%

归属于公司普通股股东的
                               85,415,589.25            98,227,927.64           98,227,927.64
净利润
基本每股收益                            0.51                        0.42                    0.40


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稀释每股收益                            0.51                   0.42                   0.40
加权平均净资产收益率                 17.72%                18.06%                  15.47%

    情形 3：2020 年归属于上市公司普通股股东的净利润比 2019 年度增长 30%

归属于公司普通股股东的
                               85,415,589.25         111,040,266.03          111,040,266.03
净利润
基本每股收益                            0.51                  0.48                    0.45
稀释每股收益                            0.51                  0.48                     0.45
加权平均净资产收益率                 17.72%                20.18%                  17.31%
   注 1：资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；

   注 2：上述测算不代表公司对 2020 年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

   注 3：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非
公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。

    二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金
的陆续投入，将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。
但考虑到募投项目产生效益需要一定的过程和时间，在募投项目产生效益之前，公司利润
实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资
产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内
存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行 A 股股票后即期
回报被摊薄的风险。

    三、关于本次非公开发行的必要性和合理性

    本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利
于进一步促进公司增强生产能力，缓解产能瓶颈，提升公司的核心竞争力，巩固公司行业
地位，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登的募集资金投资项目可行
性分析报告公告。




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    四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等
方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    “年产中性硅酮密封胶 80,000 吨和改性硅酮密封胶 30,000 吨项目”涉及的相关产品
均为公司目前主要生产和销售的产品。本募投项目实施后，公司的主营业务得到进一步巩
固，产能进一步提升，有利于公司提升市场地位。

    “年产双组份硅橡胶 15,000 吨和乙烯基硅油 8,000 吨项目”涉及的双组分硅橡胶和乙
烯基硅油均为控股子公司兆舜科技主要生产和销售的产品，是对公司现有业务的补充与拓
展，有利于公司完善产业布局，开拓新的利润增长点。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    本次发行的募集资金投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面
都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：

    1、人员储备情况

    公司始终重视人力资源的开发和优化配置。经过多年发展，公司已汇聚了一批熟悉技
术和市场、执行力强的管理人员，管理团队对有机硅行业业务发展有深刻认识。近年来，
公司大力加强人才建设，着力培养和建设骨干队伍。

    此外，公司重视员工培训，在公司内部实行培训常态化，不断提高员工队伍的综合素
质。通过建立科学合理的晋升通道和激励机制，促进员工与公司共同成长，共享发展成果。

    2、技术储备情况

    公司作为高新技术企业，拥有一批较为先进的试验检测设备和健全的技术创新机制，
有利于促进公司技术不断升级和产品结构不断丰富。公司高度重视专业技术人才的培养工
作，利用公司先进的研发环境和产业化平台，形成了一支结构合理、业务素质较高的研发
梯队，具备扎实的理论基础和丰富的研发经验。

    3、市场储备情况

    经过多年的经营积累，公司产品凭借可靠的质量和较高的性价比优势，在业内获得了
良好的口碑，客户已遍布国内外知名企业。在建筑工程用密封胶领域，公司凭借较强的产
                                       4
品品质和技术服务能力，深耕中心城市和大客户，通过取得更多大型房地产集团的品牌指
定，市场份额稳步提升。在工业电子类灌封胶领域，控股子公司兆舜科技以其优质的产品
性能和技术服务能力，在同行业市场中拥有较强的竞争优势，相关产品已获得多家大型客
户的认可。

    五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施

    由于本次发行会增加公司股本总额，存在股东回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊
薄即期回报的影响，公司拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：

    （一）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

    为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司修
订了《募集资金管理办法》。本次发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户
中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

    （二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

    公司自上市后，实现了稳步发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展
奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更
合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，
节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

    （三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

    为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公
司章程》等相关文件规定，公司已制定《未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年度）》，
明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格
执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。

    （四）进一步完善公司治理和内部控制，为公司发展提供保障

    本次非公开发行完成后，公司的业务规模将持续提升、财务状况将进一步优化，公司
的抗风险能力、核心竞争力将得到增强。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上

                                       5
市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能
够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立
董事能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司
发展提供制度保障。

     公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

     六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承
诺

     为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，
公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

     1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

     2、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，
本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

     3、有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补
措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任。

     七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

     公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出如下承诺：

     “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损
害公司利益；

     2、对自身的职务消费行为进行约束；

     3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

     4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
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    5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，
本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

    7、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无
法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资
者的补偿责任。”




    特此公告。




                                                     广州集泰化工股份有限公司

                                                                        董事会

                                                               2020 年 6 月 9 日




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