股票代码：002909 股票简称：集泰股份
广州集泰化工股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇二〇年六月
发行人声明
本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公
开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
广州集泰化工股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、
完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
中国证监会或其他相关政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或
意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保
证。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批
机关的批准或核准。
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重要提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十二次会议、第
二届董事会第十六次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过。本次非公开
发行股票方案尚待中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律
法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象，特定
对象均以现金认购。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行
股票的限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票上市之日起计算。在获得本次非
公开发行股票的核准文件后，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关
规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定具体发行对象。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时
公司将按新的规定予以调整。
三、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 80%。最终发行价格将在
取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情
况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的，则本次发行底价及发行价格将相应进行调整。
四、本次非公开发行股票数量不超过 46,760,554 股（含本数），在上述范围
内，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发
行数量。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本等除权事项的，则本次发行的数量上限将相应调整。
五、本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《上市公
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司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定：自本次发
行结束之日起，六个月内不得转让。若中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，
从其规定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 36,413.95 万元（含本数），
扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 实施主体 预计投资总额
拟投资额
年产中性硅酮密封胶 80,000 吨和改性
1 集泰股份 29,054.79 29,054.79
硅酮密封胶 30,000 吨项目
年产双组份硅橡胶 15,000 吨和乙烯基
2 从化兆舜 7,359.16 7,359.16
硅油 8,000 吨项目
合计 36,413.95 36,413.95
注：从化兆舜是公司全资子公司，以募集资金对从化兆舜增资的方式进行使用。
本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银
行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规
的要求和程序对先期投入予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急
将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金
解决。
七、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按
非公开发行完成后的持股比例共享。
八、本次发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会
导致公司股权分布不具备上市条件。
九、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司已在本预案“第四
节公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、上市后利润分
配情况、公司股东分红回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
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十、根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》、中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进
行了分析，相关情况详见本预案“第五节本次非公开发行摊薄即期回报的分析及
采取的填补措施”。
4
目 录
发行人声明 .................................................... 1
重要提示 ...................................................... 2
目 录 ...................................................... 5
释 义 ......................................................... 7
第一节 本次非公开发行方案概要 ................................ 8
一、发行人基本情况.................................................................................... 8
二、本次非公开发行的背景和目的............................................................ 8
三、发行对象及其与公司的关系.............................................................. 15
四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等.............. 16
五、募集资金投向...................................................................................... 18
六、本次发行是否构成关联交易.............................................................. 19
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................... 19
八、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备
上市条件.............................................................................................................. 20
九、本次发行方案的审批程序.................................................................. 20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................. 21
一、本次非公开发行募集资金使用计划.................................................. 21
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况.......................................... 21
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...................... 29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .............. 30
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况.................................................................. 30
5
二、本次发行后对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.. 32
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况.......................................................................................... 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................. 33
五、本次发行对公司负债情况的影响...................................................... 33
六、本次非公开发行的相关风险说明...................................................... 33
第四节 公司利润分配情况 ..................................... 37
一、公司利润分配的制定和执行情况...................................................... 37
二、公司最近三年利润分配的情况.......................................................... 39
三、本次发行后公司的股利分配规划...................................................... 40
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施.................... 43
一、本次发行对公司每股收益的影响...................................................... 43
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示.......................................... 45
三、关于本次非公开发行的必要性和合理性.......................................... 45
四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况.................................................................. 46
五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施.......................................... 47
六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺...................................................................................... 48
七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺.......................................................................................... 49
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下含义：
发行人、公司、本公
司、上市公司、集泰 指 广州集泰化工股份有限公司
股份
安泰化学 指 广州市安泰化学有限公司
从化兆舜 指 广州从化兆舜新材料有限公司，原从化东洋贸易有限公司
兆舜科技 指 兆舜科技（广东）有限公司
本次发行/本次非公 广州集泰化工股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对
指
开发行 象发行股票的行为
公司章程或章程 指 广州集泰化工股份有限公司章程
本预案 指 广州集泰化工股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
定价基准日 指 发行期首日
股东大会 指 广州集泰化工股份有限公司股东大会
董事会 指 广州集泰化工股份有限公司董事会
监事会 指 广州集泰化工股份有限公司监事会
高管人员、高管 指 广州集泰化工股份有限公司的高级管理人员
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 广州集泰化工股份有限公司
英文名称： Guangzhou Jointas Chemical Joint Stock Co., Ltd.
上市地点： 深圳证券交易所
证券简称： 集泰股份
证券代码： 002909
注册资本： 233,802,773 元
法定代表人： 邹珍凡
成立日期： 2006 年 8 月 10 日
住所： 广州市高新技术产业开发区南翔一路 62 号自编六栋二楼、五楼
邮政编码： 510670
电话： 020-85532539
传真： 020-85526634
公司网址： news.jointas.com
电子信箱： jitaihuagong@jointas.com
新材料技术转让服务；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、
交流服务；密封用填料及类似品制造；其他日用化学产品制造（监
控化学品、危险化学品除外）；化学试剂和助剂制造（监控化学
品、危险化学品除外）；粘合剂制造（监控化学品、危险化学品
除外）；轻质建筑材料制造；防水嵌缝密封条（带）制造；硬质
橡胶制品制造；建筑陶瓷制品制造；建筑用沥青制品制造；货物
经营范围：
进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；自有房地产经营活
动；企业自有资金投资；油墨及类似产品制造（监控化学品、危
险化学品除外）；化工产品零售（危险化学品除外）；涂料制造
（监控化学品、危险化学品除外）；涂料零售；机器设备租赁；
办公设备租赁服务；物业管理；化工产品批发（含危险化学品；
不含成品油、易制毒化学品）；危险化学品储存
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、有机硅材料性能好，覆盖面广，是国家战略新兴产业配套的重要材料，
其产品应用于国民经济的多个方面，是国家战略新兴产业，是目前我国支持的
重点发展方向
8
有机硅材料是对含硅有机化合物的统称，其产品种类众多。有机硅材料具备
耐温、耐候、电气绝缘、生理惰性、表面张力低等优异的性能，在建筑、电子电
气、纺织、汽车、机械、化工轻工、金属和油漆、医药医疗、军工等方面均拥有
广泛的应用。其中：在建筑领域，有机硅材料主要用于密封剂、粘合剂，可以起
到密封和粘接功能；在电子电气领域，有机硅材料主要用于电子行业的包封和灌
注材料，可以起到防潮、抗震和耐冲击、耐温度骤变和化学品的腐蚀功效。有机
硅材料以其低温耐候、绿色环保等优异的特性，正逐步替代传统有机材料，成为
大多数战略新兴产业的基础原材料。
在当前新一轮产业升级和科技革命大背景下，新材料产业必将成为未来高新
技术产业发展的基石和先导，对全球经济、科技、环境等各个领域发展产生深刻
影响。有机硅材料作为高性能新材料，产业关联度大，对促进相关产业升级和高
新技术发展十分重要，有机硅材料不仅是国家战略性新兴产业新材料行业的重要
组成部分，更是其他战略性新兴产业不可或缺的配套材料。“十三五”规划以来，
国家出台多部政策文件，鼓励有机硅产业发展。
2018 年 11 月，国家统计局公布《战略性新兴产业分类（2018）》，该分类规
定的战略性新兴产业是以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局
和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力
大、综合效益好的产业，包括新一代信息技术产业、高端装备制造产业、新材料
产业、生物产业、新能源汽车产业、新能源产业、节能环保产业、数字创意产业、
相关服务业等 9 大领域。在新材料产业分类中，硅油、室温硫化硅橡胶、密封胶
（硅酮结构密封胶、聚氨酯密封胶）等多种硅产品被列入。
2019 年，国家发展和改革委员会修订发布《产业结构调整指导目录（2019
年本）》，其中鼓励类产业的第十一项第 13 条为“苯基氯硅烷、乙烯基氯硅烷等
新型有机硅单体，苯基硅油、氨基硅油、聚醚改性型硅油等，苯基硅橡胶、苯撑
硅橡胶等高性能硅橡胶及杂化材料，甲基苯基硅树脂等高性能树脂，三乙氧基硅
烷等高效偶联剂”。
本次募投项目的相关产品均属于有机硅材料范畴，是国家战略新兴产业中的
9
重要配套材料，适用领域广泛，产品附加值高，是国家重点鼓励发展的重点方向。
2、胶粘剂运用广泛，市场需求大，市场集中化趋势明显，中高端、绿色环
保产品“进口替代”效应明显，其未来增长空间较为广阔
胶粘剂是指通过粘合作用，将被粘物结合在一起的物质，胶粘剂运用范围广
泛，可运用于建筑工程、汽车工业、电子电器、工业制造、交通运输、节能环保
等多个领域，是经济发展和民生需要中必不可少的新材料。根据中国胶粘剂和胶
粘带工业协会发布的《中国胶粘带和胶粘剂市场报告及“十三五”发展规划》，
“十三五”期间，我国胶粘剂行业发展目标是产量年均增长 7.8%，销售额年均
增长 8.3%，2020 年我国胶粘剂产量将达 1,033.7 万吨，销售额达 1,328 亿元。
我国的胶粘剂行业集中度较低，中小型企业数量多、分散广，这些企业以技
术水平要求较低的低端产品为主营产品，而中高端产品仍被国外化工巨头所垄
断。近年来，受环保政策趋严的影响，我国胶粘剂行业的市场集中度明显提升，
国内行业龙头企业的市场份额逐步扩大，盈利水平有所提升，其研发能力和产品
性能亦出现较快提升，部分产品的性能能够与国际化工巨头的产品媲美，该部分
产品以其明显的性价比优势，逐步取代进口用胶产品，“进口替代”效应明显。
3、近年来，公司业务所处的市场变化趋势契合公司发展战略，公司业务所
面临的市场前景广阔，发展潜力大
公司自成立以来，一直从事密封胶和涂料的研发、生产和销售，2019 年，
公司通过收购兆舜科技，将业务领域延伸至灌封胶的研发、生产和销售，形成了
以密封胶、灌封胶、涂料为主要产品种类，集装箱制造、建筑工程、LED 驱动
电源、新能源汽车、电子元器件、钢结构与石化装备为主要业务领域的业务体系。
本次非公开发行所涉业务的市场发展趋势契合公司的发展战略，为公司的业务带
来了新的业绩增长点：
（1）建筑工程市场开始从对“量”的追求提升至对“质”的重视，发行人
定位于中高端市场，契合市场发展趋势
经过“黄金十年”的高速发展，我国房地产市场开始进入调控阶段，其增长
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速度显著放缓。但是，鉴于房地产行业对我国国民经济的重要性，在稳增长背景
下，“棚户区改造”、新农村建设、保障房建设的力度不断加强，城镇化深度发展，
装配式建筑不断加码，未来我国建筑工程行业仍能保持一定的增长，加之原有的
房地产市场规模巨大，其维修、改造环节仍存在较大的市场需求。且经过前几年
房地产市场的充分竞争，市场集中度亦有所提升，市场份额逐渐向大型房地产商
集中。而大型房地产商对原材料的选用则更加注重对质量、性能等方面的追求。
单位:万元
数据来源：wind；
公司在建筑工程领域一直定位于中高端市场，在技术创新、产品质量、销售
网络、专业服务能力、客户资源、性价比等方面拥有较强的竞争优势，在建筑工
程领域已跻身国内一线品牌。未来我国建筑工程市场的竞争格局主要转变为产品
质量、企业品牌和技术服务能力等方面的竞争，这样的市场竞争格局给公司提供
了良好的发展机遇。
（2）有机硅灌封胶作为 LED 驱动电源中不可或缺的材料，以其优良的品
质和产品性能，借助 LED 照明市场的增量需求和产品替代需求双重叠加的利好，
市场前景广阔
随着全球能源危机的加剧、居民环保意识的增强以及 LED 照明产品技术进
步和成本下降，使其经济性价比不断提升，LED 照明已成为世界各国节能照明
重点推广产品。数据显示，2018 年全球 LED 市场规模达到 4350 亿美元，全球
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LED 照明渗透率已经达到 42.5%；2018 年中国 LED 照明市场规模达到 5985 亿
元，同比增长 12.5%。特别是近年来随着 LED 照明市场整体回暖及全球 LED 照
明产业加速向中国转移，我国 LED 照明市场规模整体快速增长。
单位:万元
资料来源：wind；
LED 照明行业的较快发展不仅导致对 LED 芯片技术的要求提升，同时也提
升了 LED 封装技术的要求，特别是对 LED 封装防尘、防潮、防震及 LED 驱动
电源的散热、绝缘保护的要求尤甚。LED 驱动电源作为 LED 照明中不可或缺的
一部分，其需求量有所增加，对其技术要求亦愈发严苛。目前，LED 驱动电源
的灌封材料选择主要以有机硅材料和聚氨酯材料为主，但是，有机硅材料凭借其
优越的性能，已体现出加速替代聚氨酯材料的发展趋势。因此，随着 LED 照明
市场需求增加和有机硅电源灌封胶替代需求增加的双重利好，给国内相关企业带
来良好的市场机遇。
（3）新能源汽车拥有长远的发展潜力，公司生产的有机硅胶作为新能源汽
车电池、电控系统的灌封和密封、以及车身密封的优质材料，其市场空间巨大
随着目前碳排放导致的全球气候变化影响日益凸显，各国均在促进绿色低碳
发展，节能减排，绿色能源替代传统石化能源成为全球能源变革的基本趋势。在
此背景下，新能源汽车以其低碳排放、使用绿色能源的环保优势，成为了我国乃
至全球汽车市场的必然发展趋势。截至 2019 年 6 月，我国新能源汽车保有量已
12
达 344 万辆。
资料来源：wind；
作为新能源汽车的主要动力来源，新能源汽车电池、电控及车身系统的稳定
性及安全要求成为新能源汽车发展过程中需要重点关注的问题。新能源汽车电池
的粘接和灌封的材料对于防潮、导热以及防水等方面的要求极高，而有机硅胶粘
剂凭借其优越的性能，能够有效满足上述需求，正逐步成为新能源汽车电池的主
要辅料之一。随着新能源汽车的市场容量逐步释放，作为生产新能源汽车电池所
必需的粘接和灌封材料，有机硅胶粘剂正面临着较大的市场机遇。
（4）随着电力市场投资增长以及有机硅用胶替代环氧树脂用胶等多重因素
影响，有机硅材料的电力变压器设备用胶将迎来较大市场增长机遇
电力变压器作为输配电的重要设备之一，受益于特高压建设、西电东送、南
北互供、跨区域联网和城乡电网改造等工程的建设，近年来，变压器成为电力设
备市场主要需求之一，迎来了黄金发展期。
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数据来源：中国电力企业联合会
作为电力变压器制造中所必需的粘接和灌封材料，目前市场上大部分使用的
变压器设备胶粘剂为环氧树脂材料，其耐候性、耐温性相对较差。而有机硅材料
以其优异的特性，能够大幅提升电力变压器的散热、耐老化的性能，正逐步替代
环氧树脂。随着电力建设的投资增量以及有机硅材料替代环氧树脂的双重机遇，
有机硅胶粘剂将面临广阔的市场空间。
（二）本次发行的目的
1、借助资本市场力量，提升产能和设备能力，缓解发行人有机硅密封胶产
品的产能瓶颈，改善产品质量，抓住市场机遇，扩大市场份额
公司在建筑工程领域一直定位于中高端市场，契合该领域的发展趋势，因此
近年来公司在建筑工程市场保持较高的增速，成为公司主要的盈利增长点。伴随
着公司有机硅密封胶销量的激增，公司产能瓶颈再次凸显。同时，伴随着装配式
建筑等新兴行业的快速发展，相关市场对有机硅密封胶的性能、质量等提出了更
高的要求。
公司借助本次非公开发行募集资金建设“年产中性硅酮密封胶 80,000 吨和
改性硅酮密封胶 30,000 吨项目”，能够提高公司的生产设备能力，缓解公司产能
瓶颈，同时提升产品性能，使公司产品在市场中表现出更强的竞争力，巩固并逐
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步扩大公司在相关领域的市场份额。
2、借助资本力量，发展公司新兴业务，紧抓新兴市场机遇，完善发行人产
业布局，提升公司的市场竞争能力
2019 年，公司收购兆舜科技，将业务领域扩展至 LED 驱动电源、新能源汽
车、电子电气和电力等新兴领域。通过本次收购，公司将有机硅胶粘剂的主要应
用领域在建筑工程市场基础上新增了工业胶粘剂市场。
公司通过本次募集资金建设“年产双组份硅橡胶 15,000 吨和乙烯基硅油
8,000 吨项目”，积极拓展 LED 驱动电源、新能源汽车、电子元器件等新兴业务
领域，抓住新兴市场的发展机遇，同时力争在高端进口替代领域开拓新市场。本
次募集资金投资项目有助于公司进一步延伸产业链，实现业务布局多元化，提升
公司的市场竞争能力。
3、增强资本实力，优化财务结构
通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力
和抗风险能力将得以提升，将有助于公司改善财务状况，提高抗风险能力，有利
于公司提升核心竞争力，进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大
化的目标夯实基础，不断提升公司业绩，为股东创造更好回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的
特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然
人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大
会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范
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性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》
中予以披露。
四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售
期等
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准
的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合
法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大
会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规
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范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。调整公式如下:
派发现金股利:P1=P0-D；
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)；
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法
律法规的规定，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情
况协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行
价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，且本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 20%，即不超过
46,760,554 股（含本数），满足《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》（修订版）规定。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期
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间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行的数量上限将相应
调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监
会核准批文后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协
商确定最终发行数量。
（六）限售期
本次非公开发行股票的限售期为 6 个月，自本次非公开发行股票上市之日起
6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定
执行。
（七）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存利润由本次非公开发行股票完成后公司的
全体股东按照发行后的持股比例共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日
起 12 个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 36,413.95 万元（含本数），扣除发
行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 实施主体 预计投资总额
拟投资额
18
年产中性硅酮密封胶 80,000 吨和改性
1 集泰股份 29,054.79 29,054.79
硅酮密封胶 30,000 吨项目
年产双组份硅橡胶 15,000 吨和乙烯基
2 从化兆舜 7,359.16 7,359.16
硅油 8,000 吨项目
合计 36,413.95 36,413.95
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行
情况报告书》中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，安泰化学持有公司 45.62%股份，为公司控股股东。
截至本预案公告日，邹榛夫直接和间接持有公司 47.32%股份，为公司实际
控制人。
按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，安泰化学持
有的股份占公司股本总额的比例不低于 38.02%，仍为公司控股股东。邹榛夫直
接和间接持有公司股份占公司股本总额的比例不低于 39.43%，仍为公司实际控
制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
19
八、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股
权分布不具备上市条件
本次非公开发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司社会公众股比
例将不低于 25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
九、本次发行方案的审批程序
本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届董事
会第十六次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会核准。
20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 36,413.95 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 实施主体 预计投资总额
拟投资额
年产中性硅酮密封胶 80,000 吨和改性
1 集泰股份 29,054.79 29,054.79
硅酮密封胶 30,000 吨项目
年产双组份硅橡胶 15,000 吨和乙烯基
2 从化兆舜 7,359.16 7,359.16
硅油 8,000 吨项目
合计 36,413.95 36,413.95
本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹
资金进行投入，并在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。若本次非公
开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，本公司将根据实际
募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部
分由本公司以自筹方式解决。
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况
（一）年产中性硅酮密封胶 80,000 吨和改性硅酮密封胶
30,000 吨项目
1、项目基本情况
本项目总投资额为 29,054.79 万元，拟全部使用募集资金建设，实施主体为
集泰股份，项目建设地点为广州市从化区明珠工业园鳌头工业基地龙星片区。本
项目拟新建 3 条中性硅酮胶生产线和 1 条改性硅酮胶生产线，及相关厂房、车间、
道路等配套设施。本项目筹备期一年，建设期一年，项目建成后，将形成年产 8
万吨中性硅酮胶和 3 万吨改性硅酮胶的产能。
21
2、项目必要性和可行性分析
（1）项目实施的必要性
1）通过募投项目建设，提升公司有机硅密封胶的生产能力，缓解产能压力，
提升公司盈利水平
根据公司 IPO 募集资金投资项目“中性硅酮密封胶及水性涂料产业化基地
项目”规划，该项目将建设包括厂房 A、厂房 B 及 4 条生产线（3 条有机硅密封
胶生产线和 1 条水性涂料生产线），建成后，公司将形成 4 万吨中性硅酮胶和 1
万吨水性涂料的生产能力。经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司取消
年产 1 万吨水性涂料的生产线，增加 1.5 万吨中性硅酮胶的生产线，调整后，公
司 IPO 募集资金投资项目形成 5.5 万吨中性硅酮胶的生产能力。
公司 IPO 募投项目基本建设完毕并已投入使用，公司现有产能出现较大增
长，其市场竞争力和占有率得到明显提升。凭借公司较高的产品质量、较为完善
的市场服务力度及较高的品牌影响力，近年来，公司有机硅密封胶产品的经营规
模迅速扩大，销量和销售收入急剧增长，公司产能利用趋于饱和，产能瓶颈问题
再次凸显。
因此，公司通过建设本项目，提升公司有机硅密封胶的产能和设备能力，将
有助于公司缓解产能压力，满足市场需求，提升公司盈利水平。
2）建筑工程密封胶行业趋于集中，在“优胜劣汰”过程中，公司需紧抓行
业机遇，通过募投项目建设，提升产品生产能力，扩大市场份额，提升盈利能
力
中国经济新常态下，受宏观调控、融资政策等方面的影响，我国房地产行业
市场竞争加剧，市场份额逐渐向大型房地产商集中，从而带动了上游原材料供应
商的集中化趋势。建筑工程用密封胶的市场竞争格局主要转变为产品质量、企业
品牌和技术服务能力等方面的竞争。
公司定位于中高端市场，凭借较强的产品品质和技术服务能力，一直以来，
公司深耕中心城市和大客户群体，同时加大对大型门窗、幕墙制造公司的市场开
22
拓力度，并通过进入大型房地产商的品牌库，获得大型房地产公司的品牌指定。
公司已进入万科企业股份有限公司、大连万达集团股份有限公司、广州富力地产
股份有限公司、华润置地（北京）股份有限公司、招商局蛇口工业区控股股份有
限公司等大型房地产企业的品牌库。
随着房地产等相关市场的集中度呈现向大型房地产商发展的趋势，公司的业
务定位契合行业发展趋势，凭借较强的市场竞争优势，公司需抓住行业发展机遇，
通过提升产能，扩大市场份额，满足市场需求，提升盈利能力。
3）扩大规模优势，增强抗风险能力
通过本项目对生产线的建设，将有效扩大产品产能，提升产品质量；扩大产
能后，公司可实现规模效益，促使产品效益得到进一步提高。另外，公司通过现
有产品的销售渠道和管理资源，在巩固现有客户的基础上扩大新的客户群体，充
分发挥自身优势，更好地消化扩产后的新增产能，从而提升公司的整体盈利水平。
因此，本项目投产后将较大程度提升公司产品的产能，将有利于公司进一步
发挥在技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，切实增强公司的市场竞争能力，
提升公司的抗风险能力和可持续发展能力。
（2）项目实施的可行性
1）近年来，国内固定资产投资企稳，房地产市场投资空间依然较大，公司
有机硅密封胶产品仍拥有较大市场空间，为公司有机硅密封胶市场发展提供保
障
公司有机硅密封胶产品主要应用于建筑工程市场，包括门窗、幕墙、建筑屋
顶等领域。新常态下，我国对房地产市场调控趋严，但是，鉴于房地产对我国国
民经济的重要性、稳增长背景下的棚户区改造和保障房建设的力度不断加大、中
国新型城镇化进程的推进，以及我国商业地产的发展需要，我国建筑工程市场仍
然具有较好的市场前景。2018 年，我国房地产投资额达 12.03 万亿元，较上年增
长 9.42%，预计我国的房地产市场增长态势仍将维持一定时间。
房地产开发投资的增长将有效带动幕墙、住宅建筑、室内装修和门窗密封对
23
有机硅密封胶的新增需求。另外，房产改善、维修等方面仍对有机硅密封胶存在
一定的需求，随着改善型装修需求的增多，二次装修、局部装修亦成为在装修市
场上不可小觑的消费需求。广阔的既有房地产市场给予有机硅密封胶较大的市场
空间，为公司本募投项目的产能消化提供了有力保障。
2）相关政策出台为本募投项目的产能消化提供了良好的政策支持
国家出台“十三五规划”中提出，加快城镇化布局，加快城镇棚户区和危房
改造，加快保障房建设，提高居民住房保障水平；中华人民共和国住房和城乡建
设部出台《关于完善质量保障提升建筑工程品质指导意见的通知》中提出，大力
发展装配式建筑，加大装备和数字化、智能化工程装备研发力度，全面提升工程
装备技术水平。《建筑装饰行业“十三五”发展规划纲要》提出，建筑幕墙工程
相关行业的年均增长速度在 11%左右，到 2020 年，建筑幕墙工程总产值将突破
5000 亿元。
相关政策为未来房地产市场、尤其是装配式建筑市场的发展提供了良好的政
策支持，亦为本次募投项目的产能消化打下了坚实的基础。
3）公司成熟的技术水平、良好的市场渠道提供了有效的产能消化空间
公司一直以来从事胶粘剂和涂料的研发、生产及销售。在有机硅密封胶领域，
公司积累了大量宝贵的技术和经验，为有机硅密封胶的产品性能、质量奠定了坚
实的基础。另外，公司的有机硅密封胶产品在相关市场中得到了较高的声誉和品
牌影响力，与诸多知名客户形成良好的合作关系。
本项目主要系公司现有产品的产能扩张，相关的生产工艺、生产流程和生产
技术均相对成熟，相关人员、管理、过程控制等方面均拥有良好的储备，可以有
效掌握项目的实施过程和实施风险，保障产能扩张的顺利实施。本项目的产品契
合公司的发展规划，公司可充分利用成熟的销售渠道和客户群体，充分消化募投
项目的新增产能。
3、项目投资概算及资金筹措
项目总投资 29,054.79 万元，拟全部使用募集资金。项目具体投资内容构成
24
如下：
序号 建设内容 项目投资总额（万元）
1 建筑工程费 5,635.02
2 工艺设备购置、安装费 15,356.89
3 工程其它费用 20.00
4 预备费 1,259.52
5 铺底流动资金 6,783.36
合计 29,054.79
4、项目投资效益分析
本次募集资金投资项目投资回收期 4.64 年（税后，含建设期），项目完成后，
达产年可实现新增销售收入 118,349.56 万元（不含税），新增净利润 10,191.52 万
元，项目投资内部收益率 37.06%（税后）。
5、募集资金投资项目报批事项
本项目已取得广州市从化区发展和改革局颁发的 2019-440117-26-03-027557
号《广东省企业投资项目备案证》。
本项目已取得广州市生态环境局出具的穗从环批〔2020〕54 号《关于广州
市集泰化工股份有限公司新增年产中性硅酮密封胶 8 万吨和改性硅酮密封胶 3
万吨生产线建设项目环境影响报告表的批复》。
6、募集资金投资项目土地情况
本项目不涉及新增土地，建设用地已取得权属证书。
（二）年产 15,000 吨双组份硅橡胶和 8,000 吨乙烯基硅油项
目
1、项目基本情况
本项目总投资为 7,359.16 万元，拟全部使用募集资金建设，实施主体为从化
兆舜，项目实施地点为广州市从化区明珠工业园鳌头工业基地龙星片区。本项目
拟新建甲类车间一座，分控制室一座，总电房一座，及相关配套设施。本项目建
25
设期一年，项目建成后，将形成年产 15,000 吨双组分硅橡胶和 8,000 吨乙烯基硅
油的产能。
2、项目必要性和可行性分析
（1）项目实施的必要性
1）本募投项目的市场前景良好，通过募投项目建设，可以有效抓住市场机
遇，扩大市场份额
本项目主要生产双组份硅橡胶和乙烯基硅油，乙烯基硅油系生产双组份硅橡
胶的必需原材料，双组份硅橡胶则主要用于 LED 驱动电源、新能源汽车、电子
电气和电力变压器等市场。随着我国环保趋严、绿色能源替代石化能源开始成为
能源消费的主力，LED 市场、新能源汽车等市场的前景广阔。
本项目的产品系 LED 驱动电源、新能源汽车等所需的必要配件，随着 LED
驱动电源、新能源汽车等市场需求逐步扩大，公司将通过募投项目建设，提升产
品产能、生产效率和产品质量，有效抓住市场机遇，扩大市场份额，提升公司盈
利水平。
2）通过项目建设，提升相关产品的生产能力，实现公司的多元化产业布局，
完善产品体系，提升公司盈利能力
2019 年，公司收购兆舜科技 75%股权，兆舜科技主要从事工业电子类有机
硅胶及硅油的研发、生产和销售，产品主要应用于 LED 照明（驱动电源）、新能
源汽车、电子电气和电力变压器等。近年来，兆舜科技已作为英飞特电子(杭州)
股份有限公司、上海鸣志电器股份有限公司等重要供应商，产品已进入欧司朗（中
国）照明有限公司、比亚迪股份有限公司等多家大型客户的供应体系。兆舜科技
以其稳定的产品质量、在有机硅工业电子胶领域享有较高的品牌知名度。
本项目主要生产兆舜科技的成熟产品。公司通过本项目建设，能够提升生产
设备能力，扩大产能，提高产品质量，同时，本项目通过兆舜科技在有机硅电子
工业胶市场中较高的品牌知名度和较为坚实的客户基础，实现产能消化，提升公
司的盈利水平。
26
（2）项目实施的可行性
1）本次募投项目的产品拥有良好的客户群体和较为广阔的进口替代市场空
间，为募投项目的产能消化提供了市场基础
本项目产品主要用于 LED 驱动电源、新能源汽车、电子元器件器等细分领
域。该等产品已批量供应英飞特电子（杭州）股份有限公司、上海鸣志电器股份
有限公司等客户，且产品已进入欧司朗（中国）照明有限公司、比亚迪股份有限
公司等多家大型客户的供应体系。同时，该等产品以其较为明显的性价比优势，
得到了相关用户的好评，正逐步替代国外同类产品。
因此，本项目拥有良好的客户群体和广阔的进口替代的市场空间，为其产能
消化提供了市场基础。
2）国家出台关于绿色能源的扶持政策，为募投项目的产能消化提供了良好
的政策支持
《“十三五”节能环保产业发展规划》提出，推动半导体照明节能产业发展
水平提升，加快外研芯片制备、集成封装等关键技术研发，加快硅衬底 LED 技
术产业化。《半导体照明产业“十三五”发展规划》中提及，到 2020 年，我国半
导体照明关键技术不断突破，产品质量不断提高，产品结构不断优化，规模不断
扩大，产品集中度不断提升。《中国制造 2025》中提出，将“节能与新能源汽车”
作为战略发展重点领域，明确支持电动汽车、燃料电池汽车发展，提升动力电池
等核心技术的工程化和产业化能力，推动自主品牌节能与新能源汽车与国际先进
水平接轨。
上述政策引导绿色环保能源的发展方向，同时明确了发展目标，为本项目的
产能消化提供了政策支持。
3）公司在相关方面的技术实力较强，技术研发团队稳定，能够为客户提供
持续服务能力，为产能消化提供了稳定的技术支持
长期以来，公司的控股子公司兆舜科技一直专注于有机硅橡胶、中间体硅油
的研发工作，已形成较强的技术实力，是国家科学技术部认定的高新技术企业。
27
截至本预案公告日，兆舜科技拥有相关发明专利 35 项，技术研发实力较强。
同时，兆舜科技相关产品的研发、技术和工艺团队较为稳定，相关人员具备
扎实的理论基础和丰富的研发经验，能够持续根据客户需求，改善产品性能，为
本项目的产能消化了提供有效的技术支持。
3、项目投资概算及资金筹措
项目总投资 7,359.16 万元，拟全部使用募集资金。项目具体投资内容构成如
下：
序号 建设内容 项目投资总额（万元）
1 建筑工程费 807.74
2 工艺设备购置费 3,726.00
3 安装工程费 420.70
4 预备费 297.27
5 铺底流动资金 2,097.45
合计 7,359.16
4、项目投资效益分析
本次募集资金投资项目投资回收期为 5.12 年（税后，含建设期），项目完成
后，达产年后可实现年均销售收入 29,564.04 万元（不含税），新增年均净利润
2,209.75 万元，项目投资内部收益率为 31.28%（税后）。
5、募集资金投资项目报批事项
本项目已取得广州市从化区发展和改革局颁发的 2019-440117-26-03-064615
号《广东省企业投资项目备案证》。
本项目的环评批复正在办理中。
6、募集资金投资项目土地情况
本项目不涉及新增土地，建设用地已取得权属证书。
28
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目是对公司主营业务产业链的进一步拓展，一方面提升
公司原有产品的产能，缓解公司产能瓶颈，另一方面将公司业务拓展至工业电子
胶粘剂领域，实现业务多元化。该等项目均符合国家有关产业政策及公司整体战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司优化业务结构，
提升综合实力。
通过本次非公开发行，公司的资本实力与规模将显著增强，细分行业竞争优
势更加明显，提高抵御市场风险的能力，进而提升公司价值，有利于实现并维护
全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额和净资产将同时增加，资产负债率
将进一步降低，财务状况将得到改善。
同时，随着本次募集资金投资项目逐步实施和投产，公司的营收水平将得到
稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到显著提高，整体实力也将大幅提升，为
公司后续发展提供有力支持，进一步增强公司的可持续发展能力。然而募集资金
投资项目产生效益需要一定时间过程，因此，短期内公司可能存在净资产收益率
下降、每股收益被摊薄等情形。未来随着募投项目业绩的逐渐释放，公司的净资
产收益率和每股收益等指标将会有所提高。
29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、
股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务的影响
发行人是一家致力于开发密封胶和涂料的国家火炬计划重点高新技术企业，
并通过收购兆舜科技涉足电子胶领域。目前主要产品包括有机硅密封胶、水性密
封胶、其他密封胶、沥青漆、水性涂料和电子胶等，产品主要运用于建筑工程、
家庭装修、集装箱制造、钢结构制造、石油化工装备、船舶游艇装备、LED 驱
动电源、新能源汽车、电子电气以及电力变压器等领域。目前，发行人已形成密
封胶、涂料、电子胶三大业务类型，六大产品类型，十大应用领域，新兴业务和
成熟业务良性互动的产业架构。
本次募集资金投资项目为“年产中性硅酮密封胶 80,000 吨和改性硅烷密封
胶 30,000 吨项目”和“年产 15,000 吨双组份硅橡胶和 8,000 吨乙烯基硅油项目”
30
的产品均为公司及下属子公司的主要产品，在市场中享有较高的认可度。本次募
投项目建设主要为进一步提升相关主要产品的产能。建成投产后，将有效缓解公
司产能瓶颈，丰富产品种类，完善产业结构，满足市场需求，进一步增强公司的
核心竞争力。
（二）本次发行后公司资产与业务整合计划
本次非公开发行完成且募投项目建成后，公司将对公司本部和控股子公司的
同类业务根据效益最大化原则统一进行业务和资产的整合和管理。
（三）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构也将发生变化，
公司将按照实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理
工商变更登记。
（四）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，安泰化学直接持有公司 45.62%股份，为公司控股股东；
邹榛夫直接和间接持有公司 47.32%股份，为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，安泰化学持
有的股份总数占公司股本总额的比例不低于 38.02%，仍为公司控股股东；邹榛
夫直接和间接持有公司股份总数占公司股本总额的比例不低于 39.43%，仍为公
司实际控制人。
（五）本次发行对公司高管人员的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，公司将
根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
31
（六）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，随着募投项目的顺利实施，公司将进一步提升原有
产品的产能，缓解产能瓶颈，同时，公司将拓展业务品种，完善产品结构，有助
于公司增强盈利能力，提升市场竞争力和抗风险能力，为公司的可持续经营发展
培育新的盈利增长点。
二、本次发行后对公司财务状况、盈利能力及现金流量
的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，资金实
力增强，公司的资产负债率将有所降低。本次发行有利于公司提高偿债能力，公
司的财务结构得到进一步改善。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司总股本增大，由于募集资金投资项目的收益
需经过一定时间才能实现，因此短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收
益率有所下降。但是随着募投项目的建成投产，公司业绩会逐步提升。从中长期
看，本次发行有利于公司提高产能，延伸产业链，提升公司的经营业绩，公司的
盈利能力将进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资
项目建设期间，公司投资活动现金流出将大幅增加，随着募集资金投资项目建成
投产并产生效益后，公司经营活动现金流入将大幅增加。
32
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及关联方之间的业务关系、
管理关系均不会发生变化，也不因本次发行产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股
股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人
提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方不存在资金、资产
被占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，资产结构将进一步优化，
偿债能力将进一步提升。本次非公开发行不会导致公司负债增加，资产负债结构
将更加合理。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形，也不存在通过
本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情形。
六、本次非公开发行的相关风险说明
（一）募集资金投资项目实施风险
1、募投项目建设进度未达预期的风险
公司本次募集资金投资项目实施过程中，若出现公司不能预计和控制的不可
抗力，如在国家贸易政策、设备及材料供应商供货周期等方面出现重大不利变化，
将可能影响募投项目的建设进度及最终投产时间。
2、募投项目效益未达预期的风险
公司对募投项目进行了审慎的可行性分析及市场预测，该等项目具有良好的
33
技术积累和市场基础。然而项目实施后，若出现原材料价格上涨、市场开拓未达
到预期、市场竞争加剧带来的产品利润率下降或者技术创新不能适应市场需求等
不利情况，将可能使募投项目无法达到预期收益水平，进而影响公司的经营业绩、
财务状况和发展前景。
3、募投项目新增折旧可能导致业绩不能达到预期的风险
本次募投项目建成后，公司将新增厂房、机器设备等固定资产。若项目投产
后未能达到预期效益，项目建设形成的新增固定资产将对公司形成较大的折旧压
力，可能导致公司出现业绩不能达到预期的风险。
（二）宏观经济及下游行业波动导致的风险
本次募集资金投资项目的产品主要面向建筑及家装市场、集装箱市场、LED
市场、新能源市场、电子电气及电力市场，涵盖传统市场及战略新兴市场等多个
领域。
在建筑工程及家装市场中，鉴于房地产对我国国民经济的重要性，在稳增长
背景下棚户区改造和保障房建设力度的不断加大以及新型城镇化进程的不断推
进，我国房地产市场的增长态势仍将维持一定时间，但增速将放缓，建筑工程用
密封胶和涂料的市场竞争将加剧。另外，我国房地产市场受国家宏观调控政策影
响较大，将影响公司建筑工程和装修市场的市场开拓力度，加上银行信贷政策收
紧，将影响房地产企业的资金情况，一定程度上增加公司应收账款的回款风险。
集装箱制造市场属于成熟行业，其市场需求为新箱的增长需求和旧箱的更新
需求，前者受世界经济景气程度和全球贸易情况的影响较大，后者受航运企业的
盈利情况影响较大，其周期性较为明显。
电力设备市场受国家基础建设投资影响较大，随着国家基础建设逐渐成熟，
电网投资力度逐步减弱。若国家进一步放缓电力基础建设投资力度，电力设备市
场增速放缓，将对公司相关产品的市场拓展造成不利影响。
LED 市场和新能源汽车市场属于我国战略新兴市场，受国家宏观政策和产
34
业帮扶政策的影响较大，近年来，国家鼓励 LED 和新能源汽车相关产业发展的
相关政策带来了市场需求，带动了相关产业的迅速发展，亦吸引了诸多企业进入
相关市场。若我国政策发生变动，其市场增速放缓，将可能造成市场竞争加剧，
对公司相关产业发展造成不利影响。
（三） 市场竞争风险
经过多年发展，公司凭借较强的产品质量、较高的品牌知名度和良好的客户
基础，在行业内已处于较为领先的地位。但是，如果主要竞争对手通过技术改进、
提升产品质量、降低产品价格、优化市场渠道、增强营销与服务等措施抢占市场
份额；同时公司不能在价格、性能、质量以及服务等方面适应行业的竞争态势，
则存在被其它厂商挤压市场空间的风险，从而导致公司经营业绩下降的风险。
（四）原材料价格波动风险
受国家环保政策和供给侧结构性改革等影响，最近两年公司主要原材料价格
波动较大，直接影响公司生产经营成本。若原材料价格持续波动，而公司产品价
格调整具有一定滞后性，势必影响公司产品的毛利水平，对公司利润产生较大影
响。公司将根据原材料价格走势保证合理库存，通过提升管理水平、提高生产效
率等方式合理控制成本，通过开发高附加值产品、开拓新应用领域等方式提升公
司盈利能力，努力保持公司经营业绩持续增长，但仍存在原材料价格波动对公司
利润水平产生不利影响的风险。
（五）企业规模扩张导致的管理风险
本次非公开发行的募投项目实施后，公司资产和业务规模将实现扩张，进而
对公司经营管理、市场开拓和资源整合提出更高的要求，并增加管理和运作的复
杂程度，如果公司未能及时适应资产规模扩大后的运营管理模式，将直接影响公
司的发展速度、经营效率和业绩水平。
35
（六）即期回报摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。由于本次募投项目
预计需要一定的建设期，短期内募投项目无法使公司经营业绩得到大幅改善。因
此在项目建设期以及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，公
司净利润的增长幅度可能在短期内低于净资产的增长幅度，在一定时期内存在因
本次非公开发行后净资产增加而导致净资产收益率下降的风险。
（七）审批风险
本次非公开发行股票还需经公司股东大会审议批准，因此存在无法获得公司
股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，
能否取得股东大会的审议批准及相关主管部门的核准，以及最终取得相关主管部
门核准的时间存在一定的不确定性。
（八）发行风险
由于本次非公开发行需要向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票
募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本
次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，此次发行存在不能足额
募集用于拟投资项目资金的风险。
（九）股市风险
股票市场投资收益和投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前
景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系以及政治、经济、金融政策
等因素的影响。因此，本公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投
资收益的不确定性，投资者对此应有充分的认识。
36
第四节 公司利润分配情况
一、公司利润分配的制定和执行情况
公司根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
等相关法规对于股利分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配
政策如下：
“（一）利润分配形式和基本原则
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的
方式分配利润。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重
视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的
整体利益。公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。在具备现
金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司持有的本公司份
不参与分配利润。
（二）利润分配条件和比例
1、现金分红的条件和比例
公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：
1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；重大投资计划或重大
现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计
支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
4）公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
37
在符合现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的20%。公司可以根据公司的盈利状况及资金状况进行中期现金
分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。具体分配比例由公司董
事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。
公司股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
（三）差异化现金分红政策
公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，实施差异化的利润分配方案：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（四）发放股票股利的具体条件
根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红
及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利
润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金
额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增
长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全
体股东的整体利益和长远利益。
（五）利润分配的决策程序和机制
38
1、董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之
一以上独立董事同意后提交股东大会审议。独立董事应对利润分配预案发表独立
意见。
在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正
常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照《公
司章程》的规定，充分研究论证利润分配预案。
公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、
信函、电子邮件、公司网站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东
进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
2、股东大会在审议利润分配预案时，须经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转
增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
3、董事会对利润分配政策进行调整或变更的，需经全体董事过半数同意，
且经二分之一以上独立董事同意后提交股东大会审议。独立董事应当对此发表独
立意见并公开披露。公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充
分考虑独立董事和中小股东的意见。
4、股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票
方式为股东参加股东大会提供便利，并以股东权益保护为出发点，在股东大会提
案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因。”
二、公司最近三年利润分配的情况
公司最近三年现金分红的具体情况如下表所示：
单位：万元
年度 现金分红金额 股份回购金 现金分红总 合并报表中 现金分红总额占合并
39
（含税） 额（不含相关 额（含税、含 归属于上市 报表归属于上市公司
交易费用） 回购金额） 公司净利润 股东的净利润比例
2019 年度 5,010.06 1,799.84 6,809.90 8,541.56 79.73%
2018 年度 2,494.21 1,288.62 3,782.83 1,874.20 201.84%
2017 年度 3,000.00 - 3,000.00 4,524.30 66.31%
年均以现金方式分配的利润占年均归属于上市公司股东的净利润的
90.98%
比例
注：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕
35 号），“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公
司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”上述公司 2018 年度、2019 年度现金分红总
额已包括当年公司通过集中竞价方式实施回购股份所支出的 1,288.62 万元、1,799.84 万元。
三、本次发行后公司的股利分配规划
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规范性文件的要求，公司制定《广州集
泰化工股份有限公司股东未来分红回报规划（2018-2020）》。具体内容如下：
“（一）利润分配形式和基本原则
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的
方式分配利润。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重
视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的
整体利益。公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。在具备现
金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司持有的本公司份
不参与分配利润。
（二）利润分配条件和比例
1、现金分红的条件和比例
公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：
1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
40
3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；重大投资计划或重大
现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计
支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
4）公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
在符合现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的20%。公司可以根据公司的盈利状况及资金状况进行中期现金
分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。具体分配比例由公司董
事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。
公司股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
（三）差异化现金分红政策
公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，实施差异化的利润分配方案：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（四）发放股票股利的具体条件
根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红
及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利
润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金
41
额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增
长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全
体股东的整体利益和长远利益。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之
一以上独立董事同意后提交股东大会审议。独立董事应对利润分配预案发表独立
意见。
在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正
常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照《公
司章程》的规定，充分研究论证利润分配预案。
公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、
信函、电子邮件、公司网站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东
进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
2、股东大会在审议利润分配预案时，须经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转
增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
3、董事会对利润分配政策进行调整或变更的，需经全体董事过半数同意，
且经二分之一以上独立董事同意后提交股东大会审议。独立董事应当对此发表独
立意见并公开披露。公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充
分考虑独立董事和中小股东的意见。
4、股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票
方式为股东参加股东大会提供便利，并以股东权益保护为出发点，在股东大会提
案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因。”
42
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，
公司就本次非公开发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺，具体内容如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对 2020 年
经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境未发生重大不利变化；
2、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，即为 46,760,554 股（含
本数），本次发行完成后公司总股本为 280,563,327 股，前述非公开发行股票数量
仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会核准的实际发行完成数量为准；
3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为 36,413.95 万元，不考虑扣除发
行费用的影响；
4、假设本次非公开发行于 2020 年 9 月实施完毕，此假设仅用于测算本次发
行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终
43
完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
5、2019 年归属于上市公司股东的净利润为 8,541.56 万元。假设公司 2020
年归属于母公司股东的净利润较 2019 年相比存在持平、增长 15%、增长 30%三
种情况（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；
6、在预测 2020 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
7、在测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之外
的其他因素对净资产的影响；
8、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响。
（二）对每股收益的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
单位：股、元
2020 年度/年末 2020 年度/年末
项目 2019 年度/年末
本次发行前 本次发行后
总股本 168,000,000 233,802,773 280,563,327
情形 1：2020 年归属于上市公司普通股股东的净利润与 2019 年度持平
归属于公司普通股股东
85,415,589.25 85,415,589.25 85,415,589.25
的净利润
基本每股收益 0.51 0.37 0.35
稀释每股收益 0.51 0.37 0.35
加权平均净资产收益率 17.72% 15.89% 13.59%
情形 2：2020 年归属于上市公司普通股股东的净利润比 2019 年度增长 15%
归属于公司普通股股东
85,415,589.25 98,227,927.64 98,227,927.64
的净利润
基本每股收益 0.51 0.42 0.40
稀释每股收益 0.51 0.42 0.40
加权平均净资产收益率 17.72% 18.06% 15.47%
情形 3：2020 年归属于上市公司普通股股东的净利润比 2019 年度增长 30%
44
归属于公司普通股股东
85,415,589.25 111,040,266.03 111,040,266.03
的净利润
基本每股收益 0.51 0.48 0.45
稀释每股收益 0.51 0.48 0.45
加权平均净资产收益率 17.72% 20.18% 17.31%
注 1：资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；
注 2：上述测算不代表公司对 2020 年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注 3：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核
准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行
募集资金的陆续投入，将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业
绩产生积极影响。但考虑到募投项目产生效益需要一定的过程和时间，在募投项
目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完
成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平
均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒
投资者理性投资，关注本次非公开发行 A 股股票后即期回报被摊薄的风险。
三、关于本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的
实施有利于进一步促进公司增强生产能力，缓解产能瓶颈，提升公司的核心竞争
力，巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊
登的募集资金投资项目可行性分析报告公告。
45
四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
“年产中性硅酮密封胶 80,000 吨和改性硅酮密封胶 30,000 吨项目”涉及的
相关产品均为公司目前主要生产和销售的产品。本募投项目实施后，公司的主营
业务得到进一步巩固，产能进一步提升，有利于公司提升市场地位。
“年产双组份硅橡胶 15,000 吨和乙烯基硅油 8,000 吨项目”涉及的双组分硅
橡胶和乙烯基硅油均为控股子公司兆舜科技主要生产和销售的产品，是对公司现
有业务的补充与拓展，有利于公司完善产业布局，开拓新的利润增长点。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
情况
本次发行的募集资金投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市
场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相
关情况如下：
1、人员储备情况
公司始终重视人力资源的开发和优化配置。经过多年发展，公司已汇聚了一
批熟悉技术和市场、执行力强的管理人员，管理团队对有机硅行业业务发展有深
刻认识。近年来，公司大力加强人才建设，着力培养和建设骨干队伍。
此外，公司重视员工培训，在公司内部实行培训常态化，不断提高员工队伍
的综合素质。通过建立科学合理的晋升通道和激励机制，促进员工与公司共同成
长，共享发展成果。
2、技术储备情况
公司作为高新技术企业，拥有一批较为先进的试验检测设备和健全的技术创
46
新机制，有利于促进公司技术不断升级和产品结构不断丰富。公司高度重视专业
技术人才的培养工作，利用公司先进的研发环境和产业化平台，形成了一支结构
合理、业务素质较高的研发梯队，具备扎实的理论基础和丰富的研发经验。
3、市场储备情况
经过多年的经营积累，公司产品凭借可靠的质量和较高的性价比优势，在业
内获得了良好的口碑，客户已遍布国内外知名企业。在建筑工程用密封胶领域，
公司凭借较强的产品品质和技术服务能力，深耕中心城市和大客户，通过取得更
多大型房地产集团的品牌指定，市场份额稳步提升。在工业电子类灌封胶领域，
控股子公司兆舜科技以其优质的产品性能和技术服务能力，在同行业市场中拥有
较强的竞争优势，相关产品已获得多家大型客户的认证。
五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施
由于本次发行会增加公司股本总额，存在股东回报被摊薄的风险。为降低本
次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊
薄：
（一）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合
法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司修订了《募集资金管理办法》。本次发行完成后，募集资金将存放于董事会
指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，实现了稳步发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未
来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资
决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资
金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经
47
营和管控风险。
（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）以及《公司章程》等相关文件规定，公司已制定《未来三年股
东回报规划（2018 年-2020 年度）》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回
报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合
法权益，有效维护和增加对投资者的回报。
（四）进一步完善公司治理和内部控制，为公司发展提供保
障
本次非公开发行完成后，公司的业务规模将持续提升、财务状况将进一步优
化，公司的抗风险能力、核心竞争力将得到增强。公司将严格遵循《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公
司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公
司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，进一步维护公司整体
利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
48
2、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督
管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺致使摊薄即期回
报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本公司/
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他
方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督
管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填
补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对公司或者投资者的补偿责任。”
49
广州集泰化工股份有限公司
董事会
2020年6月9日
50
