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北京市康达律师事务所
关于广州集泰化工股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书
康达见证字【2020】第 0143 号
致：广州集泰化工股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受广州集泰化工股份有限公
司（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人 2020 年非公开发行股票（以下简
称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民
共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市
公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就发行人本
次发行的发行过程和发行对象进行见证并出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本《法
律意见书》中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告
的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报中国证监会，并承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次发行的申请文件及其他
见证法律意见书
资料中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本《法律意见书》的内容，但发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
一、本次发行的批准和核准
（一）2020 年 2 月 28 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通
过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行
A 股股票方案的议案》、 关于<广州集泰化工股份有限公司 2020 年非公开发行 A
股股票预案>的议案》、《关于<广州集泰化工股份有限公司非公开发行 A 股股票
募集资金可行性分析报告>的议案》、《关于<广州集泰化工股份有限公司关于前
次募集资金使用情况的报告>的议案》、《关于<广州集泰化工股份有限公司关于
2020 年非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺>的议案》、《关
于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的
议案》等与本次发行相关的议案，并提交股东大会进行审议。独立董事发表意见，
同意公司本次非公开发行股票相关事项。同日，公司召开第二届监事会第十次会
议审议通过本次发行的相关议案。
因公司部分注册资本注销，公司本次发行的股票数量发生变化。2020 年 5
月 14 日，公司董事会审议通过《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案（修
订稿）的议案》、《关于<广州集泰化工股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股
票预案（修订稿）>的议案》、《关于<广州集泰化工股份有限公司关于 2020 年非
公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》。独
立董事发表意见，同意公司本次非公开发行股票的上述相关议案。同日，公司召
开第二届监事会第十三次会议，审议通过上述议案。
（二）2020 年 6 月 1 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审
议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年非公
开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》、《关于<广州集泰化工股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<广州集泰化工
股份有限公司关于 2020 年非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体
承诺（修订稿）>的议案》、《关于<广州集泰化工股份有限公司非公开发行 A
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见证法律意见书
股股票募集资金可行性分析报告>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事
会全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》。
（三）2020 年 10 月 15 日，中国证监会作出《关于核准广州集泰化工股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2581 号），核准发行人非
公开发行不超过 46,760,554 股新股。
（四）本所律师认为，发行人本次发行已取得了内部有权机构的批准与授权
以及中国证监会的核准。
二、本次发行过程及发行结果
（一）本次发行的认购邀请
2020 年 12 月 16 日，保荐机构暨承销商中航证券股份有限公司（以下简称
“中航证券”、“保荐机构”或“承销商”）向 80 家投资者（剔除重复）发出了《广
州集泰化工股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请
书》”），其中包括了附件《广州集泰化工股份有限公司非公开发行股票申购报价
单》（以下简称“《申购报价单》”），邀请认购对象包括本次发行董事会决议公告
后已提交认购意向书的投资者 19 家、证券投资基金管理公司 26 家、证券公司
12 家、保险机构投资者 5 家、截至 2020 年 11 月 30 日收盘后登记在册的发行人
前 20 名股东中的 19 名，其中 1 名意向投资者与 1 名股东为同一投资者。发行人
前 20 名股东中有 1 名股东明确拒绝保荐机构的询价，拒绝提供送达《认购邀请
书》的方式。本所律师认为，保荐机构未能向 1 名股东询价系该股东明确拒绝，
对本次发行不构成重大障碍。
经核查，《认购邀请书》及《申购报价单》明确规定了认购对象与条件、认
购时间和方式、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则、特别提示等
事项。
本所律师认为，本次发行的认购邀请书发送对象、《认购邀请书》及《申购
报价单》符合《实施细则》的相关规定，《认购邀请书》及《申购报价单》的内
容合法、有效。
（二）本次发行的申购报价
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见证法律意见书
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的申购报价时间内，即 2020 年 12
月 21 日上午 9:00 至 12:00 期间，发行人、承销商收到《申购报价单》共计 4 份，
具体申购情况如下表所示：
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
10.20 19,500
共青城胜帮凯米投资合伙企业
1 9.85 20,000
（有限合伙）
9.50 20,500
2 允泰铭汇私募证券投资基金 9.38 3,000
华菱津杉（天津）产业投资基金
3 9.35 2,000
合伙企业（有限合伙）
9.17 4,500
4 朱征夫
10.00 4,500
本所律师认为，保荐机构收到的 4 份《申购报价单》均符合《认购邀请书》
的相关规定，上述投资者的《申购报价单》均为有效报价，本次发行的申购报价
过程符合《实施细则》的相关规定。
（三）本次发行的配售结果
根据《认购邀请书》，本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，发行
价格不低于 9.17 元/股，发行股数不超过 46,760,554 股新股，拟募集资金总额不
超过 36,413.95 元；发行对象根据认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报
价单》时间优先的原则确定。
发行人与中航证券确定本次发行的发行价 格为 9.17 元/股，发行数量为
32,715,375 股，发行对象为 4 名，募集资金总额为 299,999,988.75 元。本次发行
的最终配售情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
共青城胜帮凯米投资合伙企业（有
1 22,355,507 204,999,999.19
限合伙）
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2 允泰铭汇私募证券投资基金 3,271,537 29,999,994.29
华菱津杉（天津）产业投资基金合
3 2,181,025 19,999,999.25
伙企业（有限合伙）
4 朱征夫 4,907,306 44,999,996.02
合 计 32,715,375 299,999,988.75
本所律师认为，本次发行的发行价格及发行数量符合发行人股东大会审议通
过的本次发行方案、向中国证监会报备的发行方案及中国证监会核准文件的有关
规定。
（四）本次发行的股票认购合同
截至本《法律意见书》出具之日，发行人已分别与本次发行的 4 名发行对象
签署了《广州集泰化工股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股
票认购协议》”），对本次的发行价格、发行对象的获配股份数量及股票认购款缴
付等事项进行了明确约定。
本所律师认为，发行人与发行对象签署的《股票认购协议》内容合法、有效，
符合《发行实施细则》的相关规定。
（五）本次发行的缴款及验资
2020 年 12 月 25 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广州
集泰化工股份有限公司非公开发行股票并在中小板上市特定投资者认购资金总
额的验资报告》（天职业字[2020]42227 号），经审验，截至 2020 年 12 月 24 日，
中航证券累计收到集泰股份本次非公开发行股票特定投资者的认购资金总额为
人民币 299,99,988.75 元（大写:人民币贰亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾捌元
柒角伍分）。上述认购资金总额均已全部缴存于中航证券在中国建设银行南昌青
山湖支行开设的账户（账号:36001050400059004818）。资金缴纳情况符合《上市
公司证券发行管理办法》、《管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性
文件的规定。
2020 年 12 月 25 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广州
集泰化工股份有限公司验资报告》（天职业字[2020]42229 号），经审验，截至 2020
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见证法律意见书
年 12 月 24 日止，公司本次实际已非公开发行人民币普通股（A 股）股份 32,715,375
股，每股发行价格为人民币 9.17 元，募集资金总额为人民币 299,999,988.75 元，
扣除保荐承销费用人民币 19,000,000.00 元（含增值税）后（应支付保荐承销费
用人民币 22,000,000.00 元（含增值税），实际支付人民币 19,000,000.00 元（含增
值税），差额人民币 3,000,000.00 元（含增值税）已于 2020 年 7 月 28 日支付），
实际收到浄募集资金总额为人民币 280.999,988.75 元，上述资金已经缴存至公司
在平安银行广州科学城科技支行开立的人民币账户（账号为 15008336747371）。
公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）募集资金总额为人民币 299.999,988.75
元，扣除保荐承销费用人民币 20,754,716.98 元（不含增值税），以及其他发行费
用 人 民 币 1,870,486.20 元 （不 含 增 值 税） 后 的 实 际募 集 资 金 浄额 为 人 民 币
277,374,785.57 元，其中増加实收资本（股本）人民币 32,715,375.00 元（大写:
人 民 币 叁 仟 贰 佰 柒 拾 壹 万 伍 仟 叁 佰 柒 拾 伍 元 整 ）， 增 加 资 本 公 积 人 民 币
244,659,410.57 元。所有募集资金均以人民币现金形式投入，公司变更后的累计
注册资本、实收资本（股本）为 266,518,148.00 元。
本所律师认为，本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》的相关规定。
三、本次发行的发行对象合规性
（一）发行对象的私募基金备案情况
根据发行对象提供的资料，并经本所律师核查，共青城胜帮凯米投资合伙企
业（有限合伙）、允泰铭汇私募证券投资基金、华菱津杉（天津）产业投资基金
合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定办理了私募基金产品相关备案手续，并提交了产品备案证明。其他投资人
为自然人。
（二）发行人与发行对象关联关系
根据发行对象出具的承诺，并经本所律师核查，截止本《法律意见书》出具
之日，发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、承销商及与发行人和上述机构及人员存在关联关系的关联方。
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见证法律意见书
（三）本所律师认为，本次发行的发行对象符合发行人股东大会审议通过的
本次发行方案及中国证监会核准文件的有关规定。
四、本次发行尚需履行的程序
（一）发行人尚需就本次发行向中国证监会报送相关备案材料。
（二）发行人尚需依法向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理有
关股份登记手续及获得中国证券登记结算有限公司深圳分公司对有限售条件股
份的限售处理。
（三）发行人在本次发行股票的完成登记后，尚需向深圳证券交易所办理发
行股票上市的核准手续。
（四）发行人尚需就本次发行股份相关事宜办理工商变更登记手续。
（五）发行人尚需依法履行有关本次发行及股票上市的相关信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次发
行已取得了内部有权机构的批准与授权以及中国证监会的核准，已履行了现阶段
必要的程序；本次发行的认购邀请对象、《认购邀请书》、《申购报价单》、申购报
价的过程、《股票认购协议》的签署、缴款及验资的程序均符合《实施细则》的
相关规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股票认购协议》内容
合法、有效；本次发行的发行对象、发行价格及发行数量符合发行人股东大会审
议通过的本次发行方案、向中国证监会报备的发行方案以及中国证监会核准文件
的有关规定；本次发行的发行过程合法合规、发行结果公平、公正。
本《法律意见书》正本一式叁份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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见证法律意见书
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于广州集泰化工股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》之专用签字盖章
页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 杨 健
邢中华
年 月 日
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