中航证券有限公司

                       关于广州集泰化工股份有限公司

 使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见

       中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐机构”）作为广州集泰
化工股份有限公司（以下简称“公司”、“集泰股份”）非公开发行 A 股股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对集泰
股份使用募集资金向全资子公司广州从化兆舜新材料有限公司（以下简称“从化
兆舜”）增资事项进行了审慎核查，发表意见如下：
       一、募集资金情况
       经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2581 号《关于核准广州集泰化工
股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司已于 2020 年 12 月向特定投资
者非公开发行新股 32,715,375 股，发行价格为 9.17 元/股，募集资金总额为
299,999,988.75 元，扣除各项发行费用 22,625,203.18 元后，实际募集资金净额为
277,374,785.57 元。上述募集资金已于 2020 年 12 月 24 日到账，已经天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2020]42229 号验资报告。
       前述募集资金依据中国证监会相关规定，已存放于经董事会批准设立的专项
资金账户中，公司及子公司与保荐机构、存放募集资金的银行机构正在签署相关
募集资金专户存储监管协议。
       二、募集资金募投项目基本情况

       根据《广州集泰化工股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 36,413.95 万元（含本数），扣除发行费
用后拟全部用于以下项目：
                                                                          单位：万元
                                                                        拟使用募集资
序号                项目名称                 实施主体   预计投资总额
                                                                          金投资额
        年产中性硅酮密封胶 80,000 吨和改性
 1                                           集泰股份       29,054.79       29,054.79
        硅酮密封胶 30,000 吨项目
 2      年产双组份硅橡胶 15,000 吨和乙烯基   从化兆舜        7,359.16        7,359.16
     硅油 8,000 吨项目
                         合计                                  36,413.95       36,413.95
   注：从化兆舜是公司全资子公司，以募集资金对从化兆舜增资的方式进行使用。
    三、本次增资情况
    公司拟以部分募集资金向从化兆舜增资人民币 7,350.00 万元用于实施“年产
双组份硅橡胶 15,000 吨和乙烯基硅油 8,000 吨项目”，增资资金全部计入注册资
本。本次增资后，从化兆舜注册资本将由人民币 2,600.00 万元增加至人民币
9,950.00 万元，从化兆舜仍为公司全资子公司。
    四、本次增资标的基本情况
    （一）基本情况
    1、公司名称：广州从化兆舜新材料有限公司
    2、统一社会信用代码：91440184728236729C
    3、注册地址：广州市从化鳌头镇龙星路 61 号
    4、法定代表人：孙仲华
    5、注册资本：2,600.00 万元
    6、经营范围：货物进出口（专营专控商品除外）；橡胶制品批发；树脂及
树脂制品批发；塑料制品批发；建材、装饰材料批发；沥青及其制品销售；化学
试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；涂料制造（监控化学品、危
险化学品除外）；粘合剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；日用塑料制品
制造；硬质橡胶制品制造；防水建筑材料制造；建筑用沥青制品制造；沥青混合
物制造；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可
经营的产品需取得许可证后方可经营）；新材料技术转让服务；新材料技术开发
服务；新材料技术咨询、交流服务；机械设备租赁；办公设备租赁服务；房屋租
赁；危险化学品制造；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学
品）；化工产品零售（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）
    （二）从化兆舜主要财务指标
                                                                      单位：人民币万元

                  2019 年 12 月 31 日/2019 年度（经 2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月（未
  主要财务指标
                               审计）                             经审计）

    资产总额                              10,478.73                            18,204.74
     净资产                         3,890.39                    4,810.79

    营业收入                       29,829.01                   25,890.87

     净利润                         1,212.55                      911.87

    五、本次增资的目的及对公司的影响
    本次使用募集资金向全资子公司从化兆舜增资，是基于相关募投项目实施主
体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施。公司本次募集资金募投项目投产后，
将提升公司电子胶产品的生产能力，实现公司的多元化产业布局，完善产品体系，
提升公司盈利能力。
    六、本次增资后的募集资金管理
    为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的
使用效率，公司和从化兆舜已分别开设募集资金专户进行管理，公司及子公司、
商业银行与保荐机构正在签署募集资金监管协议，并按照《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件及公
司《募集资金使用管理制度》实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按
照法律的规定和要求规范使用募集资金，并及时履行信息披露义务。
    七、公司履行的内部决策程序
    公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司
第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过。公司独立
董事对上述事项进行了核查，并发表独立意见如下：本次使用募集资金向全资子
公司从化兆舜增资，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项
目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法
规的规定，符合公司及全体股东的利益。
    八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分募集资金对全资子公司增资以实
施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立
意见，履行了必要的审批程序；本次增资未改变募集资金投向，不会对募投项目
实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关规定。保荐机构对公司本次使用募集资金对子公司增资事项
无异议。
   （本页无正文，为《中航证券有限公司关于广州集泰化工股份有限公司使用
部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                    毛 军                 陈 静




                                                     中航证券有限公司
                                                     2021 年 1 月 14 日