证券代码：002909 证券简称：集泰股份 公告编号：2021-018
广州集泰化工股份有限公司
股份回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过
集中竞价的方式回购公司部分股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划。
回购总金额不低于2,000万元不超过4,000万元，回购价格不超过14元/股，具
体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期
限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月；
2、本次回购股份相关事项已经公司于2021年2月5日召开的第二届董事会
第二十五次会议审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司开立了回购专用证券账户。
相关风险提示：
本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，而
导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；本次回购
股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导
致回购方案无法按计划实施的风险；本次回购计划用于公司员工持股计划或
股权激励计划，存在因员工持股计划或股权激励方案未能经董事会和股东大
会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股
票无法全部授出的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。
公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相
关法律法规及《公司章程》的有关规定，并结合公司自身的财务状况、经营
状况等，公司于2021年2月5日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价的方式
回购部分公司股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划。本议案无需提
交公司股东大会审议。具体内容如下：
一、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，
引导长期理性价值投资，增强投资者信心，进一步建立健全公司长效激励机
制，吸引和留住优秀人才，有效推动公司的长远健康发展，结合公司目前的
财务状况、经营情况、估值水平等因素，依据相关规定，公司计划以自有资
金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》中的以下
相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式和价格区间
回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方
式回购公司发行的A股社会公众股。
回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币14元/股（含），
未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的
150%。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票
拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国
证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格并及时披露。
（四）拟回购股份的种类、用途、金额、数量及比例
1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、本次回购股份的用途：将用作员工持股计划或股权激励计划。
3、本次回购股份的金额、数量及比例：公司将根据回购方案实施期间股
票市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不低于2,000万元
不超过4,000万元，回购股份价格不超过人民币14元/股（含）的条件下，按回
购金额上限测算，预计回购股份数量为2,857,142股，约占公司总股本的1.07%，
按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为1,428,571万股，约占公司当前
总股本的0.54%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票
拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应
调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。
截至2020年9月30日(未经审计)，公司负债合计66862.56万元，资产负债
率为53.93%；归属于上市公司母公司的净利润为9428.99万元。本次拟用于回
购股份的资金总额不低于人民币2,000万元且不超过人民币4,000万元，回购资
金金额及资金来源对公司资产负债率、有息负债率及现金流不会产生重大影
响，实施回购不会对公司的财务风险水平产生重大影响。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之
日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满终止：
1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议
终止回购事项的通过之日止提前届满。
另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以
上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及本所规定的最长
期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、若按照回购资金总额上限人民币4,000万元，回购股份价格上限人民
币 14元/股测算，预计回购股份数量约为2,857,142股，占公司目前总股本比
例为 1.07%。回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 50,142,491 18.81% 52,999,634 19.89%
无限售条件流通股份 216,375,657 81.19% 213,518,514 80.11%
合计 266,518,148 100% 266,518,148 100%
2、若按照回购资金总额下限人民币2,000万元，回购股份价格上限人民
币 14元/股测算，预计回购股份数量约为1,428,571股，占公司目前总股本比
例为 0.54%。回购后公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 50,142,491 18.81% 51,571,062 19.35%
无限售条件流通股份 216,375,657 81.19% 214,947,086 80.65%
合计 266,518,148 100% 266,518,148 100%
注：以上测算数据未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回
购的股份数量为准。
（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2020年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币123,982万元，归
属于上市公司股东的净资产为56,255万元，资产负债率53.93%。假设本次最
高回购资金上限4,000万元（含）全部使用完毕，按2020年9月30日的财务数
据测算，回购资金约占公司总资产的3.23%，约占归属于上市公司股东的净资
产的7.11%。
本次回购计划体现了管理层对公司长期价值的信心，有利于维护广大投
资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司目前经营、财务
及未来发展规划，公司本次拟回购股份资金总额不低于人民币2,000万元(含)
且不超过人民币4,000万元(含)，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、
债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案实施完成后，公司控
股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司
的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和
持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及
其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，
是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期
间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监
事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人买卖本公司股份的情况如下：
公司董事何思远女士于2020年11月12日、2020年11月13日通过集中竞价
交易方式分别增持12000股、9000股。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股
份的情形。
2、经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
3、公司已向全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人发
出问询，问询回购期间是否存在增减持计划。依据公司收到的回复：回购期
间内，董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在增减持公
司股份的计划。
4、公司已向持股5%以上股东发出问询，问询未来六个月的减持计划。
依据公司收到的回复：持股5%以上股东新余集泰慧鑫投资管理中心（有限合
伙）预计未来六个月会出现减持公司股票的情况，具体请以公司届时发布的
公告为准。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
益的相关安排
本次回购的股份将全部用于公司员工持股计划或股权激励，公司董事会
将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。
若未能在规定的期限内实施上述用途，或本次回购股份因激励对象放弃
认购股票等原因未能全部授出，则对应未转让或未全部授出的回购股份将依
法注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》关于
减资的相关决策及公告程序。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵
债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规
定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二
以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。
董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股
份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，
授权管理层对本次回购股份的 具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
本次回购公司股份的方案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通
过，独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规
定，本次回购方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。详细内容
参见公司2021年2月8日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、独立董事关于本次回购股份方案的独立意见
1、本次公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市
公司回购股份实施细则》及《公司章程》等法律法规的相关规定，董事会会
议表决程序符合法律、法规；
2、公司本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公
司的信心。公司本次回购的股份计划用于实施股权激励或员工持股计划，将
有助于公司稳定、健康、可持续发展。因此，我们认为公司本次回购股份具
有必要性；
3、公司本次拟使用自有资金回购公司股份，回购金额不低于人民币2000
万元（含），且不超过人民币4000万元（含），回购价格不超过14元/股（含）。
根据公司经营、财务及未来发展情况，本次回购股份不会对公司的经营、财
务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，
不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布
情况仍然符合上市的条件；
4、本次回购以集中竞价交易的方式实施，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害股东合法权益的情形，且回购方案具有可行性。因此，我
们同意该回购公司股份方案。
四、其他事项说明
（一）、披露前十名股东持股情况
根据相关规定，公司已于2021年2月9日披露了董事会会议决议公告的前
一个交易日（即2021年2月5日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件
股东的名称及持股数量、比例情况。详细内容参见公司2021年2月8日披露于
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（二）回购专用证券账户开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司
已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，
该账户仅可用于回购公司股份。
（三）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司在实施回购期间及时履
行信息披露义务并在各定期报告中公布回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次日；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3
日内；
3、每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
公司在回购股份方案中规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购股份
方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因及后续安排。
回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在2
个交易日内披露回购结果暨股份变动公告，包括已回购股份总额、购买的最
高价和最低价以及支付的总金额等内容。
（四）风险提示
本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起6个月
内，请投资者注意本次回购事宜存在以下风险：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，
而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未
能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、本次回购计划将用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因员工
持股计划或股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股
权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。
公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、第二届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项之独立意见；
特此公告。
广州集泰化工股份有限公司
董事会
二〇二一年二月八日
