中航证券有限公司关于广州集泰化工股份有限公司

                 2020 年度内部控制自我评价报告

                               的核查意见


    中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“本保荐机构”）作为广州集
泰化工股份有限公司（以下简称“集泰股份”或“公司”）非公开发行 A 股股票
并上市的保荐机构保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规的要求，履行
对集泰股份的持续督导职责，对集泰股份《2020 年度内部控制自我评价报告》
进行了核查，并出具本核查意见（以下简称“本意见”或“本核查意见”）。
    一、内部控制评价工作的总体情况
    （一）内部控制评价的依据
    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计
准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规和规章，并结合
公司实际情况，逐步建立健全了公司内部控制制度，相关制度的设计和规定合理，
经济业务的处理有明确的授权和审核程序，相关部门和人员严格遵循各项制度。
    （二）内部控制评价的范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
    纳入评价范围的主要单位包括：公司、子公司/办事处及其控股子公司
    主要事项包括：
    1、涵盖了单位内部各项经济业务及相关岗位，针对业务处理过程中的关键
控制点，落实到决策、执行、管理、监督各个环节，避免出现空白和漏洞；
    2、公司的内部控制制度具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制
制约的权利；
    3、承担内部控制监督检查的部门，独立于公司其他部门，并拥有向董事会、
监事会直接报告的渠道，公司设立能够满足自身经营运作需要的机构、部门和岗
位，各机构、部门和岗位在职能上保持相对独立；
       4、公司内部控制制度建设的核心是风险控制，以防范和化解风险为出发点；
       5、内部控制制度的建设符合有关法律、法规的规定，与公司经营范围、业
务规模、风险状况及公司所处的环境相适应；
       6、随外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订
和完善内部控制制度。
       （三）内部控制评价的程序和方法
       公司的内部控制评价工作按照制定评价方案、实施评价活动、编制评价报告
等程序展开。评价工作主要采用个别访谈法、观察、检查、比较分析法等方法进
行。
       二、内部控制评价的内容
       （一）内部控制组织架构
       本公司严格按照国家法律法规和监管部门的要求，不断完善和规范内部控制
的组织架构，设立了符合公司战略规划和经营管理需要的组织机构，形成各司其
职、各负其责、相互配合、相互制约的内控组织架构体系。股东大会是公司的最
高权力机构，通过董事会对公司进行经营决策管理，运用法定的形式确保股东的
合法权益并监督和约束董事会的职权。董事会是由股东大会选举产生的，由全体
董事组成的行使公司经营管理权的决策机构，对股东大会负责。监事会是对公司
的业务活动进行监督和检查的常设机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财
务进行监督。
       （二）公司内部控制制度建立健全情况
       公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规
定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总
经理办公会议制度》、《信息披露制事务管理制度》、《独立董事工作制度》（上市
修订案）、《关联交易决策制度》、《董事会秘书工作细则》（上市修订案）、《投资
者关系管理制度》、《重大事项内部报告制度》等重大规章制度，确保了公司股东
大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司
制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生
产管理、物资采购、资产管理、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营
过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
    （三）内部审计情况
    公司成立专门的内审机构，负责对公司经营情况、财务安全状况以及公司内
部控制制度的执行情况进行审计监督，通过审计，有效地提高了公司的内部控制
有效性，针对公司内控执行情况，提出了多项重点流程制度改进建议。
    （四）风险评估与应对
    公司按照内部控制环境、公司业务和具体工作环节实施风险评估，发现内部
控制制度执行中的风险因素，采取针对性的应对措施，避免内部控制失控。
    （五）控制程序
    公司采取多种控制相结合，将风险控制在可承受的范围内，保证了公司生产
经营正常、有序、稳定的运转。
    1、不相容职务分离控制措施
    公司对关键职务进行风险分析后，在制订各项管理制度时，充分考虑不相容
职务分离的控制要求，实施相应的分离、牵制措施，构建了各司其职、各负其责、
相互制约的工作机制。
    2、授权审批控制措施
    公司各项需审批的业务活动有明确的审批权限及流程，明确了各岗位办理业
务活动的权限范围、审批程序和相应责任。公司及各子公司/办事处（包括控股
子公司）的日常审批业务，还可通过在信息化平台上得到自动控制，以保证授权
审批控制的效率和效果。
    3、会计系统控制措施
    公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础管理工作，制订并发
布了《财务管控制度汇编》，《财务管控制度汇编》中的《会计基础工作规范》、
《财务报告管理制度》明确了会计凭证、会计账薄和财务会计报告的处理程序。
公司的会计核算工作基本实现了信息化处理，对会计信息系统的管理人员及操作
人员的工作权限及工作内容进行了严格限定，为会计信息及资料的真实完整提供
了良好保证。
    4、财产保护控制措施
    公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，由财务部门负责资产的监督
管理，使用部门负责各项实物资产保管，由财务部门定期与实物资产管理部门一
同盘点，并进行账实核对等措施，以保障公司财产安全。
    5、预算控制措施
    公司明确了各责任单位在预算管理中的职责权限，规范资金预算的编制、审
定、下达和执行程序，并要求对预算执行结果进行分析并考核，评估预算的执行
效果。对于超过预算的资金支付及费用报销，要求严格履行申报审批手续。
    6、运营分析控制措施
    公司建立了运营情况分析制度，并通过运营管理平台，实现了对公司运营的
信息化管理。公司部门经理层通过月度经营例会、高层管理会议等形式，定期开
展运营情况分析，及时发现经营管理中存在的问题并协调解决。如内外部情况发
生重大变化，将对经营策略予以调整。
    7、绩效考评控制措施
    公司制定了《绩效考核方案》，并将考核结果作为奖金分配、优才甄选与培
养、岗位调整、职务或薪酬晋升等工作的重要依据。
    8、业务活动的控制措施
    （1）资金管理
    公司制订并发布了《关于对公司资金实施计划管理的通知》、《财务部内部业
务流程说明》、《资金管理制度》、《票据管理制度》和《关于加强和规范现金管理
的补充通知》，明确了公司资金管理、使用、结算的要求，对资金调配进行统筹
计划和控制，对备用金和财务印鉴保管使用上，明确了货币资金的使用范围和分
配权限，从而降低资金使用成本并保证资金安全。公司总部财务部门对公司和各
子公司/办事处（包括控股子公司）的融资和资金调度实行统一管理。子公司/办
事处（包括控股子公司）银行账户开、销户均需得到财务部门的审批确认；融资
业务由财务结算中心统一管理，子公司/办事处（包括控股子公司）对外进行融
资，须在财务部门统一安排下，经过各项审批后才可进行；付款方面，主要经营
付款亦由财务部门进行统一调配。同时，财务部门还通过每周编制动态滚动资金
计划加强资金管理的计划性，并对子公司的资金计划完成情况进行跟踪，实时调
整资金安排。
    （2）销售与收款控制
    公司制订并发布了《销售管理制度》、《业务管控程序》、《合同评审程序》、
《应收账款管控的通知》、《订单发货管控程序》和《产品、额度、账期管理作业
指导书》等进行控制和管理，并遵循授权审批和不相容职务相分离的原则，所有
的客户订单、发货、退换货与回款均使用用友财务管理 NC 系统进行记录、审核
与审批，保证销售与收款能合理、合规、合法的进行。
    （3）采购与付款控制
    公司制订并发布了《采购管理制度》、 采购作业指导书》、 供应商管控程序》、
《存货管理制度》等进行控制和管理，并遵循授权审批和不相容职务相分离的原
则，所有的采购订单、收货、退换货与付款均使用用友财务管理 NC 系统进行记
录、审核与审批，保证采购与付款能合理、合规、合法的进行。
    在签订重要的采购合同时，需履行合同评审程序，在办理付款业务时，需对
采购合同协议约定的付款条件以及采购发票、结算凭证和验收证明等相关凭证进
行审核后，才可提交付款申请。财务部门将依据合同协议、发票、对账单等对付
款申请进行复核，提交公司相关权限的人员进行审批，并按采购合同约定及公司
财务资金计划办理付款。
    （4）成本费用控制
    公司成本费用的核算按照国家统一的会计准则的规定进行，还制订并发布了
《成本核算管理制度》、《费用管理制度》、《研发管理制度》、《关于进一步明确财
务审批若干事项的通知》、《重大会务类活动开支预算决算操作规范》和《费用报
销操作规范》等相关制度，建立成本费用业务的岗位责任制，明确内部相关部门
和岗位的职责、权限，并严格遵行审核、审批流程，与成本费用相关的单据必须
有相关负责人的批准，不允许有未经审批的单据。对生产经营中的材料、人工、
间接费用等进行合理的归集和分配，没有随意改变成本费用的确认标准及计量方
法，没有虚列、多列、不列或者少列成本费用。
    （5）筹资与投资控制
    公司制订并发布了《筹资管理制度》、 投资管理制度》、 募集资金管理办法》
等相关制度。公司执行筹资活动时，要求对筹资风险与筹资成本进行平衡，选择
恰当的筹资模式，严格控制财务风险，降低筹资成本。公司对重大筹资方案进行
风险评估，形成评估报告，履行相应的审批程序后，确定最终的筹资方案，由公
司董事会决策审批。
    公司董事会和监事会确保资金投向符合募集资金说明书承诺或股东大会批
准的用途，检查投资项目的进度、效果是否达到募集资金说明预测水平，独立董
事应对公司募集资金投资及资金的管理使用是否有利于公司和投资者利益履行
必要职责。
    （6）人事与工薪控制措施
    公司制定了科学合理的人力资源考核制度，对员工履行职责、完成任务的情
况实施全面的、公正的考核，客观评价员工的工作表现引导员工实现公司经营目
标。公司制定并发布了《年薪制薪酬管理制度》、《入离职管理规定》、《员工休假
管理制度》、《培训管理制度》等。公司的员工薪酬以年薪制为主，绩效工资主要
对市场销售人员和生产部实行计件工资的人员，其他人员的固定工资和法定福利
统一为年薪，补助和津贴则按实际情况另行发放。
    （7）对子公司/办事处（包括控股子公司）管理
    为规范公司内部运作机制，公司建立了《销售子公司存货管理制度》、《各子
公司实施资金计划管理的通知》、《关于进一步规范各子公司资金计划管理的通
知》、《加强现金管理的补充通知》、《关于财务事项若干审批的通知》、《关于规范
借款员工补充通知》以及《财务管控制度汇编》中各类适用于子公司管理的各项
制度等，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效
率和抗风险能力。公司股东会(或股东大会)、董事会及监事会对其行使管理、协
调、监督、考核等职能；各子公司/办事处（包括控股子公司）的重大业务事项、
重大财务事项等，按照规定报送公司。
    （8）关联交易
    公司制订并发布了《关联方交易管理制度》、《关联交易决策制度》，对关联
交易采取诚实信用、平等、自愿、公平、公正、公开、公允的原则， 保护公司、
股东和债权人的合法权益, 保证公司关联交易决策行为的公允性。
    （9）对外担保
    公司制订并发布了《担保业务管理制度》、《对外担保制度》，并实行统一管
理, 公司、子公司/办事处（包括控股子公司）的对外担保事项必须经公司董事会
或股东大会批准。
    （六）人力资源管理
    公司遵循“以人为本，德才兼备，品格第一，忠诚为要，能力为先，贡献为
重，外引内育，用人所长”的人才理念，把“尊重人、信任人、依靠人、培养人”
作为全员的一致共识，以人的发展带动品牌的发展。制定并发布了《年薪制薪酬
管理制度》、《培训管理制度》、《员工招聘管理制度》、《人事档案管理制度》、《退
休人员管理办法》、《员工激励管理办法》、《人员职务晋升及职级评定管控程序》
等一系列有利于公司可持续发展的人力资源政策，对新员工进行各部门系统的岗
位知识技能传授，培养员工的责任感和忠诚度，使公司员工在思想上和行动上保
持高度的一致性，激发员工的潜能和工作热情，引入第三方培训机构，开展素质
拓展活动，培养团队意识。
    三、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业
内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
等相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    （一）财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    重大缺陷：该缺陷造成的财产损失≥利润总额的 5%
    重要缺陷：利润总额的 3%≤该缺陷造成的财产损失＜利润总额的 5%
    一般缺陷：该缺陷造成的财产损失＜利润总额的 3%
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其它缺陷具备合理可能性导致不能
及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错误。
    重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其它缺陷具备合理可能性导致不能及时
防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到或超过重要性水平，但仍应引起董事会
和管理层重视的错报。
    一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。
       （二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
       公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
       重大缺陷：财务报告内部控制缺陷导致的直接经济损失金额≥500 万元。
       重要缺陷：500 万元>报告内部控制缺陷导致的直接经济损失金额≥200 万
元。
       一般缺陷：财务报告内部控制缺陷导致的直接经济损失金额＜200 万元。
       公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
       公司主要通过缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作相关判定。
       重大缺陷：缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大
效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标。
       重要缺陷：缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加
大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标。
       一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。
       四、内部控制缺陷认定及整改情况
       （一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
       根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷。
       （二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
       根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷。公司不断地进行内部控制体系完善工作。对于制度不够
完善、缺失或已不适用的情况，公司按照关键控制活动对各项制度文件进行梳理，
查找制度规定与实际执行的偏差，对制度缺失情况进行了识别，逐步修订、完善
或废止了相关业务及管理领域的规章制度。
       五、保荐机构核查意见
       经核查，本保荐机构认为：公司的内部控制制度符合我国有关法律、法规和
规范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的
内部控制，集泰股份出具的《广州集泰化工股份有限公司 2020 年度内部控制自
我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
    （此页无正文，为《中航证券有限公司关于广州集泰化工股份有限公司 2020
年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                    毛 军                 陈 静




                                                      中航证券有限公司


                                                          年   月   日