广东广信君达律师事务所
                         关于
      广州集泰化工股份有限公司
2020年限制性股票激励计划第二个
    解除限售期解除限售相关事项
                           之
                   法律意见书




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                   二〇二二年五月
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                 广东广信君达律师事务所

              关于广州集泰化工股份有限公司

             2020年限制性股票激励计划第二个

               解除限售期解除限售相关事项

                       之法律意见书


致：广州集泰化工股份有限公司

    广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受广州集泰化
工股份有限公司（以下简称“集泰股份”或“公司”）的委托，作为
公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的专项法
律顾问，并就本次激励计划第二个解除限售期解除限售事项（以下简
称“本次解除限售”）出具本法律意见书。
    本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”），中国证券监督管
理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（下称“《管理办法》”），深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所
股票上市规则》（下称“《上市规则》”）及《广州集泰化工股份有限
公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定，本着审慎性及重要性原则对公司本次限制性股票授予有
关的文件资料和事实进行了核查和验证，并保证本法律意见书中不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

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    本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供
了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本
材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、
准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
    本法律意见书仅供公司为实行本次限制性股票解锁之目的使用，未
经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。基于上述声明，本所律
师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的有关文件和事实进行了核查验证，现出具法律意见如下：

    一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的法定程序

    （一）2020年3月30日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过
《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关
议案，公司关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事就本激励计划
发表独立意见。
    （二）2020年3月30日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过
《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。
    （三）2020年4月27日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关
于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的
议案》等相关议案。
    （四）2020年5月14日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过
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了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予对象数量的议案》
《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。根据公司2019
年年度股东大会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需
提交公司股东大会审议。
    根据上述议案，鉴于公司《2020年限制性股票激励计划授予激励对
象名单》中确定的3名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，
公司2020年限制性股票激励计划授予对象由31人调整为28人，授予股份
总数保持不变。
    （五）2020年5月14日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过
了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予对象数量的议案》
《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》等相关议案。
    （六）2020年5月28日，公司发布了《广州集泰化工股份有限公司
关于公司2020年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》
（公告编号：2020-056），首次授予的限制性股票数量为72.1万股，占
授予前公司股本总额的0.43%；首次授予的激励对象为28人，授予价格
为5.92元/股，授予日为2020年5月14日，限制性股票上市日期为2020年
5月27日。
    （七）2020年5月30日，公司发布了《广州集泰化工股份有限公司
2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-057），以2019年度
利润分配方案实施时，股权登记日当日的总股本（扣除回购专户股份数）
为基数，以资本公积金向全体股东（扣除回购专户中股份数）每10股转
增4股，故获授的限制性股票数量由72.1万股调整至100.94万股。
    （八）2021年5月31日，公司第三届董事会第一次会议、公司第三
届监事会第一次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一

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个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就上述议案发
表了独立意见，一致同意公司按照相关规定办理2020年限制性股票激励
计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
    公司于2021年6月11日发布了《关于公司2020年限制性股票激励计
划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：
2021-054），本次解除限售的限制性股票数量为50.47万股，上市流通
日为2021年6月15日。

    二、本次解除限售已履行的程序

    （一）2022年5月30日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过
《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》。董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次28名激励对象解除
限售资格合法有效，满足公司《2020年限制性股票激励计划》《2020年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》等规定的第二个解除限售条件，
同意为28名激励对象办理第二个解除限售期的70.658万股限制性股票的
解除限售手续。

    （二）2022年5月30日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了
《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，监事会对2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，监事会认为：公司
2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期解
除限售条件已经成就，本次28名激励对象解售资格合法有效，满足公司
《2020年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》等规定的第二个解除限售期解除限售条件，不存在《管理办
法》及公司本次激励计划等规定的不得成为激励对象的情形；在对应的

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限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本次激励计划规定
的解除限售条件，同意公司本次为28名激励对象办理第二个解除限售期
的70.658万股限制性股票的解除限售手续。

    （三）2022年5月30日，独立董事对公司2020年限制性股票激励计
划第二个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了
核查，独立董事认为：

    1.公司符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南
第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件及公司《2020年
限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；激励对象未发生股权激励计划中规定的不得
解除限售的情形；

    2.公司2020年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期解除限
售条件已经成就，本次28名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司
《2020年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》规定的第二个解除限售条件；

    3.本次解除限售符合相关法律法规的要求，审议程序合法合规，解
除限售条件已成就，解除限售不存在损害公司及全体股东利益特别是中
小股东利益的情形。

    独立董事同意公司本次为28名激励对象办理第二个解除限售期的
70.658万股限制性股票的解除限售手续。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解
除限售事项履行了现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》《试行
办法》《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。

    三、本次解除限售的具体情况

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    （一）限售期及解除限售安排
    1.本次激励计划的限售期
    根据《2020年限制性股票激励计划》第七章“有效期、授予日、限
售期、解除限售安排和禁售期”之“三、本激励计划的限售期”的相关
规定：“激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12
个月和24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
    2.本次激励计划的解除限售安排
    根据《激励计划》第七章“有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期”之“四、本激励计划的解除限售安排”规定，本次激励计
划首次授予的限制性股票的解锁安排如下：

 解除限售安排                解除限售期间             解除限售比例

                    自授予部分限制性股票授予完成日
第一个解除限售 起12个月后的首个交易日起至授予部分
                                                           50%
      期        限制性股票授予完成日起24个月内的最
                后一个交易日当日止

                    自授予部分限制性股票授予完成日
第二个解除限售 起24个月后的首个交易日起至授予部分
                                                           50%
      期        限制性股票授予完成日起36个月内的最
                后一个交易日当日止

    在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该
期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相
应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公
司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
    （二）本次解除限售的条件
    根据《2020年限制性股票激励计划》，解除限售期内同时满足下列
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条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
    1.本公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2.激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
情形；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3.公司层面的业绩考核要求
    本激励计划在2020年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指
标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件
之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

          解除限售期                        业绩考核目标




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       第一个解除限售期               2020年营业收入不低于11.5亿

                                     2020-2021年2年累计营业收入不低
       第二个解除限售期
                                                   于25亿

    4. 激励对象个人层面的业绩考核要求
    根据《2020年限制性股票激励计划》，激励对象个人层面的考核根
据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为A（优秀）、
B（良好）、C（合格）、D（不合格）四个等级。

 个人考核结果   A（优秀） B（良好）       C（合格）         D（不合格）

 解除限售系数             100%               60%                0%

    个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售
系数。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考
核结果达到A（优秀）或 B（良好），则公司按照本激励计划规定解除
限售其对应考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一
年度个人绩效考核结果为C（合格），则公司按照本激励计划规定解除
限售其对应考核当年计划解除限售的60%，限制性股票若激励对象上一
年度个人绩效考核结果为D（不合格），则其对应考核当年计划解除限
售的全部限制性股票均不可解除限售。激励对象不能解除限售的限制性
股票，由公司按授予价格回购注销。
    本激励计划具体考核内容依据《2020年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》执行。
    （三）本次解除限售的条件成就的具体情况
    1、限售期届满
    根据《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划于
2020年5月27日授予完成，第二个限售期于2022年5月27日届满，第二个

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解售期为2022年5月27日至2023年5月26日。本次激励计划限制性股票授
予登记完成日、第一个解除限售日以及第二个解除限售日之间满足《管
理办法》规定的12个月间隔的要求，且满足《2020年限制性股票激励计
划》规定限售期的要求。
    2、公司相关条件满足
    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月8日出具
的《广州集泰化工股份有限公司审计报告》（天职业字[2021]17021号）
以及《广 州集泰化 工股份 有限公 司内 部控制鉴 证报告》 （天职 业字
[2021]17021-1 号 ） ， 公 司 2020 年 度 经 审 计 的 营 业 收 入 为
1,258,711,606.33元。又根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
于2022年3月24日出具的《广州集泰化工股份有限公司审计报告》（天
职业字[2022]12573号）以及《广州集泰化工股份有限公司内部控制鉴
证报告》（天职业字[2022]12573-2号），公司2021年度经审计的营业
收入为1,675,539,898.37元，公司2020年度和2021年度经审计的营业收
入共计2,934,251,504.70元，达到激励计划第二个解锁期的业绩考核目
标，即公司2020年至2021年2年累计营业收入不低于25亿，且公司不存
在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形。
    3、激励对象相关条件满足
    根据《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会按照《2020年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》对28名首次授予激励对象2021年度绩效情
况进行了考核，考核结果均符合激励计划对激励对象个人层面的绩效考
核要求。且激励对象不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划
的情形。
    综上所述, 本所律师认为, 公司2020年限制性股票第二个限售期已
于2022年5月27日届满，公司符合本次解除限售的条件; 激励对象均符

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合本次解除限售的条件。本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。
    四、结论意见
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除
限售已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法
规及规范性文件和《2020年限制性股票激励计划》的相关规定；本激励
计划首次授予部分的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件均已成
就；本次解除限售尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定及时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜。


    （以下无正文，为法律意见书签章页）




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（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于广州集泰化工股份有
限公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项
之法律意见书》之签章页）




广东广信君达律师事务所（章）




负责人：                          经办律师：______________

           王晓华                                   李 志 娟




                                  经办律师：______________

                                                    梁 嘉 玮




                                 签署日期：        年     月     日