集泰股份：北京德恒律师事务所关于公司2022年非公开发行A股股票募投项目相关情况的法律意见2022-09-07
北京德恒律师事务所
关于广州集泰化工股份有限公司
2022 年非公开发行 A 股股票募投项目
相关情况的法律意见
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北京德恒律师事务所 关于广州集泰化工股份有限公司
2022 年非公开发行 A 股股票募投项目相关情况的法律意见
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相关情况的法律意见
德恒 01F20220996-1 号
致：广州集泰化工股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）根据与广州集泰化工股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的专项法律顾问合同，接受发行人的
委托，担任发行人 2022 年非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专
项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的募
投项目（以下简称“本次募投项目”）相关情况出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，发
行人已向本所承诺：在发行人本次发行项目工作过程中，发行人向本所提供的文
件与资料，复印件与原件在形式上和内容上完全一致；且文件与资料的内容真实、
准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件和资料上的
签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完
成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具本次募投项目相关情况的法律意
见有影响的事实、文件、资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。对于出
具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部
门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
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本所依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实，以及中国现行法
律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专
业事项发表意见。本法律意见中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内
容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判
断或保证。
本所同意将本法律意见上报深圳证券交易所，并依法对出具的本法律意见承
担相应的法律责任。
本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本法律意见的内容，
但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，任何人不
得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何
其他目的。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具本法律意见如下：
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一、本次募投项目是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是
否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否
属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换需求（如有），请按照业务或产品进行
分类说明
回复：
（一） 本次募投项目是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局
本次募投项目以发行人全资孙公司安庆诚泰新材料有限公司（以下简称“安
庆诚泰”）为实施主体，在安庆市高新技术产业开发区（以下简称“安庆高新区”）
建设“年产 2 万吨乙烯基硅油、2 万吨新能源密封胶、0.2 万吨核心助剂建设项
目”。近年来国家出台的一系列相关支持性产业政策如下：
文件名称 重点内容 颁发机构 颁发时间
鼓励有机硅新型下游产品开发、生产；鼓励有机硅
《鼓励外商投资产业 制品的开发、生产、应用； 国家发展
目录（2022 年版）》 鼓励胶粘剂及包括高端丙烯酸丁酯和高端丙烯酸 和改革委 2022 年 5 月
（征求意见稿） 辛酯在内的关键原材料的生产、密封胶、胶粘带及 员会
关键原材料生产。
鼓励改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶等新型精
细化学品的开发与生产；
《产业结构调整指导 国家发展
鼓励水性木器、工业、船舶用涂料，高固体分、无
目录（2019 年本）》 和改革委 2021 年 12 月
溶剂、辐射固化涂料，低 VOCs 含量的环境友好、
（2021 年修改版） 员会
资源节约型涂料，用于大飞机、高铁等重点领域的
高性能防腐涂料生产。
提出“强化强制性标准约束作用，大力推广低（无）
《“十四五”工业绿色 工业和信
挥发性有机物含量的涂料、油墨、胶黏剂、清洗剂 2021 年 11 月
发展规划》 息化部
等产品”。
有机硅环体制造（二甲基环硅氧烷混合物 DMC、
《战略性新兴产业分 八甲基环四硅氧烷 D4）及合成硅材料制造（甲基 国家统计
2018 年 11 月
类（2018）》 苯基硅树脂、MQ 硅树脂、硅油）被列为战略性新 局
兴行业及重点产品
国家制造
强国建设
《<中国制造 2025>重 战略咨询
点领域技术创新路线 重点发展硅橡胶、硅树脂、硅油等先进石化材料 委员会， 2018 年 1 月
图（2017 年版）》 中国工程
院战略咨
询中心
安徽省及安庆市发布的支持本次募投项目建设的相关产业政策如下：
文件名称 重点内容 颁发机构 颁发时间
《安徽省人民政府关于 安庆化工新材料产业基地是省政府确定的大型化
安徽省人
安庆化工新材料产业基 工基地之一，是促进安徽省化工产业转型升级的 2014 年 9 月
民政府
地总体发展规划的批 重要平台。基地重点围绕石油化工和现代煤化工
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复》（皖政秘〔2014〕 产业，扩大基础原料规模，延伸发展精细化工和
157 号） 化工新材料。
化工新材料产业。建成化工新材料企业 100 家。
《关于促进安庆市新
在高性能纤维、特种工程塑料、无机非金属材
能源汽车、机器人和化 安庆市人
料、高性能树脂等新材料领域研发和生产取得 2016 年 02 月
工新材料产业发展的 民政府
突破，打造全国重要的化工新材料产业集聚发
实施方案》
展基地，产值达到 500 亿元。
《安庆市人民政府办 依托安庆市化工新材料产业集聚发展基地，整
公室关于印发<安庆市 合各县（市）区新材料产业基础，重点发展无
安庆市人
制造强市建设实施方 机非金属材料、有机高分子材料、高性能复合 2017 年 10 月
民政府
案（2017-2021 年）> 材料、新型膜材料、电子功能材料和生物基材
的通知》 料产业等。
支持面向电子信息、新能源、高端装备领域的
《安徽省人民政府关 高性能金属新材料、有机与无机半导体、第三
于印发<安徽省国民经 代半导体、液晶、有机发光和电子级化工材料
济和社会发展第十四 等先进结构材料攻关；重点发展陶铝、铝镁合 安徽省人
2021 年 02 月
个五年规划和 2035 年 金和高性能复合材料，高性能稀土磁性材料， 民政府
远景目标纲要>的通 新一代高温超导材料，新型硅基、炭基气凝胶
知》 等前沿新材料；支持环境友好可降解生物基新
型功能纤维和薄膜研发。
因此，本次募投项目符合国家产业政策，已纳入安徽省和安庆市相应产业规
划布局。
（二）是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰
类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换需求（如有），请按照业
务或产品进行分类说明
本次募投项目为“安庆诚泰新材料有限公司年产 2 万吨乙烯基硅油、2 万吨
新能源密封胶、0.2 万吨核心助剂建设项目”，经对照《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》，本次募投项目的建设符合《产业结构调整指导目录》中鼓励
类“十一、石化化工”第 12 条“改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶”以及第
13 条“……苯基氯硅烷、乙烯基氯硅烷等新型有机硅单体，苯基硅油、氨基硅
油、聚醚改性型硅油等，苯基硅橡胶、苯撑硅橡胶等高性能硅橡胶及杂化材料，
甲基苯基硅树脂等高性能树脂，三乙氧基硅烷等高效偶联剂”，是国家鼓励类项
目，不属于淘汰类和限制类产业，且相关产品不属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中落后产品。
根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、工业和信息化部《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工
信部联产业〔2011〕46 号）以及《工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第
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50 号-关于 2015 年分地区分行业淘汰落后和过剩产能情况的公告》等规范性文
件，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解
铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、 印染、
铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
综上所述，本所律师认为，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，亦不属于以上国家淘汰落后产能的
行业，不属于落后产能。
二、公司拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见， 公司是
否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费
双控要求，公司主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要
求
回复：
（一） 公司拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
本次募投项目“安庆诚泰新材料有限公司年产 2 万吨乙烯基硅油、2 万吨新
能源密封胶、0.2 万吨核心助剂建设项目”的固定资产投资项目节能审查意见正
在审批过程中，截至本法律意见书出具之日，安庆诚泰已按照规定编制完成《安
庆诚泰新材料有限公司年产 2 万吨乙烯基硅油、2 万吨新能源密封胶、0.2 万吨
核心助剂建设项目节能报告》（下称“《节能报告》”），安庆高新区经济发展
局已受理相关材料，根据公司的说明，目前安庆诚泰与该部门正积极协调办理节
能审查手续，预计本次募投项目通过节能审查不存在实质性障碍，不会对公司生
产经营造成重大不利影响。
（二）公司是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项
目所在地能源消费双控要求
1. 是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区
本次募投项目“安庆诚泰新材料有限公司年产 2 万吨乙烯基硅油、2 万吨新
能源密封胶、0.2 万吨核心助剂建设项目”的建设地为安徽省安庆市。根据 2021
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年 8 月国家发展和改革委会发布的《2021 年上半年各地区能耗双控目标完成情
况晴雨表》，安徽省在“能耗强度降低进度目标预警等级”和“能源消费总量控
制目标预警等级”两个指标方面均非红色预警区域。
因此本次募投项目不属于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区。
2. 是否满足项目所在地能源消费双控要求
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费
双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言，按省、自治区、直辖市行政
区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开
展目标责任评价考核。
根据《节能报告》，本次募投项目年综合能源消费总量（当量值）为 1639.13tce，
年综合能源消费总量（等价值）为 3952.85tce。本次募投项目年能源消费增量占
安徽省“十四五”能耗增量控制目标的比例 m 安徽省%=0.015%，占安庆市“十四
五”能耗增量控制目标的比例 m 安庆市%=0.166%，占大观区“十四五”能耗增量
控制目标的比例 m 大观区 %=1.979%。本次募投项目投产后对安徽省、安庆市“十
四五”能耗增量控制目标影响较小，对大观区“十四五”能耗增量控制目标有一
定影响。本次募投项目增加值能耗占安徽省“十四五”能耗强度影响比例 n 安徽
省%=-0.0012%，占安庆市“十四五”能耗强度的影响比例 n 安庆市%=-0.017%，占
大观区“十四五”能耗强度的影响比例 n %=-0.365%。本次募投项目投产后
大观区
对安徽省、安庆市和大观区能耗强度降低目标影响较小。
2022 年 9 月 5 日，安庆高新区经济发展局出具《证明》：“根据企业的项
目能评情况，安庆诚泰新材料有限公司在建项目的能源消耗量和能效水平满足安
徽省安庆市地区能源消耗总量和强度‘双控’管理要求，符合《固定资产投资项
目节能审查办法》等能源、节能方面的法律法规、规范性文件要求，不存在违反
能源、节能方面的法律法规、规范性文件而受到行政处罚的情况。”
综上，本所律师认为，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
（三）公司主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要
求
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根据《节能报告》的内容，本次募投项目主要能源资源消耗情况如下：
主要能源
计量单位 年需要实物量 折标系数 折标煤/tce
种类
0.1229kgce/kW
1639.13
主要耗能 （当量值）
电力 104kW 1333.71
品种 0.29638kgce/kW
3952.85
（等价值）
天然气 万 Nm3 4107.58 1.2143kgce/Nm 4.99
耗能工质 水 万t 12.55 0.2571kgce/m3 32.27
当量值 1644.12
项目年综合能源消费总量
（不包括耗能工质）
等价值 3957.84
2022 年 9 月 5 日，安庆高新区经济发展局出具《证明》：“根据企业的项
目能评情况，安庆诚泰新材料有限公司在建项目的能源消耗量和能效水平满足安
徽省安庆市地区能源消耗总量和强度‘双控’管理要求，符合《固定资产投资项
目节能审查办法》等能源、节能方面的法律法规、规范性文件要求，不存在违反
能源、节能方面的法律法规、规范性文件而受到行政处罚的情况。”
综上，本所律师认为，本次募投项目主要能源资源消耗情况符合当地节能主
管部门的监管要求。
三、公司拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，
是否符合环境影响评价文件要求，是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减
等要求。公司已建、拟建项目是否纳入产业区且所在园区是否已依法开展规划环
评（如适用）
回复：
（一）公司拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批
复，是否符合环境影响评价文件要求
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第二十二条规定：“建
设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的
生态环境主管部门审批。”第二十三条规定：“国务院生态环境主管部门负责审
批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建
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设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审
批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设项目的环
境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。”本次募投
项目的环境影响评价文件不属于国务院生态环境主管部门负责审批的事项，其审
批权限由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据生态环境部颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，
本次募投项目“安庆诚泰新材料有限公司年产 2 万吨乙烯基硅油、2 万吨新能源密
封胶、0.2 万吨核心助剂建设项目”属于“二十三、化学原料和化学制品制造业 26”
之“44 基础化学原料制造 261”和“44 合成材料制造 265”范围，应当编制环
境影响评价报告书。
根据《安徽省生态环境厅建设项目环境影响评价文件审批目录(2019 年本)》
《安徽省建设项目环境影响评价文件审批权限的规定（2019 年本）》皖环函〔2019〕
891 号）相关规定，本次募投项目需要编制环境影响评价报告书，并取得安庆市生
态环境局审批同意。
经本所律师核查，安庆诚泰已根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018
修正）》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》等法律法规的要
求编制了环境影响评价报告书，相关材料于 2022 年 8 月 15 日在安庆市高新技术
产业开发区管理委员会官网挂网（https://gxq.anqing.gov.cn/aqhb/qyhbxxgk/2002271
101.html）进行了公示，截至本法律意见出具日，本次募投项目尚需取得安庆市生
态环境局的环评批复。根据公司的说明，安庆诚泰正在积极协调环评审查主管部
门办理环评审查手续，预计本次募投项目通过环评审查不存在实质性障碍，不会
对公司生产经营造成重大不利影响。
（二）是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求
1. “三线一单”的相关政策、规定
2018 年 6 月，中共中央、国务院发布《关于全面加强生态环境保护坚决打好
污染防治攻坚战的意见》，提出落实生态保护红线、环境质量底线、资源利用上
线硬约束的基本原则，要求省级党委和政府加快确定生态保护红线、环境质量底
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线、资源利用上线，制定生态环境准入清单（即“三线一单”）。
2021 年 11 月，生态环境部发布《关于实施“三线一单”生态环境分区管控的
指导意见（试行）》（环环评〔2021〕108 号），提出优先保护单元以生态环境保
护为重点，维护生态安全格局，提升生态系统服务功能；重点管控单元以将各类
开发建设活动限制在资源环境承载能力之内为核心，优化空间布局，提升资源利
用效率，加强污染物排放控制和环境风险防控；一般管控单元以保持区域生态环
境质量基本稳定为目标，严格落实区域生态环境保护相关要求。
2. 募投项目“三线一单”落实情况
（1）生态保护红线
2018 年 6 月 29 日，安徽省人民政府发布了《安徽生态保护红线划定方案》（皖
政秘[2018]120 号），全省划定的生态保护红线总面积为 21,233.32km ， 约占全
省国土总面积的 15.15%，包含 3 大类 16 个片区，主要分布在皖西山地和皖南山
地丘陵区等水源涵养、水土保持及生物多样性维护重要区域，长江干流及沿江湿
地、淮河干流及沿淮湿地等生物多样性维护重要区域。根据公司的说明并对照《安
徽生态保护红线划定方案》（皖政秘[2018]120 号），本次募投项目厂区位于安庆
高新技术产业开发区山口片区，建设用地不在生态保护红线范围内，距离本次募
投项目所在地较近生态红线区域为Ⅱ-5 大别山南麓山前丘陵平原水土保持生态保
护红线范围及Ⅲ-6 皖江沿岸湿地生物多样性维护生态保护红线范围。距离最近的
生态红线为南侧的“安徽安庆沿江湿地省级自然保护区”（属于Ⅲ-6 皖江沿岸湿
地生物多样性维护生态保护红线），最近距离为 2.5 km。本次募投项目选址符合
生态红线保护的要求。
（2）环境质量底线
安庆市通过实施《安庆市大气污染防治行动计划实施细则》《安庆市打赢蓝
天保卫战三年行动计划》《安庆市大气污染综合整治工作方案》等，严格执行国
家政策，严格控制污染物排放总量限制新建燃煤锅炉，严控高挥发性有机物排放
项目等。根据《安徽省 2021 年度环境质量公报》，安庆大气环境 6 项基本因子均
达标，即项目所在区域为环境空气质量达标区。根据补充监测报告，各特征因子
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也均满足相应标准。且正常工况下，项目各污染物对周边环境保护目标影响较小。
根据本次募投项目环境质量监测报告，本次募投项目区域地表水长江安庆段、区
域地下水、土壤、声环境质量均具有一定容量，经预测可知，项目在生产过程中
排放的各类污染物对评价区域环境质量产生的影响均在境承载力范围内，不会降
低现有环境功能。总体而言，本次募投项目选址满足环境质量底线要求。
（3）资源利用上线
根据本次募投项目环境影响评价报告书及公司的说明，安庆高新区规划选址
符合安庆市生态功能区规划，区域属低密度限制性开发区；高新区规划用地对安
庆市的城市建设用地和农用地总量影响较小，规划的用地规模可行，满足该地区
的土地承载力要求；区域水资源丰富，可满足开发区规划实施的用水要求；高新
区各产业所需的能源（包括天然气、电能等）供应充足，各类石化化工原料可由
安庆石化提供，化工原料资源具有可靠的保障。本次募投项目位于安庆高新区内，
项目所在地规划为工业用地，不突破土地资源利用上限；项目营运过程中用水主
要为生活用水、生产用水，不超出当地资源利用上线。
（4）环境准入负面清单
经比对《安庆高新技术产业开发区（安庆承接产业转移集中示范园区）产业
发展规划（2020-2035）环境影响报告书》所载安庆高新区生态环境准入负面清单，
本次募投项目不属于禁止准入及限制准入类项目。
3. 污染物排放区域削减落实情况
根据生态环境部 2020 年发布的《关于加强重点行业建设项目区域削减措施
监督管理的通知》及《重大建设项目新增污染物排放量削减替代监督管理工作指
南（试行）（征求意见稿）》，生态环境部和省级生态环境主管部门审批的编制
环境影响报告书的石化、煤化工、燃煤发电（含热电）、钢铁、有色金属冶炼、
制浆造纸行业新增主要污染物排放量的建设项目。市级生态环境主管部门审批的
编制环境影响报告书的重点行业建设项目，需落实污染物排放区域削减要求。
经本所律师核查，本次募投项目产品为密封用填料及类似品制造，属于化工
新材料，不涉及上述行业，无污染物排放区域削减的相关需求。
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（三）公司已建、拟建项目是否纳入产业区且所在园区是否已依法开展规划环
评（如适用）
2021 年 5 月 31 日，生态环境部发布《关于加强高耗能、高排放建设项目生
态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号），规定“石化、现代煤
化工项目应纳入国家产业规划。新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、
平板玻璃项目应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区。”
发行人所属行业为化学原料和化学制品制造业（C26），属于高耗能、高排
放行业，但发行人不属于高耗能、高排放企业，本次募投项目亦不属于高耗能、
高排放项目。具体情况如下：
1. 发行人所属行业属于高耗能、高排放行业
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）和《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》，发行人所涉行业属于化学原料和化学制品制造业（C26）。
根据国家发展和改革委员会办公厅 2020 年 2 月 26 日印发的《关于明确阶段
性降低用电成本政策落实相关事项的函》，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其
他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼
和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。根据《关
于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》中列举的高排放行业有：煤炭生产
企业；石油天然气勘探、生产及加工企业；火力发电企业；钢铁企业。根据生态
环境部于 2021 年 5 月 30 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态
环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号）的规定，“两高”项目暂按
煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。
因此，发行人所属行业属于高耗能、高排放行业。
2. 发行人不属于高耗能、高排放企业
（1）发行人不属于高耗能企业
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人生产所需的能源消耗主要
为水、电，报告期近三个会计年度发行人各期的平均能耗情况（按折标系数转化
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为标准煤计算）显著低于我国单位 GDP 能耗，且能源采购金额占主营业务成本
的比例均在 5％以下，发行人生产过程中能耗较低且不依赖于消耗能源。
因此，发行人不属于高耗能企业。
（2）发行人不属于高排放企业
根据公司 2021 年年度报告，公司的主要产品包括密封胶产品（根据密封胶
的聚合物成分标准可分为有机硅密封胶、水性密封胶及其他密封胶三大类）、涂
料产品（涂料产品根据成分标准可分为水性涂料和沥青漆）、电子胶产品（电子
胶产品根据成分标准可分为单组分硅橡胶、双组分硅橡胶和乙烯基硅油等，具体
包括灌封胶、密封胶、导热硅脂、导热硅胶、导热凝胶、硅树脂和乙烯基硅油等）
等。根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录》（2021 年版），上述产品未
被列入“高污染、高环境风险”产品名录。
根据相关主管部门出具的合规证明，及在生态环境部官方网站、公司及子公
司所在省市生态环境主管部门官方网站、企查查、企业信用信息公示系统、信用
中国等网站的查询，最近 36 个月，公司及下属子公司不存在受到环境主管机关
行政处罚的情形。
因此，发行人及子公司主要产品生产过程中不存在高排放的情况。
3. 本次募投项目不属于高耗能、高排放项目
（1）本次募投项目不属于高耗能项目
根据本次募投项目《节能报告》及公司的说明，本次募投项目生产所需的能
源消耗主要为水、电、天然气，发行人本次募投项目达产时，平均能耗情况远低
于中国单位 GDP 能耗，预计主要能源消耗情况如下：
主要能源
计量单位 年需要实物量 折标系数 折标煤/tce
种类
0.1229kgce/kW
1639.13
主要耗能 （当量值）
电力 104kW 1333.71
品种 0.29638kgce/kW
3952.85
（等价值）
天然气 万 Nm3 4107.58 1.2143kgce/Nm 4.99
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耗能工质 水 万t 12.55 0.2571kgce/m3 32.27
当量值 1644.12
项目年综合能源消费总量
（不包括耗能工质）
等价值 3957.84
（2）本次募投项目不属于高排放项目
根据环境影响评价报告，本次募投项目主要产出的污染物包括废气、废水、
固体废物和噪声等。安庆诚泰设置了合理的治理设施和处理工序，制定了完善的管
理制度和严格的标准作业程序，对排放的主要污染物将采取严格、规范的处理措施。
具体情况参见本法律意见“问题八 之（二）涉及环境污染的具体环节，主要污染
物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节
能减排处理效果是否符合要求”的回复。
根据在安庆诚泰所在省市生态环境主管部门官方网站、企查查、国家企业信
用信息公示系统、信用中国等网站的查询，安庆诚泰不存在受到环境主管机关的
行政处罚的情形。
因此，本次募投项目不属于高排放项目。
此外，经对照《安徽省节能减排及应对气候变化工作领导小组关于印发安徽
省“两高”项目管理目录（试行）的通知》（皖节能[2022]2 号），本次募投项
目拟生产的新能源密封胶、乙烯基硅油、核心助剂产品均不在《安徽省“两高”
项目管理目录（试行）》的名录。
综上，发行人所属行业属于高耗能、高排放行业，但发行人不属于高耗能、
高排放企业，本次募投项目亦不属于高耗能、高排放项目。因此，公司已建、拟
建项目均不适用前述《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指
导意见》中所规定的“两高”建设项目“应布设在依法合规设立并经规划环评的
产业园区”的要求。
四、本次募投项目是否位于大气环境质量未达标地区，如是，公司是否达到
污染物排放总量控制要求
回复：
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经核查，本次募投项目建设地位于安徽省安庆市，不属于生态环境部于 2022
年 7 月 22 日发布的《生态环境部通报 6 月和 1-6 月全国环境空气质量状况》中
所通报的 168 个重点城市中 20 个空气质量相对较差城市名单中。根据公司的承
诺，本次募投项目建成后，将严格遵守相关规定及当地环保主管部门要求，严格
遵守污染物排放总量控制要求。
五、本次募投项目是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履
行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施。本次拟建项目
是否涉及在大气污染防治重点区域内新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、炼化产能
（如适用），是否涉及新建境外煤电项目
回复：
根据 2018 年 6 月 27 日实施的《国务院关于印发<打赢蓝天保卫战三年行动
计划>的通知》（国发〔2018〕22 号），国家大气污染防治重点区域为：京津冀
及周边地区，包含北京市、天津市以及河北省、山西省、山东省、河南省部分地
区；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西
省、河南省、陕西省部分地区。
本次募投项目位于安徽省安庆高新技术产业开发区，属于大气污染防治重点
区域。根据《节能报告》的内容，本次募投项目“安庆诚泰新材料有限公司年产
2 万吨乙烯基硅油、2 万吨新能源密封胶、0.2 万吨核心助剂建设项目”主要使用
水、电、天然气等清洁能源，不涉及燃煤等工艺，不适用《中华人民共和国大气
污染防治法》（2018 修正）第九十条的规定，无需履行相应的煤炭等量或减量
替代要求。
根据《安徽省节能减排及应对气候变化工作领导小组关于印发安徽省固定资
产投资项目能源消费置换和煤炭消费减量替代管理办法的通知》（皖节能〔2021〕
4 号），本项目不涉及煤炭消耗，不需要进行煤炭消费减量替代。
综上，本次募投项目不属于耗煤项目，无需履行煤炭的等量或者减量替代。
本次拟建项目不涉及在大气污染防治重点区域内新增钢铁、水泥熟料、平板玻
璃、炼化产能，不涉及新建境外煤电项目。
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六、公司募投项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压减产能和
能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平
是否已对标能效限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布局和审批备
案等要求，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平
回复：
（一）公司募投项目所在行业产能是否已饱和
本次募投项目产品包括乙烯基硅油和新能源密封胶，所在行业为电子胶行业，
其中，乙烯基硅油系用于加成型灌封胶、液体胶、压敏胶等产品的基础原材料。
新能源密封胶具体包括电子硅橡胶、导热凝胶和电子灌封胶，主要用于新能源汽
车、光伏、动力电池等新能源领域以及 LED 驱动电源、5G 通讯、电子电气等其
它新兴市场领域。伴随新兴市场领域规模快速增长，新兴行业有机硅用胶需求增
长，其中新能源等新兴市场领域成为有机硅材料下游应用中发展最快的细分领域
之一，产能未饱和。
1．新能源汽车与动力电池用胶市场
根据研究机构 EVTank 联合伊维经济研究院共同发布的《中国新能源汽车行
业发展白皮书（2022 年）》，2021 年，全球新能源汽车销量达到 670 万辆，同
比大幅度增长 102.4%，其中中国市场销量达到 354.8 万辆，同比增长 160.1%。
展望 2025 年和 2030 年，EVTank 预计全球新能源汽车销量将分别达到 2,240 万
辆和 4,780 万辆，2030 年新能源汽车销量占当年新车销量的比例将接近 50%。
电池、电机、电控作为新能源汽车最为核心关键的三大系统，电子胶在新能
源汽车电池、电机、电控三电系统等部位应用点较多，且可以很好地满足新能源
汽车三电系统的安全、可靠、轻量化、可返修的需求。新能源汽车相比燃油车单
车用胶量提升 200%-300%。
伴随新能源汽车“自燃”等安全问题日益突出且受到社会广泛关注，新能源
汽车电池包设计中的阻燃隔热性能需求迫切，新能源汽车用胶量将持续提升。新
能源汽车用胶市场增长快速，空间广阔。根据行业相关测算，新能源汽车每辆车
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用胶目前约 2,000 元，2021 年中国新能源汽车销量 354.8 万辆，行业市场规模为
70.96 亿元。未来随着新能源汽车渗透率以及单车用胶量的继续提升，新能源汽
车用胶市场将继续保持快速增长。
对于动力电池而言，在电池轻量化趋势下，结构件和焊接件减少，从而增加
了胶粘剂的使用量。随着全球新能源产业的快速发展，动力电池已经普遍应用于
电动自行车、电动汽车、大型电动工具等产品。根据研究机构 EVTank 联合伊维
经济研究院共同发布的《中国锂离子电池行业发展白皮书（2022 年）》，2021
年，全球汽车动力电池出货量约为 371.0GWh，同比增长约 134.7%。根据高工产
研锂电研究所数据，2021 年中国动力电池出货量约为 220Gwh，同比增长 175.0%。
中国动力电池出货量占全球出货量的比例约为 59.3%，中国已成为全球最重要的
动力电池生产基地。根据 GGII 的预测，2025 年全球动力电池出货量将达到
1,550GWh。
2．光伏胶市场
双碳目标和光伏发电成本下降共同驱动全球光伏组件产量和装机量快速增
长，太阳能组件边框密封以及太阳能组件接线盒灌封等用胶需求旺盛。双碳目标
和光伏发电成本下降共同驱动全球光伏组件产量和装机量快速增长。根据中国光
伏行业协会（CPIA）发布的《中国光伏产业发展路线图（2021 年版）》，组件
方面，2021 年，全国组件产量达到 182GW，同比增长 46.1%，以晶硅组件为主。
其中，排名前五企业产量占国内组件总产量的 63.4%。预计 2022 年中国光伏组
件产量将超过 233GW。
据 CPIA 预测，我国 2025 年光伏新增装机容量乐观情况下将达到 110GW，
保守情况下将达到 90GW。全球 2025 年光伏新增装机量乐观情况下将达到
330GW，保守情况下将达到 270GW。伴随下游光伏组件产量快速增长，光伏胶
需求量将持续提升。
项目 2021 年 2025 年
全球新增装机（GW） 172.60 300
国内新增装机（GW） 54.88 100
国内光伏组件产能占比 70% 70%
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注：根据中国光伏行业协会公开发布的资料整理
光伏组件工作年限需达到 25 年以上，且工作环境较为恶劣，从而要求光伏
硅胶具备优异的力学性能、良好的粘接能力以及能够耐黄变、耐湿热、耐紫外线
等，因此光伏胶的生产难度较高，早期主要由道康宁、乐泰等国外厂商生产。近
年来，随着生产工艺的技术积累突破，国内有机硅生产企业开始逐渐形成规模产
能，如湖北回天新材料股份有限公司、广州集泰化工股份有限公司、成都硅宝科
技股份有限公司等企业。总体来说，目前国内光伏胶的产能水平尚无法满足未来
的市场增长需求。
3．LED 驱动电源等新兴市场
根据 Grand View Research 数据，2021 年，全球 LED 照明市场规模为 592.6
亿美元，预计 2021 年至 2028 年的年复合增长率为 12.5%。LED 驱动电源作为
LED 产业链中的核心零部件，其增速高于 LED 照明整体市场的增速。根据 Global
Industry Analysts 数据，受疫情影响，2021 年全球 LED 驱动电源市场规模约为
163 亿美元，有望于 2027 年达到 526 亿美元，年复合增长率 21.57%。中国是全
球 LED 照明产品的生产基地和 LED 驱动电源产业的聚集地。随着全球 LED 照
明制造产业继续向中国转移，未来中国 LED 驱动电源产值在全球的占比有望再
进一步提升，将进一步拉升国内 LED 驱动电源制造产业的市场需求。
LED 驱动电源作为 LED 照明中不可或缺的一部分，对其电子封装技术要求
亦愈发严苛，不仅需要具备优异的耐候性能、机械力学性能、电气绝缘性能和导
热性能，同时也需要兼顾灌封材料和元器件的粘接性。伴随 LED 照明与驱动市
场发展，相关领域用胶市场前景良好。
（二）募投项目是否符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物排
放水平是否已达到国际先进水平
本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘
汰类产业，不属于落后产能，符合国家产业布局。具体分析参见本法律意见“问题
一、本次募投项目是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落
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后产能，是否已落实产能淘汰置换需求（如有），请按照业务或产品进行分类说明”
的回复内容。
本次募投项目已取得安庆高新技术产业开发区经济发展局核发的
2206-340877-04-01-171136 号《安庆高新技术产业开发区经济发展局项目备案表》。
综上，本次募投项目所在行业产能尚未饱和，公司通过选用先进的工艺和节
能高效设备节能降耗，进一步提高产线能效水平。本次募投项目生产线能效水平
符合有关要求，污染物排放指标符合相关规定。公开数据无同类生产线国际先进水
平的能效数据和污染物排放水平数据，无法判断公司生产线能效水平和污染物排放
水平是否已达到国际先进水平。
七、拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规
范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求。拟建项目是否在高污染燃料禁燃
区内燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为
回复：
（一）拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规
范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求
根据本次募投项目的可行性研究报告、环境影响评价报告，本次募投项
目消耗的电力均来自于外部电网，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，
不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》之有关要求。
（二）拟建项目是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，如是，
是否构成重大违法行为
安庆市人民政府办公室 2017 年 10 月 12 日发布的《关于重新划定高污染
燃料禁燃区的通告》（宜政秘〔2017〕224 号）规定：
“一、本市禁燃区范围
（一）江堤沿线、宁安高铁、外环北路、沪渝高速、环城西路、丁香路
延伸路、环湖西路、沿江路形成的闭合区域内（Ⅲ类禁止燃用的燃料组合区
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域除外）执行Ⅱ类禁止燃用的燃料组合；
（二）曙光路、华中路、文苑路、皖江大道、潜江路、迎宾路、湖心路、
菱湖北路、集贤南路、德宽路、沿江路形成的闭合区域内和大龙山镇 206 国
道、龙城路、023 县道形成的闭合区域执行Ⅲ类禁止燃用的燃料组合。”
根据本次募投项目的备案通知书，本次募投项目的建设地点位于安庆高
新技术产业开发区山口片区，不属于安庆市人民政府划定的高污染燃料禁燃
区内。
根据本次募投项目的可行性研究报告及公司说明，本次募投项目不在禁
燃区内，项目运行所使用的动力来源为电力和天然气，不涉及使用高污染燃
料的情形。
综上，本所律师认为，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂的情形，
不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》之有关要求。
本次募投项目不涉及在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
八、公司拟建项目排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染
物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节
能减排处理效果是否符合要求，日常排污检测是否达标，以及环保部门现场检查情
况
回复：
（一）公司拟建项目排污许可证取得情况
本次募投项目尚未取得排污许可证，安庆诚泰将在启动生产设施或者实际排污
之前按照相关规定及时申报办理排污许可证，预计该项目后续申请排污许可证不存
在法律障碍。
（二）涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的
处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求
本次募投项目主要产出的污染物主要包括废气、废水、固体废物和噪声等。根
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据公司的说明，就各项污染物的治理，安庆诚泰设置了合理的治理设施和处理工序，
制定有完善的管理制度和严格的标准作业程序，对排放的主要污染物将采取严格、
规范的处理措施，具体情况如下：
外排环
厂内处理削 (接管)排 环保处理设施
种类 污染物名称 产生量(t/a) 境量
减量(t/a) 放量(t/a) 及处理情况
(t/a)
COD 13.373 5.558 7.815 1.563
厂区自建污水
BOD5 5.846 1.157 4.689 0.469
处理站（设计
SS 10.198 3.946 6.252 1.094
处理能力
氨氮 0.394 0 0.394 0.234
废水 500t/d）经治理
总氮 0.697 0 0.697 0.234
达标后排放至
总磷 0.098 0 0.098 0.008
园区污水管
石油类 0.179 0 0.179 0.078
网。
盐分 4.608 0 4.608 4.608
颗粒物 108.82 107.732 / 1.088 RCO 废气处
非甲烷总烃 38.064 36.154 / 1.911 理设施：1 套
甲醇 6.48 6.156 / 0.324 （设计处理能
丙酮 6.329 6.013 / 0.316 力 10 万 m/h）
乙酸乙酯 3.585 3.406 / 0.179 活性炭吸附装
置+滤筒除尘
合计:VOCs 54.459 51.728 / 2.73
器 7 套（每套
有组织废气 氨 0.004 0.0029 / 0.0007
设计处理能力
1 万 0m/h）
完全满足废气
硫化氢 0.00014 0.00011 / 0.00003 处理能力，达
标后经 25 米
高空废气排放
管排放。
颗粒物 1.088 0 / 1.088 采用密闭管
非甲烷总烃 0.691 0 / 0.691 道、废水池加
合计:VOCs 0.691 0 / 0.691 盖密闭，经收
无组织废气
氨 0.00018 0 / 0.00018 集后进废气处
理系统处理后
硫化氢 0.00001 0 / 0.00001
排放。
危险废物 114.849 114.849 / 0 建设有 727m
固废 的危/固废仓
一般工业固废 48 48 / 0 库进行安全收
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储再转交至第
生活垃圾 8.85 8.85 / 0 三方有资质单
位处置。
建筑物
外声压 加装消音器、
噪声 噪声 75-85dB(A) / / 级小于 隔声罩、减震
55.18 垫等装置
dB(A)
（三）日常排污检测是否达标，以及环保部门现场检查情况
安庆诚泰为公司 2021 年新设的孙公司，未开展实际生产经营活动，因此不涉
及日常排污检测和环保部门现场检查。
对于已建成的建设项目，发行人定期委托第三方排污检测机构对污染物排放
情况进行检测并出具报告，检测结果均已达标，同时也会不定期受到环保部门现
场检查。自 2019 年以来，公司不存在因违反生态环境保护相关的法律法规及规范
性文件的规定而受到行政处罚的情况。
九、公司最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大
违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定，公司是否发生环保
事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道
回复：
根据相关主管部门出具的合规证明，及在生态环境部官方网站、公司及子公
司所在省市生态环境主管部门官方网站、企查查、国家企业信用信息公示系统、
信用中国、新闻媒体报道的检索情况，并查阅公司营业外支出明细表，最近 36
个月内公司不存在因违反生态环境保护相关的法律法规及规范性文件的规定而
被行政处罚的情况，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况
的负面媒体报道。
综上，本所律师认为，公司最近 36 个月不存在因违反生态环境保护相关法
律法规规定而被行政处罚的情况，未发生环保事故或重大群体性环保事件，不存
在环保情况的负面报道。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广州集泰化工股份有限公司 2022
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负责人：
王 丽
经办律师：
杨兴辉
经办律师：
钟亚琼
经办律师：
田 昊
年 月 日
