集泰股份：广东广信君达律师事务所关于公司第三期员工持股计划（草案）之法律意见书2022-10-26
广东广信君达律师事务所
关于广州集泰化工股份有限公司
第三期员工持股计划（草案）
之
法律意见书
二〇二二年十月
集泰股份——第三期员工持股计划（草案）法律意见书
广东广信君达律师事务所
关于广州集泰化工股份有限公司
第三期员工持股计划（草案）之
法律意见书
致：广州集泰化工股份有限公司
广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受广州集泰化工
股份有限公司（以下简称“集泰股份”或“公司”）的委托，担任公司
第三期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）的专项法律顾
问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试
点指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）及
《广州集泰化工股份有限公司章程》等相关规定，就《广州集泰化工股
份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计
划（草案）》”） 及本期员工持股计划的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
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集泰股份——第三期员工持股计划（草案）法律意见书
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担
相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者有关事实、行为发生
或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师
对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本期员工持股计划的法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关审计、投资决策等专业事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、投资决策等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引
述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出
判断的适当资格。
（四）本所已得到集泰股份如下保证：公司向本所提供的为出具本
法律意见书必须的原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、
有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有
关副本材料或复印件与原件一致；公司提供的文件、材料的签署、印章
均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
本法律意见书仅供本期员工持股计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
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集泰股份——第三期员工持股计划（草案）法律意见书
本所律师同意将本法律意见书作为集泰股份本期员工持股计划所
必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承
担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出
具法律意见如下：
一、公司实施本期员工持股计划的主体资格
（一）集泰股份系由广州集泰化工有限公司（以下简称“集泰有限”）
整体变更设立而来，集泰有限成立于 2006 年 8 月 10 日，于 2015 年 4
月 16 日整体变更为股份有限公司。2017 年 9 月 22 日，集泰股份经中国
证监会证监许可【2017】1724 号文核准，向社会公开发行普通股（A 股）
3,000 万股，经深交所同意后于 2017 年 10 月 26 日起于深交所挂牌交易，
股票简称为“集泰股份”，股票代码为“002909”。
（二）根据公司提供的资料并经本所律师在国家企业信用信息公示
系统的查询，集泰股份目前的基本情况如下：
名称 广州集泰化工股份有限公司
统一社会信用代码 914401017910336929
类型 其他股份有限公司（上市）
广州市高新技术产业开发区南翔一路 62 号自编六
住所
栋二楼、五楼（仅限办公用途）
法定代表人 邹珍凡
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集泰股份——第三期员工持股计划（草案）法律意见书
注册资本 37,275.2452 万元
成立日期 2006 年 8 月 10 日
营业期限 2006 年 8 月 10 日至长期
新材料技术转让服务;新材料技术开发服务；新材
料技术咨询、交流服务；密封用填料及类似品制
造;化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学
品除外）；粘合剂制造（监控化学品、危险化学
品除外）；轻质建筑材料制造；防水嵌缝密封条
（带）制造；硬质橡胶制品制造；建筑陶瓷制品
制造;建筑用沥青制品制造；货物进出口（专营专
经营范围 控商品除外）；技术进出口；自有房地产经营活
动；企业自有资金投资；油墨及类似产品制造（监
控化学品、危险化学品除外）；化工产品零售（危
险化学品除外）；涂料制造（监控化学品、危险
化学品除外）；涂料零售；机械设备租赁；办公
设备租赁服务；物业管理；化工产品批发（含危
险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；危险
化学品储存
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根
据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本期员工持股
计划的主体资格。
二、本期员工持股计划的合法合规性
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集泰股份——第三期员工持股计划（草案）法律意见书
经本所律师核查，《关于<第三期员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》等议案已经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第
十二次会议审议通过，并经公司独立董事发表了同意的独立意见。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对上述会议通过的本
期员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本期员工持股计划
时已按照法律法规的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息
披露义务，不存在利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场
等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关
于依法合规原则的相关要求。
（二）截至本法律意见书出具之日，本期员工持股计划遵循公司自
主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强
制员工参加本期员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制
员工参加本期员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）
项关于自愿参与原则的要求。
（三）截至本法律意见书出具之日，参与本期员工持股计划的员工
将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》
第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加
对象为公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员及骨干员工，或经董事会认定对公司发展有特殊贡献的关键员工
（以下简称“持有人”），符合《试点指导意见》第二部分第（四）项
关于员工持股计划参加对象的相关规定。
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集泰股份——第三期员工持股计划（草案）法律意见书
（五）根据《员工持股计划（草案）》，参与本员工持股计划的资
金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，符合《试
点指导意见》第二部分第（五）项第 1 点的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的股票
来源为公司回购专用账户回购的集泰股份 A 股普通股股票，符合《试点
指导意见》第二部分第（五）项第 2 点的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的存续
期为 36 个月，自本草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，12 个月后开始分期解
锁，锁定期最长 24 个月。符合《试点指导意见》第二部分第（六）项
第 1 点的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划规模不
超过 589.51 万股，截止至 2022 年 10 月 15 日约占公司总股本的 1.58%。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数
量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买
的股份及通过股权激励获得的股份。本期员工持股计划符合《试点指导
意见》第二部分第（六）项第 2 点的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划由公司
自行管理。本期员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。
本期员工持股计划设管理委员会，作为本期员工持股计划的管理方，负
责开立员工持股计划相关账户及本期员工持股计划的日常管理事宜（包
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集泰股份——第三期员工持股计划（草案）法律意见书
括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代
表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本期员工持
股计划持有人行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本
期员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其
他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本期员工
持股计划持有人的合法权益。基于上述，本所律师认为，本期员工持股
计划管理模式、股东权利归属符合《试点指导意见》第二部分第（七）
项的相关规定。
（十）公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《员工持股计划
（草案）》并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持
股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金来源、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表
决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情
况时所持股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任；
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
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集泰股份——第三期员工持股计划（草案）法律意见书
8、其他重要事项。
据此，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第
三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》
的相关规定。
三、本期员工持股计划涉及的法定程序
（一） 公司已履行的程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本期员工持股计划
已经履行了如下程序：
1、公司于 2022 年 10 月 10 日召开 2022 年第一次职工代表大会，
就拟实施公司第三期员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意
公司实施本期员工持股计划。符合《试点指导意见》第三部分第（八）
项的规定。
2、公司于 2022 年 10 月 14 日召开第三届董事会第十五次会议，审
议通过了《关于<第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<第三期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案》，符合《试点指
导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事就本期员工持股计划事宜发表独立意见如下：1、
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集泰股份——第三期员工持股计划（草案）法律意见书
公司第三期员工持股计划（以下合称“本期员工持股计划”）符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规
范性文件和《公司章程》的规定。审议本期员工持股计划的董事会会议
的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规
定；2、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；3、本期员工持股
计划不存在损害公司利益及全体股东合法权益，尤其是中小股东合法权
益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股
计划的情形；本期员工持股计划推出前已召开职工代表大会充分征求员
工意见。4、公司实施本期员工持股计划有助于建立长效激励约束机制，
完善员工与全体股东的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧
密的结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高公司员工的凝聚力和
公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，
保障公司战略目标的实现，促进公司持续、健康发展。5、公司董事会
审议本期员工持股计划相关议案的决策程序符合法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损
害公司利益及全体股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的情形。关
联董事已回避表决。我们认为公司实施本期员工持股计划不会损害公司
利益及全体股东合法权益，尤其是中小股东合法权益，同意公司实施本
期员工持股计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
4、公司监事会于 2022 年 10 月 14 日对本期员工持股计划相关事宜
进行了审议及核查，审议通过了《关于<第三期员工持股计划（草案）>
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集泰股份——第三期员工持股计划（草案）法律意见书
及其摘要的议案》、《关于<第三期员工持股计划管理办法>的议案》，
监事会认为：1、公司第三期员工持股计划（以下合称“本员工持股计
划”）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。审议本员工持股计划
的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；2、公司不存在《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁
止实施员工持股计划的情形；3、本员工持股计划不存在损害公司及全
体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期
员工持股计划的情形；本员工持股计划推出前已召开职工代表大会充分
征求员工意见。4、监事会已对本员工持股计划名单进行了核实，本员
工持股计划拟定的持有人符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件规定的持有人条
件，符合本员工持股计划的持有人范围，作为本员工持股计划持有人的
主体资格合法、有效。5、公司实施本员工持股计划有助于建立长效激
励约束机制，完善员工与全体股东的利益共享机制，使员工利益与公司
长远发展更紧密的结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高公司员
工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保
留优秀人才，保障公司战略目标的实现，促进公司持续、健康发展。公
司实施本员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，尤其是中小股
东的利益，同意公司实施本员工持股计划。6、《第三期员工持股计划
管理方法》的制定符合相关法律法规的要求，能切实有效保障各持有人
的利益，同意通过该议案。
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集泰股份——第三期员工持股计划（草案）法律意见书
据此，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第
一部分第（二）项及第三部分第（十）项相关规定。
5、公司已于 2022 年 10 月 15 日在中国证监会指定的信息披露网站
公告上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监
事会意见及本期员工持股计划涉及的相关文件，符合《试点指导意见》
第三部分第（十）项相关规定。
6、公司已聘请本所对本期员工持股计划出具法律意见书，符合《试
点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
（二） 公司仍需履行的程序
公司应召开股东大会对本期员工持股计划相关事宜进行审议，并在
股东大会召开之前公告本法律意见书。本期员工持股计划涉及关联交
易，关联股东应当回避表决。股东大会作出决议时须经出席会议的非关
联股东所持表决权的过半数通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本期
员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的法
律程序，本期员工持股计划尚需公司股东大会审议通过。
四、回避表决安排的合法合规性
（一）根据《员工持股计划（草案）》，公司股东大会审议本次员
工持股计划相关提案时涉及的关联股东应回避表决。
（二）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划持有人
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集泰股份——第三期员工持股计划（草案）法律意见书
通过员工持股计划获得的份额不具有参与上市公司股东大会的表决权，
本期员工持股计划自愿放弃其所持股份在上市公司股东大会的表决权，
其所持股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括
分红权、配股权、转增股份等资产收益权），故在公司股东大会审议公
司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，
本员工持股计划不存在回避问题。
综上，本所律师认为，前述回避安排符合相关法律法规以及《公司
章程》的规定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划存续期内，公司以
配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金
解决方案，并提交持有人会议审议。
综上，本所律师认为，前述安排并未违反法律法规以及《公司章程》
的约定。
六、一致行动关系认定的合法合规性
（一）根据《员工持股计划（草案）》，参加本期员工持股计划的
公司董事、监事、高级管理人员合计 5 人，具体为：公司总经理邹珍凡，
公司董事兼副总经理孙仲华，副总经理兼董事会秘书吴珈宜，副总经理
胡亚飞，公司监事程超。本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，
由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代
表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策
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集泰股份——第三期员工持股计划（草案）法律意见书
等将完全独立于公司。参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人
员除保留分红权、投资收益权外，放弃作为员工持股计划持有人的所有
有关权利，包括表决权、选举权及被选举权，且承诺不担任管理委员会
任何职务。鉴于此，本员工持股计划与控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在一致行动人关系。
（二）根据《员工持股计划（草案）》，公司现存各期员工持股计
划均设立相互独立的管理机构，且均已放弃其所持股份在上市公司股东
大会的表决权，各员工持股计划之间独立核算，本期员工持股计划与仍
存续的第二期员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系，公司
各员工持股计划所持上市公司权益不予合并计算。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划对一致行动关系的认定符
合法律法规的规定。
七、本期员工持股计划的信息披露
（一）公司已在指定信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持
股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议等与本期员工持股计划
相关的文件。
基于上述，本所律师认为，公司已按照《试点指导意见》《自律监
管指引第 1 号》的规定就本期员工持股计划履行了现阶段所必要的信息
披露义务。
（二） 根据《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规
定，随着本期员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规
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集泰股份——第三期员工持股计划（草案）法律意见书
范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备
实施本期员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试
点指导意见》的相关规定；公司已就实施本期员工持股计划履行了现阶
段所必要的法定程序，但本期员工持股计划需经公司股东大会审议通过
后方可依法实施；公司已就实施本期员工持股计划履行了现阶段所必要
的信息披露义务；随着本期员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法
律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖
章后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
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集泰股份——第三期员工持股计划（草案）法律意见书
（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于广州集泰化工股份有
限公司第三期员工持股计划（草案）之法律意见书》之签署页）
广东广信君达律师事务所（章）
负责人： 经办律师：
邓传远 李志娟
经办律师：
梁小文
签署日期：2022 年 10 月 25 日
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