中航证券有限公司
关于广州集泰化工股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层）
二〇二三年三月
广州集泰化工股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
声 明
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）
接受广州集泰化工股份有限公司（以下简称“集泰股份”、“公司”或“发行人”）
的委托，担任集泰股份本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）
的保荐机构，毛军、陈静作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次向特定对象发
行股票上市出具上市保荐书。
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》 下称《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办
法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《再
融资注册办法》”）、 深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》 下称“《上
市审核规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制
定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、
完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广州集泰化工股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义）。
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广州集泰化工股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
中航证券有限公司
关于广州集泰化工股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
上市保荐书
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：广州集泰化工股份有限公司
英文名称：Guangzhou Jointas Chemical Co.,Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：集泰股份
股票代码：002909
注册资本：人民币 372,752,452 元
股份公司成立日期：2015 年 4 月 21 日
有限公司成立日期：2006 年 8 月 10 日
法定代表人：邹珍凡
董事会秘书：吴珈宜
注册地址：广州市高新技术产业开发区南翔一路 62 号自编六栋二楼、五楼
办公地址：广州市高新技术产业开发区南翔一路 62 号自编六栋二楼、五楼
统一社会信用代码：914401017910336929
联系电话：020-85532539
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广州集泰化工股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
联系传真：020-85526634
经营范围：新材料技术转让服务；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、
交流服务；密封用填料及类似品制造；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险
化学品除外）；粘合剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；轻质建筑材料制造；
防水嵌缝密封条（带）制造；硬质橡胶制品制造；建筑陶瓷制品制造；建筑用沥
青制品制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；自有房地产经营
活动；企业自有资金投资；油墨及类似产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；
化工产品零售（危险化学品除外）；涂料制造（监控化学品、危险化学品除外）；
涂料零售；机械设备租赁；办公设备租赁服务；物业管理；化工产品批发（含危
险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；危险化学品储存。
（二）主营业务情况
发行人是一家致力于开发密封胶和涂料的国家火炬计划重点高新技术企业，
并积极开拓电子胶业务第二增长曲线。目前主要产品包括有机硅密封胶、水性密
封胶、其他密封胶、水性涂料、沥青漆和电子胶等，产品主要运用于建筑工程、
家庭装修、集装箱制造、钢结构制造、石油化工装备、船舶游艇装备、LED 驱
动电源、光伏组件、新能源汽车、动力电池、电子电气等领域。目前，发行人已
形成密封胶、涂料、电子胶三大业务类型，六大产品类型，十二大应用领域，新
兴业务和成熟业务良性互动的产业架构。
（三）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标
1、最近三年一期合并资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 192,819.04 188,910.65 164,908.76 99,898.19
其中：流动资产 101,561.45 118,325.41 104,378.24 65,470.84
负债合计 112,119.77 104,438.69 77,981.95 47,164.72
其中：流动负债 105,071.66 97,879.26 70,864.88 39,998.53
所有者权益合计 80,699.28 84,471.96 86,926.81 52,733.48
其中：归属于母公
80,657.21 84,257.00 86,079.59 51,987.66
司的所有者权益
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（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 111,380.57 167,553.99 125,871.16 101,605.19
营业利润 941.34 5,278.96 13,729.44 10,362.77
利润总额 932.54 5,381.99 13,641.33 10,258.05
净利润 686.64 5,069.50 11,276.51 8,569.06
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,830.09 -303.02 19,357.63 4,885.35
投资活动产生的现金流量净额 -22,994.69 -11,017.82 -28,056.43 -9,569.96
筹资活动产生的现金流量净额 1,480.19 2,549.25 35,988.60 6,540.94
现金及现金等价物净增加额 -25,277.26 -8,768.60 27,285.39 1,855.20
2、主要财务指标
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
/2022 年 1-9 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
资产负债率
58.15% 55.28% 47.29% 47.21%
（合并报表）
资产负债率
58.41% 55.36% 47.45% 47.63%
（母公司）
流动比率 0.97 1.21 1.47 1.64
速动比率 0.84 1.10 1.34 1.47
利息保障倍数
1.52 4.27 11.25 15.75
（倍）
应收账款周转
2.40 4.45 4.53 4.83
率（次/年）
存货周转率
7.46 13.10 10.86 8.83
（次/年）
上述财务指标的计算方法如下：
指标 计算公式
资产负债率 总负债/总资产×100%
流动比率 流动资产/流动负债
速动比率 （流动资产-存货）/流动负债
利息保障倍数 （利润总额+利息费用）/利息费用
应收账款周转率 营业收入/应收账款平均净额
存货周转率 营业成本/存货平均净额
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3、净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算
的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净 每股收益（元）
报告期利润 报告期间
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2022 年 1-9 月 0.81% 0.02 0.02
归属于公司普通股股 2021 年度 5.85% 0.14 0.14
东的净利润 2020 年度 20.29% 0.48 0.48
2019 年度 17.72% 0.51 0.51
2022 年 1-9 月 0.23% 0.01 0.01
扣除非经常损益后归 2021 年度 4.99% 0.12 0.12
属于普通股股东的净
利润 2020 年度 19.77% 0.47 0.47
2019 年度 17.42% 0.50 0.50
（四）发行人存在的主要风险
1、业务与经营风险
（1）宏观经济及下游行业波动风险
公司目前主要从事密封胶、涂料和电子胶的研发、生产和销售，主要产品包
括有机硅密封胶、水性密封胶、沥青漆、水性涂料和电子胶等，主要应用建筑工
程、家庭装修、集装箱制造、钢结构制造、石化装备、船舶游艇装备、LED 驱
动电源、新能源汽车、电子电气以及电力变压器等领域。
在建筑工程及家装市场中，鉴于房地产对我国国民经济的重要性，在稳增长
背景下棚户区改造和保障房建设力度的不断加大以及新型城镇化进程的不断推
进，我国房地产市场的增长态势仍将维持一定时间，但增速将放缓，建筑工程用
密封胶和涂料的市场竞争将加剧。另外，我国房地产市场受国家宏观调控政策影
响较大，将影响公司建筑工程和装修市场的市场开拓力度，加上银行信贷政策收
紧，将影响房地产企业的资金情况，一定程度上增加公司应收账款的回款风险。
集装箱制造市场属于成熟行业，其市场需求为新箱的增长需求和旧箱的更新
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需求，前者受世界经济景气程度和全球贸易情况的影响较大，后者受航运企业的
盈利情况影响较大，其周期性较为明显。
公司水性防腐涂料主要用于钢结构制造、石化装备制造等行业，上述行业与
宏观经济发展周期有着较强的相关性。未来如果宏观经济发展速度持续下降或宏
观经济政策出现重大调整，我国固定资产投资增速持续放缓，将会对公司水性防
腐涂料业务的市场拓展造成不利影响。
LED 驱动电源是公司电子胶目前的主要应用领域，下游客户主要为 LED 驱
动电源制造商，向欧美国家出口较多。下游客户的出口业务在短期内受贸易战和
新冠肺炎疫情的影响较大，从而对公司电子胶业务造成不利影响。
新能源汽车市场受到补贴政策影响较大。2019 年，由于补贴政策调整，新
能源汽车的产销量均有一定程度下降。若未来新能源汽车补贴进一步降低，新能
源汽车行业发展放缓，将对公司电子胶业务拓展造成不利影响。
（2）市场竞争风险
在公司密封胶、涂料和电子胶三大业务类型中，公司产品在应用领域的竞争
格局不同，公司面临的竞争风险也不同。
建筑密封胶和建筑涂料市场较为开放，生产厂家众多，不仅包括中国国有及
民营企业，还包括外商独资及合资企业。在我国房地产增速放缓背景下，虽然公
司产品定位于中高端市场，但竞争却逐年加剧。如果主要竞争对手通过技术改进
在提升产品质量的基础上，降低产品价格、优化市场渠道、增强营销与服务等措
施抢占市场份额；同时公司不能在价格、性能、质量以及服务等方面适应行业的
竞争态势，则存在被其它厂商挤压市场空间的风险，从而导致公司产品销量、价
格和经营业绩下降的风险。
在集装箱用密封胶和沥青漆领域，公司参与起草了多项集装箱用密封胶和沥
青漆行业标准，凭借较强的产品质量、较高的品牌知名度和客户基础，已处于集
装箱细分行业的领先地位。如果公司不能持续巩固并扩大竞争优势，则不能排除
被竞争对手超越的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
水性防腐涂料领域主要应用于钢结构、石油化工市场，水性涂料是行业发展
趋势，也是公司未来新的业务增长点。公司已掌握相应技术并成功将产品推向市
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场，目前具备一定的先发优势。但如果未来其他竞争对手快速跟进，则可能对公
司水性防腐涂料业务带来潜在的竞争风险。
公司电子胶产品主要应用于 LED 驱动电源和新能源汽车市场，公司通过多
年耕耘，在该等市场拥有一定的竞争优势，其产品已获得诸多大型客户的认证，
其市场前景较为广阔。但是，如果竞争对手通过研发优化产品、市场开拓、或提
供更优质的服务等措施抢占市场份额，公司亦不能在产品、价格、服务等方面适
应市场竞争，保持竞争优势，则可能存在被竞争对手赶超的风险。
（3）流动性风险
报告期，公司日常经营往来款较大，同时，公司正处于发展期，报告期内公
司销售规模持续增长对流动资金需求增加，陆续扩建生产线等工程支出也需要相
应的资金安排，公司面临一定的资金需求压力。
目前，公司融资渠道主要来源于银行借款，对公司资金管理能力提出了较高
要求。如果下游客户发生信用违约，或银行对公司信用政策发生变化，公司将面
临资金紧张的风险。
（4）企业规模扩张引致的管理风险
本次发行结束后，公司净资产规模将大幅增加。随着公司规模的迅速扩张，
在资源整合、研究开发、市场开拓、内部控制以及各部门工作统筹协调等方面对
公司的管理提出了更高的要求。如果公司管理层不能适时调整公司管理体制或选
拔适当的管理人员，都将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展良机，从而对
公司实现未来发展目标造成不利影响。
2、财务风险
（1）应收账款发生坏账或无法回收风险
2019 年-2021 年末，公司应收账款分别为 23,248.94 万元、32,278.96 万元、
42,996.99 万元，占当期营业收入的 22.88%、25.64%、25.66%，公司应收账款金
额较大。
较大的应收账款使公司的流动资金面临一定压力，且存在部分客户因其现金
流状况欠佳导致的应收账款回收风险。随着公司销售收入的持续增长和客户数量
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的增加，应收账款余额可能进一步增大。部分应收账款可能发生坏账或无法收回
的风险，从而对公司的经营造成不利影响。
（2）主要原材料价格波动和人工费用增长的风险
公司主营业务成本中，原材料成本占比较高，原材料价格波动对毛利率和净
利润有较大影响。报告期内，公司主要原材料价格波动较大。2021 年，公司主
要原材料价格均出现不同程度上涨，导致公司 2021 年毛利率和净利润出现较大
幅度下滑。
同时，随着中国工业化和新型城镇化的推进、国家对就业人员最低工资水平
的不断提高以及人力资源市场供求关系的日益紧张，劳动力价格逐年刚性上涨，
也使得企业的人工成本上升。
因此，公司面临主要原材料价格波动和人工成本上涨的风险，如果公司不能
持续对产品进行创新和改进，不断提高产品附加值以及市场竞争能力，公司将难
以转嫁主要原材料波动以及人工费用上涨带来的成本影响；或者公司考虑到最终
用户的购买力以及提高市场份额的需要等因素，未能将上述成本转嫁给下游市场，
公司将面临盈利能力下降的风险。
（3）税收优惠的风险
报告期内，公司作为高新技术企业享有相应的企业所得税税收优惠。如果公
司未来不再继续符合高新技术企业税收优惠的申请条件或国家取消高新技术企
业有关的税收优惠，使得其不能继续享受的优惠税率，将导致公司所得税费用上
升，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（4）业绩下滑风险
报告期各期，公司实现营业收入 101,605.19 万元、125,871.16 万元、167,553.99
万元和 111,380.57 万元，净利润分别为 8,569.06 万元、11,276.51 万元、5,069.50
万元及 686.64 万元。根据公司 2022 年业绩预告，2022 年公司预计实现归属于上
市公司股东的净利润 670 万元-1,000 万元，同比下滑 80.27%–86.78%，实现扣除
非经常性损益后的净利润 270 万元-400 万元，同比下滑 90.75%–93.75%，2021
年及 2022 年，公司经营业绩持续下滑。
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2021 年及 2022 年，公司经营业绩及营业利润下滑主要原因系在全球经济增
速放缓、市场总体需求震荡、疫情反复等复杂外部环境下，公司受下游海运集装
箱制造和建筑工程装修领域周期性波动的影响，整体收入和利润同比下滑。
未来，公司在稳健经营的同时，将积极把握新能源下游市场快速扩容带来的
发展机遇，进一步开拓新能源电池胶、光伏胶等电子胶业务第二增长曲线。倘若
未来宏观环境发生重大变化、房地产市场出现大幅波动、原材料价格大幅上涨或
者其他方面出现持续不利的变化，将对公司盈利情况产生重大不利影响。
3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（1）募集资金投资项目实施风险或实施后效益不及预期的风险
公司本次募投项目实施过程中或实施完成后不排除因经济环境发生重大变
化、市场竞争加剧、主要原材料和产品价格波动、市场需求变化等情况，或市场
开拓力度不能适应产能的增加，导致新增产能利用率和产销率低、产品价格大幅
下跌、成本显著上升、毛利率下降等不利情形，继而导致募投项目实际收益低于
预期。
（2）募投项目毛利率不达预期的风险
公司对本次募投项目效益进行测算时，测算期平均毛利率 27.57%。若本次
募投项目投产后出现产能利用率不足、上下游市场环境发生重大不利变化等情形，
且公司未能采取措施有效应对，则公司面临募投项目毛利率不达预期的风险。
（3）扩产产品、新增产品产能消化风险以及新增产品量产进度不及预期的
风险
本次募投项目的扩产产品乙烯基硅油和新能源密封胶，达产后如销售情况不
及预期，将出现产能消化风险。
本次募投项目的新增产品核心助剂，随着市场环境、客户需求以及市场技术
迭代等因素的变化，存在产品量产进度不及预期的风险。
4、本次发行的相关风险
（1）审批风险
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司董事会和股东大会审议通过，
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尚需取得深交所审核意见、中国证监会予以注册的决定等。该等审批事项的结果
以及所需的时间均存在不确定性。
（2）发行风险
由于本次发行为向不超过 35 名特定投资者定向发行股票募集资金，且发行
结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认
可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金
不足的风险。
5、其他风险
（1）股权质押风险
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股股东安泰化学质押的股份数量占其所直
接持有公司股份的比例 44.87%，占公司总股本的比例为 17.97%。虽然公司控股
股东、实际控制人的债务规模是根据自身资产状况、投资需求、市场状况等多种
因素后的综合安排，其负债规模总体处于可控状态。但若因控股股东、实际控制
人资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控
股股东所持质押股份全部或部分被强制平仓或质押状态无法解除，可能面临公司
控制权不稳定的风险。
（2）公司即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所
增加。由于募集资金投资项目实现效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产
均增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加
权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、
净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
（3）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前
景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系以及政治、经济、金融政策
等因素的影响。本公司股票的市场价格可能因上述因素的影响而背离其投资价值，
直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。
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二、本次申请上市的证券发行情况
发行证券的类型 境内上市人民币普通股（A 股）
拟发行数量 不超过 26,092,671 股（含本数）
证券面值 1.00 元/股
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所
审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与
发行价格
保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的
规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
募集资金总额 不超过 28,000.00 万元（含本数）
限售期 自发行结束之日起六个月
本次发行将采用向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得深圳证券交易
发行方式 所审核批准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适
当时机向特定对象发行 A 股股票。
三、保荐机构相关情况
中航证券指定毛军、陈静作为集泰股份本次向特定对象发行 A 股股票的保
荐代表人。
毛军：男，保荐代表人，中国人民大学金融学硕士，现任中航证券有限公司
证券承销与保荐分公司执行董事，曾主持和参与的项目包括星光农机 IPO 项目、
三角防务 IPO 项目、中航重机非公开发行项目、深天马非公开发行项目、成发科
技非公开发行项目、中航动控非公开发行项目、中航产融非公开发行项目、中航
产融重大资产重组项目、集泰股份非公开发行等项目。毛军先生在保荐业务执业
过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈静：女，保荐代表人，复旦大学经济学硕士，现任中航证券有限公司质量
控制部负责人、执行董事，曾主持或主要参与的项目包括易华录 IPO 项目、星光
农机 IPO 项目、集泰股份 IPO 项目、成发科技非公开发行项目、中航动控非公
开发行项目、中航产融非公开发行项目、中航重机非公开发行项目、集泰股份非
公开发行项目、力源液压非公开发行项目、中航产融重大资产重组项目、力源液
压重大资产重组项目、中航三鑫股份收购财务顾问项目、航空动力重大资产重组
项目、博士隆新三板挂牌项目、鹰谷光电新三板挂牌项目等。陈静女士在保荐业
务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记
录良好。
王冰：男，西南财经大学金融硕士，现任中航证券有限公司证券承销与保荐
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分公司业务五部总监，具有六年的投行经历和资本运作经验。曾主要参与了久量
股份可转换公司债券项目，以及立洋股份、豪特节能、德晟股份、丰华轮胎、鸿
景高新新三板挂牌和定增等项目。
项目组其他成员：陈红、关泽宇、张洪峰。
四、保荐人与发行人的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
截至本上市保荐书签署日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联
方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
未持有和控制中航证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持
有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者
其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
截至本上市保荐书签署日，中航证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员，未持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，
以及未在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
截至本上市保荐书签署日，中航证券的控股股东、实际控制人、重要关联方
与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情
况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系；
截至本上市保荐书签署日，中航证券与发行人之间不存在对中航证券及中航
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证券的保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的相关规定，对发行人及其主
要股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，充分了解发行人经营状况及其
面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托，保荐机构
组织编制了本次向特定对象发行申请文件，同意推荐发行人本次向特定对象发行
股票及上市，并据此出具本发行保荐书。
2、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根
据《保荐管理办法》第二十五条的规定，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
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8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺自愿按照《保荐管理办法》的规定，自证券上市之
日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市
的规定，接受深圳证券交易所的自律监管。
六、本次向特定对象发行 A 股股票上市的批准和授权
2022 年 6 月 27 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了本
次发行有关议案。
2022 年 8 月 8 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事
宜的议案》，“本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。公
司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长
至本次发行完成之日”调整为“本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之
日起十二个月”，不再设置自动延期条款。
2022 年 8 月 24 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次非公开发行的有关议案。
2022 年 10 月 14 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
因募集资金投资项目的投资总额变更修订本次发行方案的有关议案。
2023 年 2 月 16 日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了关
于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告和关于提请股东大会授权董事会
及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案。
经过对发行人第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十三次会议、第
三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十八次会议和 2022 年第一次临时股
东大会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议和相关公告等文件的核查，
保荐机构认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》、《发行管理办
法》及《上市审核规则》等法律法规规定的决策程序。
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七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
（一）本次证券发行符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的
有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱
和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有关
规定。
（二）本次证券发行符合《再融资注册办法》规定的发行条件的说明
1、公司不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
（1）根据天职国际会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（天职业字[2022]35389 号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正
或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《再融资注册办法》第十一条第（一）
项规定的情形。
（2）根据天职国际会计师事务所对发行人 2021 年度财务报表进行了审计并
出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2022]12573 号），审计意见认
为发行人最近一年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了发行人 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度的合并
及母公司经营成果和现金流量。发行人已于 2022 年 3 月 26 日在深交所网站披露
了《2021 年年度审计报告》和《2021 年年度报告》，履行了相关信息披露义务。
发行人不存在《再融资注册办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的核查文件并经登录
中国证监会、深交所、上交所等部门或机构网站查询，发行人现任董事、监事和
高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券
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交易所的公开谴责。发行人不存在《再融资注册办法》第十一条第（三）项规定
的情形。
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的核查文件并经登录
中国证监会、深交所、上交所、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等部门或
机构网站查询，截至本报告出具日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情况。发行人不存在《再融资注册办法》第十一条第（四）项规定的情
形。
（5）根据发行人控股股东安泰化学、实际控制人邹榛夫填写的核查文件并
经登录中国证监会、深交所、上交所等部门或机构网站查询，截至本报告出具日，
发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为。发行人不存在《再融资注册办法》第十一条第（五）
项规定的情形。
（6）根据发行人及其子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明、发
行人提供的行政处罚文件并经登录相关行政机关网站查询，发行人及子公司报告
期内共存在 3 起行政处罚，涉及的违法行为均不构成重大违法行为，不属于严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。发行人不存在《再融资注册办法》
第十一条第（六）项规定的情形。
经核查，本保荐机构认为，公司不存在《再融资注册办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的情形。
2、发行人募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的有关规定
（1）根据本次发行方案，本次募集资金项目为年产 2 万吨乙烯基硅油、2
万吨新能源密封胶、0.2 万吨核心助剂建设项目，不属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策；本次募集资金
投资项目已在有权部门备案，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
（2）发行人本次募集资金投资项目并非为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖
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有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金项目实施后，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性的情形。
经核查，本保荐机构认为，发行人募集资金使用符合《再融资注册办法》第
十二条的有关规定。
3、发行人本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“理性融资、合理确定
融资规模，募集资金主要投向主业”的规定
（1）本次向特定对象发行的股票数量不超过 26,092,671 股（含本数），拟发
行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十，符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适
用”第（一）项的规定。
（2）发行人前次募集资金到位时间为 2020 年 12 月 24 日，本次发行董事会
决议日为 2022 年 6 月 27 日，距离前次募集资金到位日不少于 18 个月。符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资
规模’的理解与适用”第（二）项的规定。
（3）本次发行募集资金总额不超过 28,000 万元，扣除发行费用后将用于年
产 2 万吨乙烯基硅油、2 万吨新能源密封胶、0.2 万吨核心助剂建设项目，该项
目投资总额为 42,025.89 万元，资本性支出合计 32,275.33 万元，非资本性支出合
计 9,750.56 万元。以募集资金投入的 28,000 万元全部用于建筑工程和设备购置
与安装，符合资本化条件，属于资本性支出。本次发行的募集资金用途符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》第五条“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四
十条‘主要投向主业’的理解与适用”第（一）项的规定。
经核查，本保荐机构认为，本次募集资金符合《再融资注册办法》第四十条
“理性融资、合理确定融资规模，募集资金主要投向主业”的规定。
4、本次发行系采用向特定对象发行的方式，特定的发行对象为通过竞价方
式确定，不超过三十五名，符合《再融资注册办法》第五十五条、第五十八条的
规定
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5、本次发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日，本次发行股
票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，符合《再
融资注册办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定
6、本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《再融资注
册办法》第五十九条的规定
7、本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定
《再融资注册办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导
致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
本次发行数量不超过 26,092,671 股（含本数），按照本次向特定对象发行的
数量上限测算，本次发行完成后，安泰化学持有的股份总数占公司股本总额的比
例不低于 37.44%，仍为发行人控股股东；邹榛夫直接和间接持有发行人股份总
数占公司股本总额的比例不低于 39.53%，仍为发行人的实际控制人。本次发行
不会导致上市公司控制权发生变化，不存在《再融资注册办法》第八十七条规定
的情形。
8、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条关于“最近一期
末不存在金额较大的财务性投资”的规定
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“最近一期末不存在金额较大的
财务性投资”的适用意见的规定，“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；
非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的
投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等……金额较大是指，公司已
持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分
之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的财务性投资如下：
发行人拟进军新能源汽车、动力电池等领域，2020 年投资持有格莱利 3.08%
股权，拟通过投资格莱利协助开拓汽车市场和获取客户，提升在汽车领域的影响
力，扩大发行人产品在汽车业务市场的应用。上述投资是基于发行人整体发展做
的战略规划，且并非以获取投资收益为主要目的，但考虑到持股比例较低，出于
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谨慎性原则，将发行人对格莱利的股权投资界定为财务性投资。
除持有格莱利股权外，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务）情形。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人对格莱利投资账面价
值为 2,000.00 万元，占 2022 年 9 月 30 日发行人归属于母公司净资产的比重为
2.48%，远低于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的 30%的标准，不属于
持有金额较大的财务性投资。
综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证
券法》《再融资注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等关于向特定对象
发行股票各项条件的规定。
八、保荐机构关于本次发行满足《再融资注册办法》第三十条关于符
合国家产业政策和板块定位的规定的核查
（一）本次发行符合国家产业政策
发行人主营业务为密封胶、涂料、电子胶产品的研发、生产和销售，本次募
集资金投向年产 2 万吨乙烯基硅油、2 万吨新能源密封胶、0.2 万吨核心助剂建
设项目，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
本次募投项目为年产 2 万吨乙烯基硅油、2 万吨新能源密封胶、0.2 万吨核
心助剂建设项目。经对照《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，本次募投项
目的建设符合《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中鼓励类“十一、石化化
工”12 条“改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶，环保型吸水剂、水处理剂，分
子筛固汞、无汞等新型高效、环保催化剂和助剂......等新型精细化学品的开发与
生产”以及第 13 条“苯基氯硅烷、乙烯基氯硅烷等新型有机硅单体，苯基硅油、
氨基硅油、聚醚改性型硅油等，苯基硅橡胶、苯撑硅橡胶等高性能硅橡胶及杂化
材料，甲基苯基硅树脂等高性能树脂，三乙氧基硅烷等高效偶联剂”，是国家鼓
励类项目，不属于淘汰类和限制类产业。
经核查，近年来国家出台的与本次募投项目相关的一系列相关支持性产业政
策如下：
文件名称 重点内容 颁发机构 颁发时间
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文件名称 重点内容 颁发机构 颁发时间
鼓励有机硅新型下游产品开发、生产；鼓励
《鼓励外商投资产 有机硅制品的开发、生产、应用；
国家发展和
业目录（2022 年 鼓励胶粘剂及包括高端丙烯酸丁酯和高端 2022 年 5 月
改革委员会
版）》（征求意见稿） 丙烯酸辛酯在内的关键原材料的生产、密封
胶、胶粘带及关键原材料生产。
鼓励改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶等
《产业结构调整指 新型精细化学品的开发与生产；
导目录（2019 年 鼓励水性木器、工业、船舶用涂料，高固体 国家发展和
2021 年 12 月
本）》（2021 年 分、无溶剂、辐射固化涂料，低 VOCs 含量 改革委员会
修改版） 的环境友好、资源节约型涂料，用于大飞机、
高铁等重点领域的高性能防腐涂料生产。
提出“强化强制性标准约束作用，大力推广
《“十四五”工业绿 工业和信息
低（无）挥发性有机物含量的涂料、油墨、 2021 年 11 月
色发展规划》 化部
胶黏剂、清洗剂等产品”。
有机硅环体制造（二甲基环硅氧烷混合物
《战略性新兴产业 DMC、八甲基环四硅氧烷 D4）及合成硅材
国家统计局 2018 年 11 月
分类（2018）》 料制造（甲基苯基硅树脂、MQ 硅树脂、硅
油）被列为战略性新兴行业及重点产品
国家制造强
《<中国制造 2025> 国建设战略
重点领域技术创新 重点发展硅橡胶、硅树脂、硅油等先进石化 咨询委员
2018 年 1 月
路线图（2017 年 材料 会，中国工
版）》 程院战略咨
询中心
综上所述，本次募投项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门
意见的情形。
（二）本次发行符合板块定位（募集资金主要投向主业）
本次募投项目为年产 2 万吨乙烯基硅油、2 万吨新能源密封胶、0.2 万吨核
心助剂，本次募集资金投向与主业的关系如下：
年产 2 万吨乙烯基硅油、年产 2 万吨
项目
新能源密封胶和 0.2 万吨核心助剂
是。年产 2 万吨乙烯基硅油是对现有
产品的扩产，乙烯基硅油是电子胶的
重要原材料。面对下游规模较大的应
用市场，发行人和同行业公司都在积
极扩增产能，对乙烯基硅油需求显著
1 是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等， 拉动。
下同）的扩产 年产 2 万吨新能源密封胶是对现有产
品的扩产。在双碳目标与市场需求强
力推动下，新能源汽车、动力电池等
领域以及光伏、LED 驱动电源、5G
通讯、电子电气等其它新兴市场增长
快速，带动相关领域有机硅电子胶需
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求量增长迅速，且市场空间广阔。本
次扩产系公司结合自身产品优势与
未来电子胶市场的发展方向及潜在
空间，积极把握电子胶市场发展新机
遇。
2 是否属于对现有业务的升级 否
3 是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 否
是。年产 0.2 万吨核心助剂主要为公
司建筑有机硅密封胶生产自用。公司
4 是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 通过原材料纵向延伸，满足自身先有
建筑有机硅密封胶业务需求，保证供
应链安全并降低成本。
5 是否属于跨主业投资 否
6 其他 无
经核查，本次发行满足《再融资注册办法》第三十条关于符合国家产业政策
和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
九、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次向特定对象发行 A 股股票上市当年的剩余时
（一）持续督导事项 间及以后 1 个完整会计年度内对集泰股份进行持续督
导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
股东、其他关联方违规占用发行人资 司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、
源的制度 执行有关制度。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
2、督导发行人有效执行并完善防止高
的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利
管人员利用职务之便损害发行人利
用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管
益的内控制度
理制度、会计核算制度和内部审计制度。
3、督导发行人有效执行并完善保障关
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和
联交易公允性和合规性的制度，并对
合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。
关联交易发表意见
4、、 导发行人履行信息披露的义务，
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒
审阅信息披露文件及向中国证监会、
体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
证券交易所提交的其他文件
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、
5、持续关注发行人募集资金的使用、
股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表
投资项目的实施等承诺事项
意见。
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关
6、持续关注发行人为他人提供担保等
注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规
事项，并发表意见
性发表独立意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据
履行持续督导职责的其他主要约定 有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应
荐机构履行保荐职责的相关约定 做出解释或出具依据
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（四）其他安排 无
十、 保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：中航证券有限公司
保荐代表人：毛军、陈静
联系地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦
A 栋 41 层
电话：010-59562504
传真：010-59562531
十一、保荐机构对发行人本次向特定对象发行 A 股股票上市的保荐
结论
发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定中关于向特定对象发行 A 股股票的相关要求；发行人管理良好、
运作规范、具有较好的发展前景，具备向特定对象发行 A 股股票基本条件；本
次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐机构同意
推荐集泰股份向特定对象发行 A 股股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相
关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于广州集泰化工股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
王冰
保荐代表人：
毛军 陈静
内核负责人：
吴永平
保荐业务负责人：
阳静
董事长（法定代表人）：
丛中
中航证券有限公司
年 月 日
3-3-23
