广州集泰化工股份有限公司                                     关联交易决策制度




                           广州集泰化工股份有限公司

                               关联交易决策制度


                                 第一章 总则

       第一条 为规范广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易
行为，保护公司、股东和债权人的合法权益， 保证公司关联交易决策行为的公
允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板规范运作》”）《上
市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《广州集泰化工股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，修订本制
度。


                            第二章 关联人和关联交易

       第二条 关联交易的定义：关联交易是指公司与关联人（定义见下文第三条）
发生的转移资源或义务的事项，具体包括但不限于下列事项：

     （一）购买资产；

     （二）出售资产；

     （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

     （四）提供财务资助（含委托贷款等）；

     （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

     （六）租入或者租出资产；

     （七）委托或者受托管理资产和业务；

     （八）赠与或者受赠资产；

     （九）债权或者债务重组；
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     （十）转让或者受让研发项目；

     （十一）签订许可协议；

     （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

     （十三）购买原材料、燃料、动力；

     （十四）销售产品、商品；

     （十五）提供或者接受劳务；

     （十六）委托或者受托销售；

     （十七）存贷款业务；

     （十八）与关联人共同投资；

     （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。


     第三条 关联人包括关联法人和关联自然人。


     第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，视为公司的关联法人：

     （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

     （二）由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；

     （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；

     （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

     （五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的
法人或其他组织。


     第五条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
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     （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

     （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

     （三）直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人
员；

     （四）本条第（一）款和第（二）款所列人士的父母、配偶及配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁并具有民事行为能力的子女
及其配偶、子女配偶的父母；

     （五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公
司对其利益倾斜的自然人。


       第六条 因与公司或其关联法人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来 12 个月内符合第四条、第五条规定的情形之一的法人或自然人，视同
为公司的关联人。过去 12 个月内曾经具有第四条、第五条规定的情形之一的法
人或自然人，视同为公司的关联人。


     公司与第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机
构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。


                           第三章 关联交易的一般规定


       第七条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公
允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交
易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。


       第八条 公司任何一笔关联交易应符合如下规定：

     （一）关联交易应签订书面协议，协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、
等价有偿的原则，协议内容应明确、具体；公司应将有关关联交易协议的订立、
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变更、终止及履行情况等事项按照中国证券监督管理委员会的有关规定予以披
露；

     （二）公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销售
业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益；

     （三）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场
独立第三方的价格或收费的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；

     （四）关联人如享有股东大会表决权，除特殊情况外，在股东大会就该项关
联交易进行表决时，应当回避表决，与关联人有任何利害关系的董事，在董事会
就该项关联交易进行表决时，应当回避表决；

     （五）需要提交股东大会审议的关联交易应由全体独立董事的 1/2 以上认可
后，提交董事会讨论，独立董事作出表决前，可以要求公司董事会聘请中介机构
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

     （六）公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否
损害公司及中小股东的利益，或根据独立董事的要求，从而决定是否需要聘请中
介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。


       第九条 任何关联人在发生或知悉其将与公司发生关联交易时，应当以书面
形式向股东大会或董事会作出报告，并应直接递交给公司董事长，或由董事会秘
书转交公司董事长。报告中应当载明如下内容：

     （一）关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案；

     （二）表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。


       第十条 公司与关联人签署关联交易协议时，应当遵守如下规定：

     （一）任何个人只能代表一方签署协议；

     （二）关联人不得以任何方式干预公司关于关联交易协议的商业决定。


                            第四章 回避制度
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     第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事
或者具有下列情形之一的董事：

     （一）交易对方；

     （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

     （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

     （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

     （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；

     （六）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原
因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。


     第十二条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不
得代理其他非关联股东行使表决权。

     前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

     （一）交易对方；

     （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

     （三）被交易对方直接或者间接控制的；

     （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

     （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

     （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
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     （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

     （八）中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对
其利益倾斜的法人或者自然人。


                           第五章 关联交易的决策权限


     第十三条 除本制度第十四条另有规定外，公司拟与关联自然人达成总金额
在 30 万元人民币以上（含 30 万元）的关联交易，或者公司拟与关联法人达成的
关联交易总额在 300 万元人民币以上（含 300 万元人民币）且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的，由董事会作出决议，并及时披露。


     第十四条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易，应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评
估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

     本制度第十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或者评估。

     公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用
本条第一款的规定：

     （一）与同一关联人进行的交易；

     （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

     上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。

     已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。


     第十五条 无需董事会审议的关联交易，由公司董事长决定。但公司为关联
人提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议后提交股东大会审议。
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     公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。


     公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。


     第十六条 公司预计就同一标的或与同一关联人达成的某项关联交易在连续
12 个月内累计金额达到本制度第十三条或第十四条规定的标准的，应当分别按
第十三条、第十四条规定进行决策。


     第十七条 公司与关联人进行本制度第二条第一款第（十三）项至第（十七）
项的与日常经营相关的关联交易事项， 应当按照下述规定履行相应审议程序：

     （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十三条、第十四条的规定提
交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

     （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十三条、第
十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提
交股东大会审议。

     （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易因，需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联
交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十三条、第十四条的
规定提交董事会或者股东大会审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司将在
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年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计
总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十三条、第十四条的规定重新提交
董事会或者股东大会审议并披露。

     （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。


                           第六章 关联交易的信息披露

   第十八条 公司应按照有关法律法规、证券监管部门、证券交易所及公司的相
关规定披露关联交易事项。


                                 第七章 附则


       第十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行。若本制度与法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定执行相抵触的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为
准。


       第二十条 本制度由董事会负责修订、解释。


       第二十一条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。




                                                 广州集泰化工股份有限公司

                                                             董事会

                                                       二〇二三年四月七日