中航证券有限公司关于广州集泰化工股份有限公司

                 2022 年度内部控制自我评价报告

                               的核查意见


    中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“本保荐机构”）作为广州集
泰化工股份有限公司（以下简称“集泰股份”或“公司”）非公开发行 A 股股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要
求，履行对集泰股份的持续督导职责，对集泰股份《2022 年度内部控制自我评价
报告》进行了核查，并出具本核查意见（以下简称“本意见”或“本核查意见”）。
    一、内部控制评价工作的总体情况
    （一）内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    （二）内部控制评价的范围
    纳入评价范围的主要单位包括：公司、子公司/办事处及其控股子公司，纳入
评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占
公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
    主要业务和事项包括：
    1、涵盖了单位内部各项经济业务及相关岗位，针对业务处理过程中的关键
控制点，落实到决策、执行、管理、监督各个环节，避免出现空白和漏洞；
    2、公司的内部控制制度具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制
制约的权利；
       3、承担内部控制监督检查的部门，独立于公司其他部门，并拥有向董事会、
监事会直接报告的渠道，公司设立能够满足自身经营运作需要的机构、部门和岗
位，各机构、部门和岗位在职能上保持相对独立；
       4、公司内部控制制度建设的核心是风险控制，以防范和化解风险为出发点；
       5、内部控制制度的建设符合有关法律、法规的规定，与公司经营范围、业
务规模、风险状况及公司所处的环境相适应；
       6、随外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订
和完善内部控制制度。
       重点关注的高风险领域主要包括：
       上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
       （三）内部控制评价的程序和方法
       公司的内部控制评价工作按照制定评价方案、实施评价活动、编制评价报告
等程序展开。评价工作主要采用个别访谈法、观察、检查、比较分析法等方法进
行。
       二、内部控制评价的内容
       （一）内部控制体系
       1、内部控制组织架构
       公司严格按照国家法律法规和监管部门的要求，不断完善和规范内部控制的
组织架构，设立了符合公司战略规划和经营管理需要的组织机构，形成各司其职、
各负其责、相互配合、相互制约的内控组织架构体系。股东大会是公司的最高权
力机构，通过董事会对公司进行经营决策管理，运用法定的形式确保股东的合法
权益并监督和约束董事会的职权。董事会是由股东大会选举产生的，由全体董事
组成的行使公司经营管理权的决策机构，对股东大会负责。监事会是对公司的业
务活动进行监督和检查的常设机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进
行监督。
       2、公司内部控制制度建立健全情况
       公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》及《董事会秘书工作细则》，确保了
公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有
效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务
管理、生产管理、物资采购、资产管理、产品销售、对外投资、行政管理等整个
生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
    3、内部审计情况
    公司成立专门的内审机构，负责对公司经营情况、财务安全状况以及公司内
部控制制度的执行情况进行审计监督，通过审计，有效地提高了公司的内部控制
有效性，针对公司内控执行情况，提出了多项重点流程制度改进建议。
    4、风险评估与应对
    公司按照内部控制环境、公司业务和具体工作环节实施风险评估，发现内部
控制制度执行中的风险因素，采取针对性的应对措施，避免内部控制失控。公司
还制定了《风险和机遇应对措施管控程序》及《风险提报管理制度》，明确了风
险应对措施、风险规避、风险降低和风险接受在内的操作要求，对内外部组织环
境的风险识别，有效减少不必要的知识产权纠纷给企业带来的各项成本及损失，
并为在质量、环境、职业健康安全、企业知识产权管理体系中纳入和应用这些措
施及评价这些措施的有效性提供操作指导。
    5、控制程序
    公司采取多种控制相结合，将风险控制在可承受的范围内，保证了公司生产
经营正常、有序、稳定的运转。
    （1）不相容职务分离控制措施
    公司对关键职务进行风险分析后，在制订各项管理制度时，充分考虑不相容
职务分离的控制要求，实施相应的分离、牵制措施，构建了各司其职、各负其责、
相互制约的工作机制。
    （2）授权审批控制措施
    公司各项需审批的业务活动有明确的审批权限及流程，明确了各岗位办理业
务活动的权限范围、审批程序和相应责任。公司及各子公司/办事处（包括控股子
公司）的日常审批业务，还可通过在信息化平台上得到自动控制，以保证授权审
批控制的效率和效果。
       （3）会计系统控制措施
       公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础管理工作，制订并发
布了《财务管控制度汇编》，《财务管控制度汇编》中的《会计基础工作规范》《财
务报告管理制度》明确了会计凭证、会计账薄和财务会计报告的处理程序。公司
的会计核算工作基本实现了信息化处理，对会计信息系统的管理人员及操作人员
的工作权限及工作内容进行了严格限定，为会计信息及资料的真实完整提供了良
好保证。
       （4）财产保护控制措施
       公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，由财务部门负责资产的监督
管理，使用部门负责各项实物资产保管，由财务部门定期与实物资产管理部门一
同盘点，并进行账实核对等措施，以保障公司财产安全。
       （5）预算控制措施
       公司明确了各责任单位在预算管理中的职责权限，规范资金预算的编制、审
定、下达和执行程序，并要求对预算执行结果进行分析并考核，评估预算的执行
效果。对于超过预算的资金支付及费用报销，要求严格履行申报审批手续。公司
还成立了预算及费用控制委员会，定期组织经营分析会议，对各部门预算进行控
制。
       （6）运营分析控制措施
       公司建立了运营情况分析制度，并通过运营管理平台，实现了对公司运营的
信息化管理。公司部门经理层通过月度经营例会、高层管理会议等形式，定期开
展运营情况分析，及时发现经营管理中存在的问题并协调解决。如内外部情况发
生重大变化，将对经营策略予以调整。
       （7）绩效考评控制措施
       公司制定了《绩效方案和补充文件》《科技类项目绩效奖励办法》对绩效进
行考评控制，并将考核结果作为奖金分配、优才甄选与培养、岗位调整、职务或
薪酬晋升等工作的重要依据。
       （8）业务活动的控制措施
       1）资金管理
    公司制订并发布了《关于对公司资金实施计划管理的通知》《财务部内部业
务流程说明》《资金管理制度》《票据管理制度》《关于加强和规范现金管理的补
充通知》和《印章管理制度》，明确了公司资金管理、使用、结算的要求，以及
财务印鉴专用章的使用权限，对资金调配进行统筹计划和控制，对备用金明确了
货币资金的使用范围和分配权限，从而降低资金使用成本并保证资金安全。公司
总部财务部门对公司和各子公司/办事处（包括控股子公司）的融资和资金调度实
行统一管理。子公司/办事处（包括控股子公司）银行账户开、销户均需得到财务
部门的审批确认；融资业务由财务结算中心统一管理，子公司/办事处（包括控股
子公司）对外进行融资，须在财务部门统一安排下，经过各项审批后才可进行；
付款方面，主要经营付款亦由财务部门进行统一调配。同时，财务部门还通过每
周编制动态滚动资金计划加强资金管理的计划性，并对子公司的资金计划完成情
况进行跟踪，实时调整资金安排。
    2）销售与收款控制
    公司制订并发布了《销售管理制度》《合同评审管控程序》《应收账款管控的
通知》《关于加强和规范各销售市场应收款管理的通知》《产品、额度、账期管理
作业指导书》《销售管理体系、价格管理体系管理规范》和《销售业务对账单规
则》等进行控制和管理，并遵循授权审批和不相容职务相分离的原则，所有的客
户订单、发货、退换货与回款均使用用友财务管理 NC 系统进行记录、审核与审
批，定期监控重点、异常应收账款，保证销售与收款能合理、合规、合法地进行。
    3）采购与付款控制
    公司制订并发布了《采购管理制度》《采购管控程序》《供应商管控程序》《采
购招标作业指导书》《ERP 财务采购系统业务模块作业指导书》《存货管理制度》
和《仓储管理管控程序》等进行控制和管理，并遵循授权审批和不相容职务相分
离的原则，所有的采购订单、收货、退换货与付款均使用用友财务管理 NC 系统
进行记录、审核与审批，保证采购与付款能合理、合规、合法地进行。
    在签订重要的采购合同时，需履行合同评审程序，在办理付款业务时，需对
采购合同协议约定的付款条件以及采购发票、结算凭证和验收证明等相关凭证进
行审核后，才可提交付款申请。财务部门将依据合同协议、发票、对账单等对付
款申请进行复核，提交公司相关权限的人员进行审批，并按采购合同约定及公司
财务资金计划办理付款。
    4）成本费用控制
    公司成本费用的核算按照国家统一的会计准则的规定进行，还制订并发布了
《成本核算管理制度》《费用管理制度》《研发费用核算办法》《关于进一步明确
财务审批若干事项的通知》《费用报销操作规范》《费用管理制度》和《品牌宣传
活动费用管理制度》等相关制度，建立成本费用业务的岗位责任制，明确内部相
关部门和岗位的职责、权限，并严格遵行审核、审批流程，通过编制年度费用预
算加强对费用支出的控制，严格规范费用报销标准和流程，与成本费用相关的单
据必须有相关负责人的批准，不允许有未经审批的单据。对生产经营中的材料、
人工、间接费用等进行合理的归集和分配，没有随意改变成本费用的确认标准及
计量方法，合理划分期间费用和成本的界限。
    5）筹资与投资控制
    公司制订并发布了《筹资管理制度》《投资管理制度》《募集资金管理制度》
《对外投资决策制度》和《信息披露事务管理制度》等相关制度。公司执行筹资
活动时，要求对筹资风险与筹资成本进行平衡，选择恰当的筹资模式，严格控制
财务风险，降低筹资成本。公司对重大筹资方案进行风险评估，形成评估报告，
履行相应的审批程序后，确定最终的筹资方案，由公司董事会决策审批。
    公司董事会和监事会确保资金投向符合募集资金说明书承诺或股东大会批
准的用途，检查投资项目的进度、效果是否达到募集资金说明预测水平，独立董
事应对公司募集资金投资及资金的管理使用是否有利于公司和投资者利益履行
必要职责。
    6）人事与工薪控制措施
    公司制定了科学合理的人力资源考核制度，对员工履行职责、完成任务的情
况实施全面的、公正的考核，客观评价员工的工作表现引导员工实现公司经营目
标。公司制定并发布了《薪酬管理制度》《薪酬管理作业指导书》《奖惩管理制度》
和《员工技能等级考核制度》等。公司的员工薪酬以年薪制为主，绩效工资主要
对市场和销售人员以及生产部实行计件工资的人员，其他人员的固定工资和法定
福利统一为年薪，补助和津贴则按实际情况另行发放。
    7）对子公司/办事处（包括控股子公司）管理
    为规范公司内部运作机制，公司建立了《销售子公司存货管理制度》《各子
公司实施资金计划管理的通知》《关于进一步规范各子公司资金计划管理的通知》
《关于加强和规范现金管理的补充通知》《关于进一步明确财务审批若干事项的
通知》《关于规范员工借款的补充通知》以及《财务管控制度汇编》中各类适用
于子公司管理的各项制度等，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，
提高公司整体运行效率和抗风险能力。公司股东会(或股东大会)、董事会及监事
会对其行使管理、协调、监督、考核等职能；各子公司/办事处（包括控股子公司）
的重大业务事项、重大财务事项等，按照规定报送公司。
    8）关联交易
    公司制订并发布了《关联方交易管理制度》和《关联交易决策制度》，对关
联交易采取诚实信用、平等、自愿、公平、公正、公开、公允的原则，保护公司、
股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性。
    9）对外担保
    公司制订并发布了《担保业务管理制度》和《对外担保制度》，对担保原则、
担保对象的审查、担保的审批程序、披露等相关内容已作出了明确规定，并实行
统一管理，公司、子公司/办事处（包括控股子公司）的对外担保事项必须经公司
董事会或股东大会批准。
    6、人力资源管理
    公司遵循“以人为本，德才兼备，品格第一，忠诚为要，能力为先，贡献为
重，外引内育，用人所长”的人才理念，把“尊重人、信任人、依靠人、培养人”
作为全员的一致共识，以人的发展带动品牌的发展。制定并发布了《招聘管理制
度》《招聘管控程序》《培训管理制度》《培训管控程序》《人员职务晋升及职级评
定管控程序》《员工技能等级考核制度》《员工异动管控程序》《薪酬管理作业指
导书》和《人员职务晋升及职级评定管控程序》等一系列有利于公司可持续发展
的人力资源政策，科学系统地管理员工的招聘、培训、晋升等，通过内请、外聘
和送出等方式，对新老员工进行各部门系统的岗位知识技能传授，培养员工的责
任感和忠诚度，使公司员工在思想上和行动上保持高度的一致性，激发员工的潜
能和工作热情，培养团队意识。
    三、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》《企业
内部控制基本规范》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展内部控制评
价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    （一）财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    重大缺陷：该缺陷造成的财产损失≥利润总额的 5%

    重要缺陷：利润总额的 3%≤该缺陷造成的财产损失＜利润总额的 5%

    一般缺陷：该缺陷造成的财产损失＜利润总额的 3%

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其它缺陷具备合理可能性导致不能
及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错误。

    重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其它缺陷具备合理可能性导致不能及时
防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到或超过重要性水平，但仍应引起董事会
和管理层重视的错报。

    一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。

    （二）非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    重大缺陷：财务报告内部控制缺陷导致的直接经济损失金额≥500 万元。

    重要缺陷：500 万元>报告内部控制缺陷导致的直接经济损失金额≥200 万元。

    一般缺陷：财务报告内部控制缺陷导致的直接经济损失金额＜200 万元。
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    公司主要通过缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作相关判定。

    重大缺陷：缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大
效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标。

    重要缺陷：缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加
大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标。

    一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。

    四、内部控制缺陷认定及整改情况

    （一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷。

    （二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷。公司不断地进行内部控制体系完善工作。对于制度不够
完善、缺失或已不适用的情况，公司按照关键控制活动对各项制度文件进行梳理，
查找制度规定与实际执行的偏差，对制度缺失情况进行了识别，逐步修订、完善
或废止了相关业务及管理领域的规章制度。

    五、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：公司的内部控制制度符合我国有关法律、法规和
规范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的
内部控制，集泰股份出具的《广州集泰化工股份有限公司 2022 年度内部控制自
我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
    （本页无正文，为《中航证券有限公司关于广州集泰化工股份有限公司 2022
年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                    毛 军                 陈 静




                                                      中航证券有限公司
                                                           年   月   日