天箭科技：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）2020-03-03
北京市中伦律师事务所
关于成都天箭科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
二〇一九年十一月
补充法律意见书（一）
目 录
问题 1：......................................................................................................................... 4
问题 2：......................................................................................................................... 7
问题 3：....................................................................................................................... 11
5-1-3-1
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
致：成都天箭科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为成都天箭科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股股票（A
股）并在深圳证券交易所中小企业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发
行上市”）的专项法律顾问，为本次发行已于 2018 年 9 月 28 日出具了《北京
市中伦律师事务所关于成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关
于为成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律
师工作报告》（以下简称“《原律师工作报告》”），并于 2019 年 2 月 13 日根
据中国证券监督管理委员会于 2018 年 11 月 22 日发出的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》 181572 号） 以下简称“《第一次反馈意见》”）
的相关事项及需要补充落实的事项，出具了《北京市中伦律师事务所关于成都
天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以
下简称“《原补充法律意见书（一）》”）；并于 2019 年 3 月 31 日根据中国证
券监督管理委员会于 2019 年 3 月 25 日发出的口头反馈意见及需要补充落实的
事项，出具了《北京市中伦律师事务所关于成都天箭科技股份有限公司首次公
开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《原补充法律意见书
（二）》”）。
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补充法律意见书（二）
现根据相关主管机关关于规范相关信息宣传的要求，本所重新出具《北京市
中伦律师事务所关于成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为成
都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于成都天
箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简
称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于成都天箭科技
股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》 以下简称“《补
充法律意见书（二）》”，与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见
书（一）》合称为“律师文件”）。
本《补充法律意见书（二）》是对本所已出具的《法律意见书》、《律师工作
报告》、《补充法律意见书（一）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》、《律
师工作报告》、《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分；对于《法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中已披露的内容，本所律师将不在
本《补充法律意见书（二）》中重复披露；本《补充法律意见书（二）》中所披露
的内容或发表的意见与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》有差异的，或
者《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》未披露或未发表意见的，以本《补
充法律意见书（二）》为准。
除本《补充法律意见书（二）》另行说明之处外，本所在《法律意见书》中
发表法律意见书的前提、假设和声明同样适用于本《补充法律意见书（二）》。除
非文义另有所指，本《补充法律意见书（二）》中所使用简称的含义与《法律意
见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》所使用简称的含义相同。
本所同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人申请本次发行上市所必
备的法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核，并依法对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查
和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
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补充法律意见书（二）
问题 1：请发行人补充披露陈亚平当时任职的单位，是否符合竞业禁止、
国有企业高管对外投资限制等要求，请保荐机构、发行人律师核查并发表意
见。
回复：
一、补充披露陈亚平当时任职的单位
经登录企查查（https://www.qichacha.com/）检索陈亚平对外任职的信息，
并根据陈亚平出具的《基本情况调查表》、绵阳高新（现更名为西部资源，600139）
公开披露的信息等资料，陈亚平于 2006 年 1 月委托魏彪代持鼎天微电1300 万
元出资时点，其任职的主要情况如下：
是否为国
序 担任职
任职单位名称 任职单位的主营业务或经营范围 有或国有
号 务
控股企业
主要从事高波段、大功率固态微波前端研 董事、
1 鼎天微电 否
发、生产和销售 总经理
鼎天软件有限公 主要从事计算机及网络软、硬件产品和信息
2 董事 否
司 安全产品的研发、生产及销售
绵阳高新发展（集
团）股份有限公司 主要从事基础设施建设投资、房地产开发投
3 （更名为四川西 资；资产管理；管理咨询服务；各类实业投 董事 是
部资源控股股份 资，及法律法规允许经营的其他项目
有限公司）
龙泉大通邮电工
4 主要从事机电产品的贸易 董事 否
贸有限公司
5 四川鼎天（集团） 主要从事高科技产品、软件产品等相关产品 董事 否
1
成都鼎天微电技术有限公司，系天箭有限的曾用名，以下简称“鼎天微电”。
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补充法律意见书（二）
是否为国
序 担任职
任职单位名称 任职单位的主营业务或经营范围 有或国有
号 务
控股企业
有限公司 及设备的研发、生产、销售
河南鼎天资讯网 主要从事高科技产品的开发、研究、生产、
6 董事 否
络有限公司 销售，计算机及网络工程
四川鼎天通信有 主要从事高科技产品的开发，生产，销售，
7 董事 否
限责任公司 信息，密码产品的开发、生产销售
主要从事多媒体计算机及应用产品（包括软
四川鼎天多媒体
8 件）、网络工程、数字影碟机的研制、生产、 董事 否
有限公司
销售
四川鼎天多媒体
9 销售有限责任公 主要从事销售并租赁计算机及电子出版物 董事 否
司
四川鼎天艺精电 主要从事设计、生产、销售、代购、代销家
10 董事 否
子有限责任公司 用电器及其维修服务
成都致荣计算机 主要从事计算机软、硬件和网络设备技术及
11 董事 否
技术有限公司 产品开发、研制、技术咨询
四川康维克科技
12 主要从事电气设备销售 董事 否
有限公司
二、是否符合竞业禁止的要求
根据陈亚平出具的《基本情况调查表》及其任职上述企业的主营业务或经
营范围，陈亚平持有鼎天微电股权期间，其对外投资、任职或兼职企业不存在
从事高波段、大功率固态微波前端研发、生产和销售等与鼎天微电存在相同或
类似业务的情形，陈亚平对鼎天微电进行投资，不存在违反竞业禁止的情形。
三、是否符合国有企业高管对外投资限制等要求
根据当时有效的《国有企业领导人员廉洁从业若干规定（试行）》（2004 年
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补充法律意见书（二）
12 月 12 日生效；已被《中共中央办公厅、国务院办公厅印发<国有企业领导人
员廉洁从业若干规定>的通知》（2009 年 7 月 1 日实施）废止）第五条第一款第
一项，国有企业领导人员应当忠实履行职责，不得以权谋私、损害企业利益的
下列行为：（一）私自从事营利性经营活动，或者在本企业的同类经营企业、关
联企业和与本企业有业务关系的企业从事证券投资以外的投资入股。
根据《中共四川省委、四川省人民政府关于印发<四川省国有企业领导人员
管理的暂行办法>的通知》（2000 年 5 月 19 日生效；现行有效）（以下简称“《四
川省国企领导人员管理办法》”）第三条，本办法所称国有企业领导人员包括
由国有产权代表出任的正副董事长、董事；监事会主席、监事；正副总经理；
党委正副书记；纪委书记、工会主席，以及按企业领导人员管理权限批准列入
的其他人员。
根据绵阳高新于 2005 年 2 月 3 日公告的 2004 年年度报告，绵阳高新的控
股股东为绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司（持股比例为 28.94%），
实际控制人为绵阳高新国有资产管理委员会；四川鼎天（集团）有限公司持股
比例为 23.27%，为绵阳高新第二大股东。陈亚平在绵阳高新担任董事，但未领
取劳动报酬。2006 年 2 月 28 日，绵阳高新公告董事会第五届第九次会议决议
公告，绵阳高新董事会于 2006 年 2 月 27 日审议通过《关于同意陈亚平辞去董
事职务的议案》。
根据陈亚平出具的《基本情况调查表》，其确认与绵阳高新未发生劳动合同
关系，亦不存在领取绵阳高新劳动报酬的情形；并确认其系绵阳高新第二大股
东四川鼎天（集团）有限公司委派至绵阳高新担任董事。经登录企查查检索四
川鼎天（集团）有限公司的股权结构，其控股股东为四川鼎天通信有限责任公
司（实际控制人为陈亚平）。鉴于四川鼎天（集团）有限公司非国有企业或国有
控股企业，陈亚平非国有产权代表；因此，陈亚平持有鼎天微电的股权不存在
违反当时有效的《国有企业领导人员廉洁从业若干规定（试行）》的情形。
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补充法律意见书（二）
四、核查意见
经核查，本所律师认为，（1）根据陈亚平出具的《基本情况调查表》及其
任职上述企业的主营业务或经营范围，其持有鼎天微电股权期间，其对外投资、
任职或兼职企业不存在从事高波段、大功率固态微波前端研发、生产和销售等
与鼎天微电存在相同或类似业务的情形，陈亚平对鼎天微电进行投资，不存在
违反竞业禁止的情形。（2）根据陈亚平出具的《基本情况调查表》，其确认与绵
阳高新未发生劳动合同关系，亦不存在领取绵阳高新劳动报酬的情形；并确认
其系绵阳高新第二大股东四川鼎天（集团）有限公司委派至绵阳高新担任董事。
鉴于四川鼎天（集团）有限公司非国有企业或国有控股企业，陈亚平非国有产
权代表；因此，陈亚平持有鼎天微电的股权不存在违反当时有效的《国有企业
领导人员廉洁从业若干规定（试行）》的情形。
问题 2：关于资金拆借，请发行人说明发生时是否履行了必要的法定程
序。发行人同时拆入和拆出资金，是否真实存在资金需求。南充科德为梅宏实
际出资的公司，拆借发行人资金供梅宏其他投资使用，梅宏对于南充科德 2016
年度占用发行人的资金，已向公司支付了相应利息。梅宏上述行为是否符合当
时有效的《公司法》第 21 条、第 115 条、第 146 条、第 147 条、第 148 条的
要求。2017 年 12 月前，由梅宏分管财务工作，副总经理兼任财务负责人是否
符合相关财务制度的要求，发行人内控制度是否规范。请保荐机构、发行人律
师核查并发表意见。
回复：
一、关于资金拆借，请发行人说明发生时是否履行了必要的法定程序
经本所律师核查，报告期内，公司与关联方发生资金拆借的时点未就拆借
行为履行内部审议程序。公司已于 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月关联交易的议案》，
对公司报告期内与关联方的资金拆借进行了审议确认。
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补充法律意见书（二）
二、发行人同时拆入和拆出资金，是否真实存在资金需求
根据发行人确认，公司于 2016 年 1 月向南充科德拆出资金系满足其临时资
金需求，该部分资金最终由南充科德实际出资人梅宏使用，用于梅宏的其他投
资事宜；2016 年 9 月，公司需要临时资金周转以偿还银行贷款，而南充科德当
时暂无资金偿还公司，因此梅宏担任执行事务合伙人的科创嘉源向公司拆出资
金用于公司偿还银行贷款。
综上，公司 2016 年主要为向关联方拆出资金，在拆出资金收回前因周转需
要向关联方控制的其他主体短暂拆入少量资金，资金的拆出和拆入均具有真实
的需求。
三、南充科德为梅宏实际出资的公司，拆借发行人资金供梅宏其他投资使
用，梅宏对于南充科德 2016 年度占用发行人的资金，已向公司支付了相应利
息。梅宏上述行为是否符合当时有效的《公司法》第 21 条、第 115 条、第 146
条、第 147 条、第 148 条的要求。
经本所律师检索，拆借资金发生时有效的《公司法》相关规定如下：
规范 条款 内容
名称
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关
21 联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
《公司 115 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
法 》
（2014 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无
年3月 民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
1 日实 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
施） 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公
146
司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营
业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债
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补充法律意见书（二）
务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管
理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任
职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司
147 负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司
资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程
的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东
148 会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或
者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易
的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的
其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
对于公司 2016 年度向南充科德拆出资金后，该部分资金最终用于梅宏的其
他投资事宜，鉴于（1）南充科德 2016 年度向公司拆借资金，主要用于梅宏个
人投资，该事项已经公司 2018 年第四次临时股东大会审议确认同意，并且本次
股东大会参会主体已经包括了资金拆借发生时天箭科技的全部股东，因此该事
项事实上已经得到当时全体股东的认可；（2）南充科德 2016 年度向公司拆借的
资金已于 2016 年归还公司，梅宏已于 2017 年代南充科德支付资金占用费，未
对公司造成重大损失；（3）该拆借行为已经偿还，不影响相关董事的任职资格。
因此，截至《原补充法律意见书（二）》出具之日，梅宏已不存在违反《公司法》
（2014 年 3 月 1 日实施）第 21 条、第 115 条、第 146 条、第 147 条、第 148
条规定的情形，前述情形对本次发行不构成重大法律障碍。
四、2017 年 12 月前，由梅宏分管财务工作，副总经理兼任财务负责人是
否符合相关财务制度的要求，发行人内控制度是否规范。
根据发行人的确认，有限公司阶段，公司财务工作由副总经理梅宏分管。
梅宏作为公司副总经理兼任财务负责人未违反财务相关法律法规的要求。该等
情形对于公司内控制度的执行不存在重大不利影响。
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补充法律意见书（二）
根据立信中联出具的《内部控制鉴证报告》，立信中联确认天箭科技按照财
政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 12 月 31
日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制这一认定是公允
的。
五、核查意见
经核查，本所律师认为，（1）报告期内，公司与关联方发生资金拆借的时
点未就拆借行为履行内部审议程序。公司已于 2018 年第四次临时股东大会审议
通过了《关于公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月关联交易
的议案》，对公司报告期内与关联方的资金拆借进行了审议确认。（2）公司 2016
年主要为向关联方拆出资金，在拆出资金收回前因周转需要向关联方控制的其
他主体短暂拆入少量资金，资金的拆出和拆入均具有真实的需求。（3）对于公
司 2016 年度向南充科德拆出资金后，该部分资金最终用于梅宏的其他投资事
宜，鉴于①南充科德 2016 年度向公司拆借资金，主要用于梅宏个人投资，该事
项已经公司 2018 年第四次临时股东大会审议确认同意，并且本次股东大会参会
主体已经包括了资金拆借发生时天箭科技的全部股东，因此该事项事实上已经
得到当时全体股东的认可；②南充科德 2016 年度向公司拆借的资金已于 2016
年归还公司，梅宏已于 2017 年代南充科德支付资金占用费，未对公司造成重大
损失；③该拆借行为已经偿还，不影响相关董事的任职资格。因此，截至《原
补充法律意见书（二）》出具之日，梅宏已不存在违反《公司法》（2014 年 3 月
1 日实施）第 21 条、第 115 条、第 146 条、第 147 条、第 148 条规定的情形，
前述情形对本次发行不构成重大法律障碍。（4）有限公司阶段，公司财务工作
由副总经理梅宏分管。梅宏作为公司副总经理兼任财务负责人未违反财务相关
法律法规的要求，该等情形对于公司内控制度的执行不存在重大不利影响。根
据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内部控制鉴证报告》，立信中
联确认天箭科技按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关
规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部
控制这一认定是公允的。
5-1-3-10
补充法律意见书（二）
问题 3：请发行人补充披露向永星电子采购的原材料在同类原材料中的比
重，价格是否公允。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、补充披露发行人向永星电子采购的原材料在同类原材料中的比重，价
格是否公允
根据发行人的确认，报告期内，发行人采取市场化的定价方式，向永星电
子采购了部分片式电阻，具体情况如下：
单位：万元
期间 2018 年 2017 年 2016 年
向永星电子采购的金额 38.21 30.03 16.76
原材料采购的金额 12,101.37 4,639.90 7,126.43
占原材料采购比重 0.32% 0.65% 0.24%
元器件采购金额（含芯片） 9,340.71 3,114.25 5,415.04
占元器件采购比重 0.41% 0.96% 0.31%
片式电阻采购金额 38.45 35.31 18.70
占电阻采购比重 99.38% 85.05% 89.63%
片式电阻为公司产品通用材料，在公司产品结构中不属于核心元器件。片
式电阻的市场供应商较多，经查询阿里巴巴等公共网络平台，西安国正电子科
技有限公司等均能够提供与永星电子供应公司产品同类等级、同类标准的片式
电阻。鉴于永星电子属于合格供方目录中的供应商，且与发行人同处成都，由
其供应该材料可确保供应的及时性；同时永星电子与公司保持了多年良好合作
的业务往来、质量稳定，因此报告期内公司片式电阻主要向永星电子的采购。
报告期内，公司除向永星电子购买片式电阻外，还向其他供应商如株洲宏达电
子股份有限公司等采购其他电阻产品。若永星电子的供应中断，公司可随时向
合格供方目录内的其他供应商进行采购，其对公司的生产不会构成重大不利影
响，公司对永星电子的采购不构成重大依赖。
报告期内，公司向永星电子采购的片式电阻的具体型号较多，其中主要型
5-1-3-11
补充法律意见书（二）
号的平均采购单价如下：
2018 年
品种 单价（元/个）
RMK3216MB110JM-1/4W 3.8
RMK3216MB200JM-1/4W 3.8
RMK2012MB102JM-1/10W 3.8
2017 年
品种 单价（元/个）
RMK3216MB110JM-1/4W 3.8
RMK3216MB200JM-1/4W 3.8
RMK2012MB102JM-1/10W 3.8
2016 年
品种 单价（元/个）
RMK3216MB110JM-1/4W 3.8
RMK3216MB200JM-1/4W 3.8
RMK2012MB102JM-1/10W 3.8
公司向永星电子按照生产计划所需电阻数量进行采购。如上表所示，报告
期内公司从永星电子采购的三款主要型号的片式电阻价格均稳定在 3.8 元/个，
价格相对稳定。参考阿里巴巴等交易网站中，与永星电子上述三款类似的西安
国正电子科技有限公司的电阻报价在 4.5~4.65 元/个。由于公司向永星电子集中
采购，故采购价格稍低于外部供应商市场报价，公司向永星电子采购的电阻价
格公允。
二、核查意见
经核查，本所律师认为，公司向永星电子采购片式电阻占原材料采购额的
比例较小，且价格公允。
本《补充法律意见书（二）》正本一式叁份，无副本，经本所负责人及经办
律师签字并经本所盖章后生效。（以下无正文）
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补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于成都天箭科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 金 奂 佶
经办律师：
王 成
经办律师：
赵 科 星
经办律师：
汤 士 永
年 月 日
5-1-3-13
