北京德恒律师事务所
关于
深圳市兆威机电股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
律师工作报告
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于深圳市兆威机电股份有限公司
首次公开发行股票并上市之律师工作报告
目录
目录 ............................................................................. 1
释义 ............................................................................. 2
引言 ............................................................................. 5
一、北京德恒律师事务所及经办律师简介 ............................................. 5
二、制作本律师工作报告的工作过程 ................................................. 7
正文 ............................................................................ 11
一、本次发行上市的批准与授权 .................................................... 11
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................ 13
三、本次发行上市的实质条件 ...................................................... 15
四、发行人的设立 ................................................................ 20
五、发行人的独立性 .............................................................. 23
六、发起人、股东及实际控制人 .................................................... 26
七、发行人的股本及其演变 ........................................................ 30
八、发行人的业务 ................................................................ 37
九、关联交易及同业竞争 .......................................................... 39
十、发行人的主要财产 ............................................................ 53
十一、发行人的重大债权债务 ...................................................... 68
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................. 71
十三、发行人章程的制定及修改 .................................................... 72
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 73
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................... 75
十六、发行人的税务 .............................................................. 79
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................... 84
十八、发行人募集资金的运用 ...................................................... 85
十九、发行人业务发展目标 ........................................................ 88
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................... 88
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .......................................... 90
二十二、本次发行上市的总体结论性意见 ............................................ 91
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首次公开发行股票并上市之律师工作报告
释 义
本律师工作报告中，除文中另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
发行人、公司、
股份公司、兆威
指 深圳市兆威机电股份有限公司
机电、兆威机电
股份
公司前身、兆威
深圳市兆威机电有限公司，发行人系由深圳市兆威机电
机电有限、兆威 指
有限公司整体变更设立
有限
兆威控股 指 深圳前海兆威金融控股有限公司，系发行人之控股股东
共青城聚兆德投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人
聚兆德投资 指
之股东
共青城清墨投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人之
清墨投资 指
股东
东莞兆威 指 东莞市兆威机电有限公司，系发行人子公司
惠州兆威 指 惠州市兆威机电有限公司，系发行人子公司（已注销）
香港兆威 指 兆威机电（香港）有限公司，系发行人子公司
武汉数字化设计与制造创新中心有限公司，系发行人参
武汉数字化 指
股公司
德恒或本所 指 北京德恒律师事务所
保荐机构、主承
指 招商证券股份有限公司
销商、招商证券
会计师、审计机
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
构、立信
本次发行、本次
指 公司首次公开发行股票、公司首次公开发行股票并上市
发行上市
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首次公开发行股票并上市之律师工作报告
本律师工作报
《北京德恒律师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公
告、律师工作报 指
司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》
告、本报告
《北京德恒律师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公
法律意见 指
司首次公开发行股票并上市之法律意见》
《深圳市兆威机电股份有限公司首次公开发行股票招股
《招股说明书》 指
说明书（申报稿）》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月25日出
《审计报告》 指 具的《深圳市兆威机电股份有限公司审计报告》（信会师
报字[2019]第 ZI10306号）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月25日出
《内部控制鉴证
指 具 的 《 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》（ 信 会 师 报 字 [2019] 第
报告》
ZI10307 号）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 3 月 25
《纳税情况审核
指 日出具的《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（信
报告》
会师报字[2019]第 ZI10308 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 年修正）》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法（2018 修正）》
《<公开发行证券公司信息披露的编报规则>第 12 号—
《第 12 号规则》 指
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
根据上下文，指兆威机电有限的公司章程或发行人的公
公司章程 指
司章程
公司于 2019 年第三临时股东大会审议通过并将在上市
《公司章程（上
指 后实施的《深圳市兆威机电股份有限公司章程（上市修
市修订草案）》
订草案）》
中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交易所、深
指 深圳证券交易所
交所
最近三年、报告
指 2016年、2017年及2018年
期
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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北京德恒律师事务所
关于深圳市兆威机电股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
律师工作报告
德恒 06F20170039-00001 号
致：深圳市兆威机电股份有限公司
根据本所与兆威机电股份签订的《专项法律顾问聘任合同》，本所接受发行
人委托，担任发行人本次发行与上市的特聘专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》及中国证监会颁布的《管理办法》《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜，出具本律师工作报告。
本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。
引言
一、北京德恒律师事务所及经办律师简介
本所原名中国律师事务中心，经中华人民共和国司法部批准，1993 年1月创
建于北京，1995年7月更名为德恒律师事务所，2001年更名为北京市德恒律师事
务所，2011年更名为北京德恒律师事务所。德恒的业务范围涉及公司证券、银行、
公司、项目融资、房地产、商务仲裁与诉讼等领域。本所目前持有北京市司法局
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颁发的律师事务所执业许可证，统一社会信用代码为31110000400000448M，住
所为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层，负责人为王丽。
作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，本所为发行人出具法律意见
和律师工作报告的签字律师为叶兰昌、楼永辉、何超、孙庆凯律师，其主要执业
领域及联系方式如下：
（一）叶兰昌
叶兰昌律师，北京德恒律师事务所律师，执业证号14403200310276421，法
学硕士，主要执业领域为公司、证券、融资融券、资产重组、股权激励等法律业
务。
叶兰昌律师的联系方式为：
电话:0755-88286488 传真：0755-88286499
地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11层。
（二）楼永辉律师
楼永辉律师，北京德恒律师事务所律师，执业证号：14403200910122769，
法律硕士，主要执业领域为公司、证券、投融资、资产重组、股权激励等法律业
务。
楼永辉律师的联系方式为：
电话:0755-88286488 传真：0755-88286499
地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11层。
（三）何超律师
何超律师，北京德恒律师事务所律师，执业证号：14403201510272336，法
学硕士，主要执业领域为公司、证券、投融资、资产重组、股权激励等法律业务。
何超律师的联系方式为：
电话:0755-88286488 传真：0755-88286499
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地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层。
（四）孙庆凯
孙庆凯律师，北京德恒律师事务所律师，执业证号 14403201810074670，法
学硕士，主要执业领域包括公司、证券、投融资、资产重组、股权激励等法律服
务。
孙庆凯律师的联系方式为：
电话:0755-88286488 传真：0755-88286499
地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层。
二、制作本律师工作报告的工作过程
本所作为发行人本次发行上市法律事务的特聘专项法律顾问，为发行人本次
发行上市出具律师工作报告和法律意见，指派签字律师及项目组成员，具体承办
该项目。为发行人本次发行上市提供法律服务的主要工作包括：
（一）尽职调查
针对本次发行上市的要求和发行人的实际情况，本所律师在发行人住所地现
场办公。本所律师向发行人提出了详细的尽职调查文件清单，并在对收集到的资
料仔细查阅、审核后，根据发行人的具体情况，对调查清单作出了及时的修改和
补充。基于上述文件资料清单，本所律师先后多次与发行人有关负责人进行沟通
并走访有关单位和人员，说明收集该等文件和资料的目的、方法和资料的要求等，
帮助和指导其文件和资料的准备工作。
（二）查询和验证
本所律师对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题编制了初步查验计划，
并进行了较全面的核查验证。在尽职调查基础上，根据工作进展状况对需核查事
项进行适当调整。
本所律师与公司管理层以及有关主管人员就本次发行上市所涉及的事项进
行了必要的交流，并听取相关部门人员的口头陈述。在实地调查和访谈过程中发
现的较重要事项，本所律师要求公司做出相关书面答复或书面确认。
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对发行人提供的文件、资料，本所律师通过发行人的有关人员，验证了该等
文件、资料的副本或复印件与原件的一致性；对其提供的相关说明、答复确认、
承诺等材料作了必要的查询和验证。
本所律师就发行人及其子公司的实际经营情况进行了实地考察，就发行人及
其子公司的工商登记信息、对发行人所有或使用的主要资产向相关的政府部门进
行查档验证，就发行人及其子公司的诉讼情况向发行人及其子公司所在地的法院
进行了询证。对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所取得了相关政府部门（包括税务、环境保护等）以及其他相关机构出具的书
面证明文件。
在持续的核查和验证过程中，本所律师将与本次发行上市有关的重要文件、
资料分类整理成册，形成本律师报告和法律意见的工作底稿。
（三）申报材料的审查
根据发行人和其他中介机构工作的需要，本所律师对发行人和其他中介机构
出具的文件中涉及法律、法规或引用法律、法规及政府有关部门批文的描述，进
行了必要的审查，审查的文件包括但不限于本次发行上市的申请报告、招股说明
书及发行人有关的决议、协议和说明等。
（四）与发行人及其他中介机构进行经常性沟通
本所律师本着勤勉尽职的精神，在与发行人及其他中介机构的联系和沟通方
面做了大量工作。在配合发行人与保荐机构总体时间安排的同时，积极从法律角
度给发行人及其他中介机构提供意见和建议，对发现的问题或者发行人和其他中
介机构提出的问题及时进行沟通，根据问题的性质，协助发行人和其他中介机构
予以查询、解释、提出建议，并核实问题的解决情况。同时，本所律师还协助发
行人逐步完善组织机构设置、建立健全法人治理结构；协助发行人草拟、制定公
司章程、三会议事规则等一系列的内部规章制度，促进发行人按照有关法律、法
规、规范性文件及发行人内部规章制度规范运作。
（五）出具律师工作报告及法律意见
在尽职调查的基础上，依据相关事实、有关各方的说明或承诺、法律规定及
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必要的假设，就发行人本次发行上市出具律师工作报告及法律意见。
本所律师于 2017 年 1 月起，参与发行人的本次发行上市相关工作。截至本
律师工作报告出具之日，本所律师的相关工作时间历时约 28 个月。本律师工作
报告主要就发行人截至本律师工作报告出具之日的相关文件依据、法律事实进行
核查验证并发表相关法律意见，本律师工作报告出具之日以后的相关文件依据、
法律事实及法律意见体现于后续补充法律意见中。
三、律师出具本报告的声明事项
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》及中国证监会颁布的《管
理办法》《第 12 号规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关
规定和本报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本报告所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
（二）为出具本报告，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了
本所律师认为出具本报告所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或
口头及书面的证言，一切足以影响本报告出具的事实和文件均已向本所披露，并
无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的；依法
向本所提供出具本报告所必需的全部文件资料和口头及书面证言是发行人的责
任，本所根据事实和法律发表法律意见。
（三）本所律师对与出具本报告有关的发行人的所有文件、资料及证言进行
了合理核查、判断，并据此发表法律意见；对本报告至关重要而又无法得到独立
的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依
赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判
断。
（四）本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计
结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本报告中对
会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论
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的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的
保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资等专业事项，本所未被授权、亦无权
发表任何评论。
（五）本报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用于其他任何目的。
（六）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解；本所及本所经办律师有权对《招股说明书》的相关内容再次
审阅并确认。
本所同意将本报告作为发行人申请首次公开发行股票并上市所必备的法定
文件，随其他申请材料一起上报中国证监会，并依法对所出具的律师工作报告承
担相应的法律责任。
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正 文
一、本次发行上市的批准与授权
（一）发行人董事会、股东大会按照法定程序作出批准本次发行上市的决议
2019 年 3 月 25 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》等与本次发行上市相
关的议案，将该等议案提交 2019 年第三次临时股东大会审议。
2019 年 4 月 10 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，表决通过了
上述《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》等与本次发
行上市相关的议案。
经核查上述董事会和股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及召
集人资格、会议的表决程序和表决结果等事项，本所律师认为，上述董事会和股
东大会的召集、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和发行人公司
章程的规定，发行人董事会和股东大会已依法定程序合法有效地作出了批准本次
发行上市的决议。
（二）股东大会决议内容的合法性
发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发
行人民币普通股股票并上市的议案》等议案。关于公司申请首次公开发行股票并
上市的具体方案如下：
1. 发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。
2. 发行股票面值：每股面值人民币 1 元。
3. 发行数量：本次拟向社会公开发行不超过 2,667 万股；公司本次公开发
行股票全部为公开发行新股，公司股东不公开发售股份；发行完成后公开发行股
份占发行后公司股份总数的比例不低于 25%。本次公开发行股份的最终数量由公
司与保荐机构（主承销商）在中国证监会核准的发行规模内，根据具体情况协商
确定。
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4. 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立人民币普通股（A
股）股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他
投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）。
5. 发行价格：根据询价结果，结合发行时境内资本市场和公司实际情况，由
公司与主承销商协商确定发行价格；或采用中国证监会核准的其他方式定价。
6. 发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式，或采用中国证监会认可的其他方式。
7. 拟上市地：本次公开发行股票完成后，公司的股票拟申请在深圳证券交易
所上市。
8. 本次承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。
9. 募集资金用途：公司首次公开发行股票募集资金用于兆威机电产业园建
设项目、研发中心建设项目、松岗生产基地技改升级项目和补充流动资金，预计
投入资金 102,481 万元，计划全部使用募集资金。若本次实际募集资金不能满足
投资项目的需要，资金缺口部分由公司自筹或通过其它融资方式解决。实际募集资
金量若超过募集资金项目需求，则剩余部分用于补充流动资金或按照监管机构的要
求予以使用。
10. 本次发行决议的有效期：本次发行决议自公司 2019 年第三次临时股东大
会审议通过之日起 24 个月内有效。
发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于授权公司董事会办理
本次公开发行股票并上市具体事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理公司
首次公开发行股票并上市有关具体事宜，授权内容如下：
（1）根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议的范
围内制定和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时间、询价区间、
最终发行数量、最终发行价格、发行起止日期、上市地点等与发行方案有关的其
他一切事项；
（2）聘请有关中介机构并决定其服务费用；
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（3）签署、报送、修改本次发行上市过程中涉及的相关合同、协议及法律
文件，以及回复中国证监会等相关部门的反馈意见；
（4）办理本次发行上市的相关手续；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场与公司经营市场的变化情况，在股
东大会决议范围内对本次募集资金投资项目和投资金额作适当调整，确定本次拟
募集资金投资项目的具体事项；
（6）本次发行上市完成后，根据股票发行情况对公司章程的有关条款进行
修订并办理注册资本变更等相关工商登记事宜；
（7）在本次发行上市决议的有效期内，若有关发行上市的政策发生变化，
则按新政策继续办理本次发行上市事宜；除涉及有关法律、法规及公司章程规定
须由股东大会重新表决事项外，由董事会对本次发行上市的具体发行方案等相关
事项作相应调整，包括但不限于修改公司首次公开发行并上市后三年内稳定股价
预案、调整公司为本次公开发行上市出具的相应承诺及约束措施等；
（8）与本次发行上市有关的其他一切相关事宜。
（9）上述授权有效期为 24 个月，自 2019 年第三次临时股东大会决议通过
之日起计算。
根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程的规定，本所律师认
为，上述董事会和股东大会决议的内容合法有效。
（三）在上述股东大会决议中，发行人股东大会授权董事会依照法律、法规、
规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次发行上市有关的事宜（具体
授权范围详见本部分第（二）款）。本所律师认为，上述授权范围、程序合法有
效。
（四）发行人本次公开发行股票的申请尚需获得中国证监会核准，发行人股
票上市交易尚需取得拟上市证券交易所的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）如本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”所述，发行人前身
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兆威机电有限成立于 2001 年 4 月 19 日，发行人系根据《公司法》等有关法律、
法规，由兆威机电有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。发
行人现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91440300728548191B 的《营业执照》。
根据发行人的《营业执照》及公司章程记载，并经本所律师核查，发行人为
依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件以及发行
人章程规定的需要终止的情形，符合《管理办法》第八条和第九条之规定。
（二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 12 月 25 日出具
的《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZI10804 号），发行人设立时的注册资本已
经由各发起人足额缴纳。经本所律师核查，发行人由兆威机电有限整体变更设立，
兆威机电有限所有股东作为发起人并且以其在兆威机电有限中按股权比例享有
的净资产作为出资，兆威机电有限的所有资产、权利和义务由发行人承继，发行
人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条之规定。
（三）经本所律师核查，发行人主要从事微型精密齿轮传动系统、精密注塑
件和精密模具的研发、生产与销售，其生产经营符合法律、行政法规和发行人公
司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条之规定。
（四）经本所律师核查，如本律师工作报告正文第八部分“发行人的业务”
所述，发行人在最近 3 年内主要从事微型精密齿轮传动系统、精密注塑件和精密
模具的研发、生产与销售。其主营业务没有发生重大变化；如本律师工作报告正
文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人董事、
高级管理人员最近 3 年内没有发生重大变化；如本律师工作报告正文第六部分
“发起人、股东及实际控制人”所述，发行人的实际控制人最近三年内没有发生
变更。据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十二条之
规定。
（五）根据发行人、发行人各股东之书面确认并经本所律师核查，发行人的
股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不
存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的之规定。
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综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，
不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形，发行人具有
本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本次发行上市系发行人首次公开发行股票并上市。根据发行人提供的书面资
料及《审计报告》，本所律师按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对发行
人本次发行上市的实质条件逐项进行了核查。本所律师认为，发行人本次发行上
市符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的实质
条件：
（一）根据发行人本次发行上市的方案，本次股票发行实行公平、公正的原
则，计划发行不超过 2,667 万股，发行股票面值为每股面值人民币 1 元，每股的
发行价格和发行条件相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六
条“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应该相同”之规定。
（二）符合《证券法》规定的公开发行新股并上市的实质条件
1. 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，
选举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2. 根据《审计报告》，发行人近三年连续盈利，具有持续盈利能力，且财务
状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3. 根据《审计报告》和发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假
记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五
十条第一款第（四）项之规定。
4. 发行人本次发行前股本总额为 8,000 万元，不少于 3,000 万元，符合《证
券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
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5. 根据发行人本次发行上市的方案，发行人拟向社会公开发行不超过 2,667
万股，发行人本次公开发行股票全部为公开发行新股，发行人股东不公开发售股
份，发行完成后公开发行股份占发行后发行人股份总数的比例不低于 25%，符合
《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6. 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已与招商证券签订保荐协议
和主承销协议，聘请招商证券担任保荐人并委托其承销本次发行的股票，符合《证
券法》第十一条和第二十八条之规定。
（三）符合《管理办法》规定的相关条件
1. 主体资格
如本律师工作报告正文第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发
行人符合《管理办法》第八条至第十三条之规定，具备本次发行上市的主体资格。
2. 规范运行
（1）如本律师工作报告正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事
会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条之规定。
（2）发行人聘请招商证券为其提供首次公开发行股票并上市的辅导工作，
本所律师在辅导期内亦对发行人的董事、监事和高级管理人员等人员进行了相关
的法律培训，根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认，其已了解与股
票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法
定义务和责任，符合《管理办法》第十五条之规定。
（3）如本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人
员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和
规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁
入措施尚在禁入期的；最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12
个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。据此，发行人本次发行上市
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符合《管理办法》第十六条之规定。
（4）经本所律师核查，发行人已制定《对外担保管理制度》《关联交易管理
制度》等内部控制制度以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 3 月
25 日出具的《内部控制鉴证报告》，发行人在所有重大方面保持了与财务报表编
制相关的有效的内部控制。据此，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、运营的效率
和效果，符合《管理办法》第十七条之规定。
（5）根据工商、税收、土地、环保、海关等政府部门出具的证明文件及发
行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十八条所列举的以
下情形：最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；最近 36 个月
内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，
且情节严重；最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请
文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取
发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或
者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本次报送的
发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。据此，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十八条之规定。
（6）根据现行有效的公司章程以及上市后适用的《公司章程（上市修订草
案）》，发行人的公司章程中已经明确对外担保的审批权限和审议程序，根据发行
人确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人公司章程中已明确对外担保的
审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业进
行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条之规定。
（7）根据《内部控制鉴证报告》《审计报告》以及发行人的说明，发行人已
制定了《防范大股东及其关联方资金占用管理制度》等严格的资金管理制度，截
至报告期末，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十
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条之规定。
3. 财务与会计
（1）根据立信出具的无保留意见的《审计报告》，发行人资产质量良好、资
产负债结构合理、盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条
之规定。
（2）根据发行人确认及立信出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》，发
行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十二条之规定。
（3）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》和发行人确认，发行人会计基
础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有
重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信出具
了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条之规定。
（4）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》和发行人确认，发行人编制财
务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持
应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变
更，符合《管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据《审计报告》、发行人承诺及本所律师核查，发行人完整披露关联
方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联
交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条之规定。
（6）发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十六条规定，具体情况如
下：
①根据《审计报告》，发行人 2016 年度净利润为人民币 6,942.40 万元，2017
年度净利润为人民币 4,923.56 万元，2018 年度净利润为人民币 12,726.62 万元
（该数据为归属于母公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益前后较低者）。
②根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度营业收入分
别为人民币 40,638.67 万元、54,894.44 万元和 75,693.84 万元。
③发行人本次发行上市前股本总额为 8,000 万元。
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④根据《审计报告》，发行人截至 2018 年 12 月 31 日的无形资产（扣除土地
使用权后）为 594.41 万元，据此，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净
资产的比例不高于 20%。
⑤根据《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据相关税务主管部门出具的证明、《纳税情况审核报告》《审计报告》
并经本所律师核查，发行人及其子公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法
规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第
二十七条之规定。
（8）根据《审计报告》和发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在重
大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合
《管理办法》第二十八条之规定。
（9）根据《审计报告》、本次发行上市的招股说明书等申报文件和发行人确
认，经本所律师核查，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者
其他重要信息；不存在滥用会计政策或者会计估计；不存在操纵、伪造或篡改编
制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。据此，发行人本次发行上市
符合《管理办法》第二十九条之规定。
（10）根据《审计报告》和发行人承诺并经本所律师核查，发行人符合《管
理办法》第三十条的规定，不存在下列影响其持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
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⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股
票的核准及深圳证券交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已具备了《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上
市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序、资格、条件及方式
发行人的前身为兆威机电有限，发行人是由兆威机电有限依法整体变更设立
的股份有限公司，其设立的具体过程如下：
1. 2017 年 12 月 11 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报
告》（信会师报字[2017]第 ZI10796 号），经审计确认的 2017 年 6 月 30 日所有
者权益（净资产）为人民币 167,829,076.05 元。
2. 2017 年 12 月 11 日，兆威机电有限召开临时股东会，审议并通过兆威机
电有限以整体变更方式设立股份有限公司的相关事宜：同意以截至 2017 年 6 月
30 日 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 的 有 限 公 司 账 面 净 资 产
167,829,076.05 元中的 80,000,000 元折合为股份公司股本 8,000 万股，剩余部
分即 87,829,076.05 元计入资本公积。股份公司的注册资本为 8,000 万元，每股
面值人民币 1 元。全体股东均以其所持有限公司股权比例对应的净资产认购股份
公司的股份，股权结构不发生变化。
3. 2017 年 12 月 11 日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具
《评估报告》(鹏信资评报字[2017]第 S104 号)，经评估确认截至 2017 年 6 月
30 日所有者权益（净资产）的评估值为人民币 19,657.04 万元。
4. 2017 年 12 月 11 日，发起人深圳前海兆威金融控股有限公司、李海周、
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共青城聚兆德投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城清墨投资管理合伙企业（有
限合伙）、谢伟群共同签署《深圳市兆威机电股份有限公司发起人协议》：根据立
信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2017]第 ZI10796 号”《审
计报告》，有限公司截至 2017 年 6 月 30 日经审计的账面净资产总额为人民币
167,829,076.05 元。各发起人同意将该等净资产折合为股份公司成立后的股本
总额 8,000 万元（每股面值人民币 1.00 元），由各发起人按照目前各自在有限公
司的出资比例持有相应数额的股份，净资产额超过股本总额的部分，即人民币
87,829,076.05 元计入公司资本公积。股份公司成立后的股本结构如下：
序号 发起人姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 深圳前海兆威金融控股有限公司 3,800 47.5
2 李海周 1,949 24.36
3 共青城聚兆德投资管理合伙企业（有限合伙） 1,100 13.75
4 共青城清墨投资管理合伙企业（有限合伙） 1,100 13.75
5 谢伟群 51 0.64
合计 8,000 100
5. 2017 年 12 月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（信会师报字[2017]第 ZI10804 号）审验确认，截至 2017 年 12 月 25 日止，
兆威机电股份已将兆威机电有限截至 2017 年 6 月 30 日止经审计的净资产人民币
167,829,076.05，按 1：0.4767 的比例折合股份总额 8,000.00 万股，每股面值
1 元，共计股本人民币 8,000.00 万元，大于股本部分 87,829,076.05 元计入资
本公积。
6. 2017 年 12 月 26 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，选举产
生了发行人第一届董事会成员，选举产生股东代表监事并与职工代表监事共同组
成第一届监事会。
7. 2018 年 1 月 10 日，发行人取得了深圳市市场监督管理局颁发的统一社
会信用代码 91440300728548191B 的《营业执照》。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合国
家法律、法规和规范性文件之规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中所签订的改制重组合同
2017 年 12 月 11 日，发起人深圳前海兆威金融控股有限公司、李海周、共
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青城聚兆德投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城清墨投资管理合伙企业（有
限合伙）、谢伟群共同签署《深圳市兆威机电股份有限公司发起人协议》，一致同
意以发起方式将有限公司整体变更设立为股份有限公司。
《深圳市兆威机电股份有限公司发起人协议》主要内容包括：发起人，股份
公司的成立，经营宗旨和范围，注册资本和股本总额，发起人的权利、义务，声
明和保证，股东大会、董事会和监事会及经营管理机构，违约责任等。
本所律师认为，上述《深圳市兆威机电股份有限公司发起人协议》符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，该协议的履行不会导致发行人设立行为存在潜
在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关资产评估、审计和验资事项
1. 审计报告
2017 年 12 月 11 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》
（信会师报字[2017]第 ZI10796 号），经审计确认的 2017 年 6 月 30 日所有者权
益（净资产）为人民币 167,829,076.05 元。
2. 资产评估报告
2017 年 12 月 11 日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具《评
估报告》（鹏信资评报字[2017]第 S104 号），经评估确认截至 2017 年 6 月 30 日
所有者权益（净资产）的评估值为人民币 19,657.04 万元。
3. 验资报告
2017 年 12 月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字[2017]第 ZI10804 号）审验确认，截至 2017 年 12 月 25 日止，兆
威机电股份已将兆威机电有限截至 2017 年 6 月 30 日止经审计的净资产人民币
167,829,076.05，按 1：0.4767 的比例折合股份总额 8,000 万股，每股面值 1
元，共计股本人民币 8,000 万元，大于股本部分 87,829,076.05 元计入资本公积。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时履行了必要的评估、审计和验资程
序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
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（四）发行人的创立大会
发行人于 2017 年 12 月 26 日召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人
及其委派代表出席了会议，代表公司有表决权股份总数的 100%。
创立大会审议通过了《关于深圳市兆威机电股份有限公司筹办情况的报告》
《关于深圳市兆威机电股份有限公司设立费用的报告》《关于深圳市兆威机电有
限公司整体变更为股份有限公司的议案》《关于发起人出资用于抵作股款的财产
的审计、评估作价情况的报告》《关于制定<深圳市兆威机电股份有限公司章程>
的议案》《关于制定<深圳市兆威机电股份有限公司章程>的议案》《关于确认<发
起人协议>的议案》等议案，并选举产生了发行人第一届董事会成员、选举产生
非职工代表监事并与职工代表监事共同组成第一届监事会。
经核查，本所律师认为，发行人创立大会召开的程序、所审议事项及决议内
容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有独立完整的业务体系和面向市场自主经营的能力
根据深圳市市场监督管理局于2018年11月2日核发的《营业执照》（统一社会
代码91440300728548191B），发行人的经营范围为：精密塑胶模具、精密塑胶产
品、精密五金产品、齿轮箱的生产和技术开发；机电成套设备的销售；国内贸易；
货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项
目除外）；普通货运；塑料制品、机电设备及配件、轴承及配件劳务加工。
经核查，发行人属于生产型企业，依法独立享有民事权利和承担民事义务，
发行人拥有独立完整的研发系统、供应系统、生产系统和销售系统，拥有与上述
生产经营相适应的职能部门和技术、管理人员，独立开展各项业务活动；发行人
正在履行的主要采购、销售合同等合同均以发行人及其下属子公司的名义签订和
履行，发行人不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营活动
的情形。本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人具有独立完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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（二）发行人资产的完整性
发行人是由兆威机电有限整体变更设立，发行人的各发起人以其拥有的兆威
机电有限的股权所对应的净资产作为出资投入发行人，该等出资已经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）于2017年12月25日出具的《验资报告》 信会师报字[2017]
第 ZI10804号）审验确认。
经核查，发行人具备与其生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施，合法拥有与其业务经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利等资产
的所有权、使用权；发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资产产
权关系清晰，发行人的资产独立于控股股东及其他关联方。发行人重要资产情况
请参见本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”。本所律师认为，截
至本律师工作报告出具之日，发行人的资产完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的历次股东大会、董事会决议及其他有关资料并经核查，发行人
的董事、监事、高级管理人员的任免均依照公司章程的有关规定产生。发行人的
高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制、参股的其他企业中担任除董
事、监事以外的职务；发行人的劳动、人事及工资管理制度独立于其控股股东及
其他关联方；发行人的高级管理人员在发行人处领取薪酬，不存在由控股股东、
实际控制人及其控制、参股的其他企业代发的情况；发行人的财务人员未在控股
股东、实际控制人及其控制、参股的其他企业中兼职。本所律师认为，截至本律
师工作报告出具之日，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
1. 《审计报告》并经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门并配备专
门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范
的财务会计制度和的财务管理制度。
2. 经核查发行人提供的《开户许可证》及银行账户，发行人在中国工商银
行股份有限公司深圳市分行福永支行单独开立基本存款账户，账号为
4000022719201281137，不存在与控股股东、实际控制人及其控制、参股的其他
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企业共用一个银行账户的情况。
3. 根据立信出具的《内部控制鉴证报告》，发行人已经按照《企业内部控制
基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关
的有效的内部控制。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财务独立。
（五）发行人的组织机构独立
根据发行人公司章程及历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议，发行
人设置了股东大会、董事会和监事会，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员，董事会成员中独立董事所占比例在三分之一以上，监
事会由职工代表监事和股东代表监事共同组成。据此，发行人具有健全独立的法
人治理结构。
根据发行人提供的组织机构图并经本所律师核查，发行人独立行使经营管理
者职权，独立于控股股东、实际控制人及其控制、参股的其他企业，不存在机构
混同的情形，发行人的生产经营和办公场所独立，不存在混合经营、合署办公的
情形。本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立
发行人主要从事微型精密齿轮传动系统、精密注塑件和精密模具的研发、生
产与销售。发行人从事的经营业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，
经营管理实行独立核算。发行人拥有生产、经营所必须的、独立完整的生产、采
购、销售、管理系统。根据《审计报告》以及发行人确认，并经本所律师核查，
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公
平的关联交易（参见本律师工作报告正文第九部分“关联交易与同业竞争”）。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人业务独立于控股股东、
实际控制人及其控制、参股的其他企业。
（七）其他
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
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发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、机构、人员、财务方面均
独立于控股股东及其他关联方，拥有开展生产经营所需的资产，拥有独立完整的
业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，符合有关法律、法规和规范性文
件的要求。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人及股东情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人是由兆威机电有限于2018
年1月10日整体变更设立的股份有限公司，设立时共有5名发起人股东，分别为兆
威控股、李海周、谢伟群、聚兆德投资、清墨投资。截至本律师工作报告出具之
日，发行人股东未有变化，发行人各股东基本情况如下：
1. 兆威控股
（1）兆威控股的基本情况
兆威控股成立于2015年3月3日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为91440300326652578T 的《营业执照》；住所为深圳市前海深港合作
区前湾一路1号 A 栋201室（进驻深圳市前海商务秘书有限公司）；法定代表人为
李海周；经营范围为：“投资兴办实业（具体项目另行申报）；金融信息咨询,
提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、
国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营）；投资管理、
投资咨询、股权投资、受托管理股权投资基金、受托资产管理（不得从事证券投
资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业
务）；自有物业租赁；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可
经营）”。
（2）兆威控股的股东出资情况
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序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 谢燕玲 550 55.00
2 李海周 450 45.00
合计 1,000 100
2. 李海周，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年出生，国家科学技
术部“创新人才推进计划科技创新创业人才”，中央组织部国家“万人计划”入
选人员。历任兆威有限执行董事、董事长，现任兆威机电董事长。
3. 谢伟群，中国国籍，无境外永久居留权，男，1982 年出生，本科学历，
工程师。历任兆威有限项目工程师、高级项目工程师，现任发行人高级项目工程
师。
4. 聚兆德投资
（1）聚兆德投资的基本情况
聚兆德投资成立于 2016 年 8 月 15 日，现持有共青城市市场和质量监督管理
局核发的统一社会信用代码为 91360405MA35K4F37X 的《营业执照》；住所为江西
省九江市共青城市私募基金园区 409-126；执行事务合伙人为沈亚强；经营范围
为：“投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）”。
（2）聚兆德投资的合伙人出资情况
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 沈亚强 7.2 1.31
2 谢燕玲 90.2 16.40
3 叶曙兵 80 14.55
4 李平 80 14.55
5 李海周 17 3.09
6 李海 40 7.27
7 左梅 20 3.64
8 周海 16 2.91
9 邱显生 14.4 2.62
10 陆志强 7.2 1.31
11 徐尚祥 7.2 1.31
12 甄学军 7.2 1.31
13 王立新 7.2 1.31
14 朱平安 7.2 1.31
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15 周志康 7.2 1.31
16 黄冬科 7.2 1.31
17 邱泽恋 7.2 1.31
18 谢伟武 7.2 1.31
19 杨小云 7.2 1.31
20 陈定川 7.2 1.31
21 游展龙 7.2 1.31
22 刘仁芳 4.8 0.87
23 周小平 4.8 0.87
24 黄东 4.8 0.87
25 王善辉 4.8 0.87
26 辛栋 4.8 0.87
27 贾中正 4.8 0.87
28 江武生 4.8 0.87
29 曾齐 3.2 0.58
30 梁远清 3.2 0.58
31 张林 3.2 0.58
32 李华 3.2 0.58
33 陈小波 3.2 0.58
34 魏胜均 3.2 0.58
35 刘应红 3.2 0.58
36 钱荣 3.2 0.58
37 南奋勇 3.2 0.58
38 罗显洲 2.8 0.51
39 孙霞 2.8 0.51
40 吴见 2.8 0.51
41 汪东 2.8 0.51
42 向庆波 2.8 0.51
43 李杰谟 2.8 0.51
44 王小平 2.8 0.51
45 李飞 2.8 0.51
46 欧阳琨 2.8 0.51
47 王刚 2.8 0.51
48 游敏胜 2.8 0.51
49 廖小华 2.8 0.51
50 黄青云 2.8 0.51
合计 550 100
5. 清墨投资
（1）清墨投资的基本情况
清墨投资成立于 2016 年 8 月 30 日，现持有共青城市市场和质量监督管理局
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核发的统一社会信用代码为 91360405MA35KAKN9R 的《营业执照》；住所为江西省
九江市共青城市私募基金园区 409-127；执行事务合伙人为谢燕玲；经营范围为：
“投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。
（2）清墨投资的合伙人出资情况
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 谢燕玲 275 50
2 李海周 275 50
合计 550 100
经核查，本所律师认为，发行人各发起人（股东）为具有完全民事权利能力
与民事行为能力的自然人、法人或合伙企业，具有法律法规和规范性文件规定担
任发起人及股东的资格。
（二）发行人的实际控制人
发行人实际控制人为李海周和谢燕玲，双方为配偶关系，基本情况如下：
李海周基本情况详见本律师工作报告正文第六部分“发起人、股东及实际控
制人”之“（一）发行人的发起人及股东情况”。
谢燕玲，中国国籍，无境外永久居留权，女，1975 年出生。历任兆威有限
监事、副总经理、董事，现任兆威机电副董事长。
经本所律师核查，李海周与谢燕玲系夫妻关系，自兆威机电设立以来，二人
单独或共同持有的公司股权比例均不低于 50%，且二人从兆威机电成立至今一直
参与日常核心经营管理并共同控制公司运营。据此，本所律师认为，李海周和谢
燕玲为发行人的共同实际控制人。
（三）经核查，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合
法律、法规及规范性文件的规定。
（四）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司，其股本以兆威机电
有限经审计的净资产值折股。发起人用于出资的财产产权关系清晰，资产投入发
行人已履行了必要的法律手续，不存在法律障碍。
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（五）在发行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销
再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原兆威机电有限的
资产或权利依法由发行人承继，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人由兆威机电有限整体变更设立，以截至 2017 年 6 月 30 日经审计的账
面净资产 167,829,076.05 元折合为股份公司股本 80,000,000 股，每股面值人民
币 1 元，净资产值超过股本总额的部分计入资本公积。兆威机电有限全部股东作
为发起人，按其所持兆威机电有限的股权所对应的经审计的账面净资产值足额认
购发行人的股份。设立时，发行人的股份总额为 80,000,000 股，各发起人持有
的股份数额及持股比例为：
序号 发起人姓名 认购股份数（万股） 持股比例（%）
1 兆威控股 3,800 47.50
2 李海周 1,949 24.36
3 聚兆德 1,100 13.75
4 清墨投资 1,100 13.75
5 谢伟群 51 0.64
合计 8,000 100
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和
确认不存在纠纷和风险。
（二）发行人设立前的股本及其演变
发行人前身兆威机电有限于 2001 年 4 月成立，在整体变更为股份公司前经
过一次股权转让、五次增资；发行人于 2018 年 1 月 10 日由兆威机电有限整体变
更为股份公司，此后发行人未发生股权变动。发行人设立前历次股权变动具体情
况如下：
1. 2001 年 4 月，兆威机电有限设立
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发行人前身为兆威机电有限，是由李海周、连育林两位股东于 2001 年 4 月
设立的有限责任公司。
2000 年 12 月 7 日，深圳市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（(深圳市)名称预核内字[2000]第 0145057 号），核准李海周、连育林投资设立
的公司名称为“深圳市兆威机电有限公司”。
2001 年 3 月 23 日，李海周、连育林共同签署了《深圳市兆威机电有限公司
章程》。
2001 年 3 月 29 日，深圳宝永会计师事务所出具《验资报告》（深宝会内验
(2001)第 020 号），审验确认：截至 2001 年 3 月 29 日，兆威机电有限已收到股
东投入的资本人民币 500,000 元，出资方式均为货币资金。其中，李海周出资
400,000 元，出资比例为 80%；连育林出资 100,000 元，出资比例为 20%。
2001 年 4 月 19 日，深圳市工商行政管理局核准了兆威机电有限设立。
兆威机电有限设立时的注册资本为 50 万元，设立时的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例
1 李海周 400,000 80%
2 连育林 100,000 20%
合计 500,000 100%
经核查，本所律师认为，兆威机电有限的设立已履行必要的法律程序且经过
工商管理部门核准，符合相关法律法规及规范性文件的规定，真实、有效。
2. 2006 年 9 月，兆威机电有限第一次增资
2006 年 8 月 28 日，兆威机电有限通过股东会决议，决定将公司注册资本由
50 万元增加至 200 万元，其中增资部分 150 万元由股东李海周认缴。增资后，
各股东出资情况如下：李海周的出资额为 190 万元，连育林出资额为 10 万元。
同日，兆威机电有限全体股东共同签署了新的《深圳市兆威机电有限公司章
程》。
2006 年 8 月 28 日，深圳财源会计师事务所出具《验资报告》深财验字[2006]
第 816 号），审验确认：截至 2006 年 8 月 28 日，兆威机电有限已收到李海周缴
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纳的新增注册资本合计人民币 1,500,000 元，以货币出资。
2006 年 9 月 1 日，深圳市工商行政管理局核准了此次工商变更登记。
本次股权转让后，兆威机电有限股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例
1 李海周 1,900,000 95%
2 连育林 100,000 5%
合计 2,000,000 100%
经核查，本所律师认为，本次增资已履行必要的法律程序且经过工商管理部
门核准，符合相关法律法规及规范性文件的规定，真实、有效。
3. 2008 年 5 月，兆威机电有限第一次股权转让
2008 年 4 月 18 日，兆威机电有限通过股东会决议，同意股东连育林将其所
持公司 5%股权（对应注册资本 10 万元）以人民币 10 万元转让给谢伟群，其他
股东放弃优先购买权。本次股权转让后，李海周出资人民币 190 万元，谢伟群出
资人民币 10 万元。
2008 年 4 月 18 日，连育林与谢伟群共同签署《股权转让协议书》，约定连
育林将其所持兆威机电有限 5%股权（对应注册资本 10 万元），以 10 万元人民币
的对价转让给谢伟群。
同日，连育林与谢伟群就该《股权转让协议书》向深圳市公证处办理公证，
相应取得（2008）深证字第 32438 号《公证书》。
2008 年 5 月 6 日，深圳市工商行政管理局核准了此次工商变更登记。
本次股权转让后，兆威机电有限股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例
1 李海周 1,900,000 95%
2 谢伟群 100,000 5%
合计 2,000,000 100%
经核查，本所律师认为，本次股权转让已履行必要的法律程序且经工商管理
部门核准，符合相关法律法规及规范性文件的规定，真实、有效。
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4. 2012 年 5 月，兆威机电有限第二次增资
2012 年 5 月 8 日，兆威机电有限通过股东会决议，决定将公司注册资本由
人民币 200 万元增加至人民币 510 万元。增加的公司注册资本 310 万元由股东李
海周认缴 294.5 万元，由股东谢伟群认缴人民币 15.5 万元，全部以货币出资，
各股东应于公司变更登记前足额投入公司账户。
2012 年 5 月 8 日，兆威机电有限全体股东共同签署了新的《深圳市兆威机
电有限公司章程》。
2012 年 5 月 10 日，深圳星源会计师事务所出具《验资报告》（深星源验字
[2012]第 190 号），审验确认：截至 2012 年 5 月 9 日，兆威机电有限已收到股东
本期缴纳的投资款人民币 3,100,000 元，各股东均以货币出资；公司本次增资前
的注册资本为人民币 2,000,000 元，截至 2012 年 5 月 9 日，变更后的公司注册
资本为人民币 5,100,000 元，实收资本累计为人民币 5,100,000 元。
2012 年 5 月 11 日，深圳市市场监督管理局核准了此次工商变更登记。
本次股权转让后，兆威机电有限股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例
1 李海周 4,845,000 95%
2 谢伟群 255,000 5%
合计 5,100,000 100%
经核查，本所律师认为，本次增资已履行必要的法律程序且经工商管理部门
核准，符合相关法律法规及规范性文件的规定，真实、有效。
5. 2013 年 7 月，兆威机电有限第三次增资
2013 年 1 月 10 日，兆威机电有限通过股东会决议，决定将公司注册资本由
人民币 510 万元增加至人民币 800 万元。增加的公司注册资本 290 万元由股东李
海周以无形资产（实用新型专利）出资，应于公司变更登记前办理完专利所有权
的变更。
2013 年 1 月 29 日，兆威机电有限全体股东共同签署了新的《深圳市兆威机
电有限公司章程》。
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2013 年 1 月 29 日，深圳市永明资产评估事务所出具《深圳市兆威机电有限
公司委托的实用新型专利价值评估报告书》 深永评报字[2013]第 003 号），确认：
截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，李海周研发的 2 项实用新型专利评估价值
合计人民币 309.15 万元；其中，实用新型专利“一种改进的模具强制复位机构
及模具”评估价值为人民币 154.575 万元，实用新型专利“斜齿轮成型模具的二
次顶出机构以及斜齿轮成型模具”评估价值为人民币 154.575 万元。
2013 年 6 月 17 日，深圳广诚会计师事务所出具《验资报告》深诚验字[2013]
第 033 号），审验确认：截至 2013 年 3 月 31 日，兆威机电有限已收到股东李海
周以无形资产（实用新型专利）出资人民币 290 万元。
2013 年 7 月 3 日，深圳市市场监督管理局核准了此次工商变更登记。
本次增资后，兆威机电有限股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例 出资方式
1 李海周 7,745,000 96.81% 货币
2 谢伟群 255,000 3.19% 货币
合计 8,000,000 100% -
李海周先生用于出资 290 万元的两项实用新型专利，涉及是否属于职务发明
成果的界定。为避免后续引发相关争议，2015 年 11 月 10 日，兆威机电有限通
过股东会决议，同意股东李海周先生主动投入与实用新型专利出资注册资本等额
的现金出资 290 万元；同时，李海周先生承诺放弃上述专利的所有权属，上述专
利仍属公司所有。
2016 年 9 月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于深圳市
兆威机电有限公司股东补足出资的专项审核报告》（信会师报字[2016]第 350091
号》，审核确认：李海周先生已根据公司股东会决议，于 2015 年 11 月 27 日将
290 万元存入公司账户。
经核查，本所律师认为，上述增资涉及的注册资本为 290 万元，占公司总股
本的比例较小；股东李海周先生以主动投入现金并承诺放弃专利权属的方式避免
了产生潜在纠纷的可能性，同时也在本质上进一步充实了公司资本并增强了公司
的偿债能力；该事项至今未引起股权变动和争议，未侵害其他方的利益，不会构
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成本次发行上市的障碍。
6. 2014 年 12 月，兆威机电有限第四次增资
2014 年 11 月 16 日，兆威机电有限通过股东会决议，决定将公司注册资本
由人民币 800 万元增加至人民币 1000 万元；增加的公司注册资本 200 万元由股
东李海周以货币形式出资，应于公司变更登记前办理完增资。
2014 年 11 月 16 日，兆威机电有限全体股东共同签署了新的《深圳市兆威
机电有限公司章程》。
2014 年 12 月 2 日，深圳华硕会计师事务所出具《验资报告》（华硕验资报
字[2014]027 号），审验确认：截至 2014 年 11 月 27 日，兆威机电有限已收到股
东李海周缴纳的新增注册资本人民币 200 万元，股东李海周以货币出资人民币
200 万元。
2014 年 12 月 11 日，深圳市市场监督管理局核准了兆威机电有限的此次工
商变更登记。
本次增资后，兆威机电有限股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例 出资方式
1 李海周 9,745,000 97.45% 货币
2 谢伟群 255,000 2.55% 货币
合计 10,000,000 100% -
经核查，本所律师认为，本次增资已履行必要的法律程序且经工商管理部门
核准，符合相关法律法规及规范性文件的规定，真实、有效。
7. 2016 年 9 月，兆威机电有限第五次增资
2016 年 9 月 10 日，兆威机电有限通过股东会决议，决定将公司注册资本由
人民币 1000 万元增加至人民币 4000 万元。增加的公司注册资本 3000 万元由股
东深圳前海兆威金融控股有限公司以货币形式出资 1900 万元，股东共青城聚兆
德投资管理合伙企业（有限合伙）以货币形式出资 550 万元，股东共青城清墨投
资管理合伙企业（有限合伙）以货币形式出资 550 万元。
2016 年 9 月 12 日，兆威机电有限全体股东共同签署了新的《深圳市兆威机
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电有限公司章程》。
2016 年 9 月 27 日，深圳市市场监督管理局核准了此次工商变更登记。
本次增资后，兆威机电有限股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例 出资方式
1 兆威控股 19,000,000 47.5% 货币
2 李海周 9,745,000 24.36 货币
3 聚兆德投资 5,500,000 13.75 货币
4 清墨投资 5,500,000 13.75 货币
5 谢伟群 255,000 0.64 货币
合计 40,000,000 100% -
经核查，本所律师认为，本次增资已履行必要的法律程序且经工商管理部门
核准，符合相关法律法规及规范性文件的规定，真实、有效。
就上述增资事项，兆威机电有限主动进行了缴款验资。
2016 年 10 月 12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字[2016]第 350081 号），审验确认：截至 2016 年 9 月 23 日，兆威机
电有限已收到深圳前海兆威金融控股有限公司、共青城聚兆德投资管理合伙企业
（有限合伙）、共青城清墨投资管理合伙企业（有限合伙）缴纳的货币出资合计
人民币 30,000,000 元（各自分别缴纳 19,000,000 元、5,500,000 元、5,500,000
元），各股东均以货币出资。截至 2016 年 9 月 23 日止，变更后的累计注册资本
为人民币 40,000,000 元，实收资本为人民币 40,000,000 元。
（三）发行人整体变更为股份公司
具体情况见本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”。
（四）经核查，发行人自整体变更为股份有限公司以来，未发生过股权结构
变动。
（五）发行人各股东的持股情况
根据发行人各股东出具的《确认函》确认，其所持发行人的股份产权明晰，
现时不存在以委托持股、信托持股或任何其他形式代他人持股的情况，也不存在
质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议、纠纷。
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经查验发行人的工商登记资料及本所律师的核查，本所律师认为，截至本律
师工作报告出具之日，发行人各股东所持公司股份不存在质押、冻结或设定其他
第三者权益的情况，不存在以委托持股、信托持股或任何其他形式代他人持股的
情况，亦未涉及任何争议、纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构及历次股权
变动合法、合规、真实、有效，各发起人持有的股份产权清晰，不存在产权界定
和确认的法律障碍或潜在的法律风险。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围、经营方式
1. 发行人及其子公司的经营范围
根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围为“精密塑胶模具、精密塑
胶产品、精密五金产品、齿轮箱的生产和技术开发；机电成套设备的销售；国内
贸易；货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批
准的项目除外）普通货运；塑料制品、机电设备及配件、轴承及配件劳务加工”。
根据东莞兆威的《营业执照》，其经营范围为“产销、研发：齿轮箱、发电
机、精密塑胶模具、精密塑胶制品、精密五金制品；加工：塑料制品、机电设备
及其配件、轴承及其配件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物
和技术进出口除外）”。
根据惠州兆威的《营业执照》，其经营范围为“销售：机电设备、塑胶制品、
五金制品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
根据香港兆威的《商业登记证》，其业务性质为“塑料原材料、机电产品、
模具、五金产品、齿轮箱贸易”。
2. 发行人及其子公司的相关业务经营资质及许可
根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人及其子公司已取得业务经营所必须的资质、许可、备案内容如下：
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（1）发行人持有中华人民共和国深圳海关颁发的《中华人民共和国海关报
关单位注册登记证书》（海关注册登记编码：4403960440）。
（2）发行人持有深圳出入境检验检疫局颁发的《出入境检验检疫报检企业
备案表》（备案号码：4708600071）。
（3）发行人持有深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《对外贸易经营者
备案登记表》（备案登记表编号 03682523 号）。
（4）发行人持有深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《企业境外投资证
书》（境外投资证第 N4403201800235）。
（5）发行人持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家
税务局、深圳市地方税务局颁发的《国家高新技术企业证书》（证书编号：
GR201644200194），有效期为三年。
综上所述，发行人及子公司的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（二）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人及子公
司最近三年内主要从事微型精密齿轮传动系统、精密注塑件和精密模具的研发、
生产与销售。发行人主营业务未发生重大变化。
（三）发行人在中国大陆以外地区经营情况
经发行人确认并经本所律师核查，除在中国香港特别行政区拥有全资子公司
香港兆威（该公司情况详见本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财
产”）进行运营外，发行人不存在其他在中国大陆以外开设分支机构、在境外开
展经营活动的情形。
根据发行人提供的资料，发行人持有深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的
《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4403201800235）。
根据翁余阮律师行（香港）2019 年 2 月 4 日出具的《兆威机电（香港）有
限公司法律尽职调查意见书》，香港兆威系根据香港法律设立的公司，为发行人
全资拥有，合法有效存续；依据该行所做的相关调查和取得相关的资料,香港兆
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威自设立以来无违法和违规经营记录。
据上，本所律师认为，发行人在香港地区经营已经履行了必要的审批程序，
合法有效。
（四）根据《审计报告》予以审计的发行人报告期的财务报表，发行人 2016
年度、2017 年度、2018 年度的主营业务收入分别为 40,572.99 万元、54,796.75
万元和 75,414.30 万元，收入总额分别为 40,638.67 万元、54,894.44 万元和
75,693.84 万元。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）经发行人确认并经核查发行人公司章程、经历年年检的工商登记资料
等文件，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在依据法律、法规、规范性
文件及公司章程需要终止的情形。据此，本所律师认为，发行人持续经营不存在
法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及其关联关系
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会〔2006〕3 号）
等有关法律、法规和规范性文件的规定和发行人的确认，并结合本所律师核查发
行人的实际情况，报告期内发行人的主要关联方及其关联关系如下：
1. 控股股东及实际控制人
深圳前海兆威金融控股有限公司，现时持有发行人 47.5%的股份，为发行人
控股股东。
共青城清墨投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城聚兆德投资管理合伙企
业（有限合伙），分别持有发行人 13.75%的股份。
李海周先生，现时持有发行人 24.36%的股份，持有共青城清墨投资管理合
伙企业（有限合伙）50%的出资份额，持有深圳前海兆威金融控股有限公司 55%
的股权，持有共青城聚兆德投资管理合伙企业（有限合伙）3.09%的出资份额。
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谢燕玲女士，现时持有深圳前海兆威金融控股有限公司 45%的股权，持有共
青城清墨投资管理合伙企业（有限合伙）50%的出资份额，持有共青城聚兆德投
资管理合伙企业（有限合伙）16.4%的出资份额。
李海周先生与谢燕玲女士系夫妻关系。自兆威机电成立至今，二人单独或共
同持有的公司股权比例均不低于 50%，一直参与日常核心经营管理并共同控制公
司运营，李海周先生与谢燕玲女士为公司的共同实际控制人。
2. 其他持有发行人 5%以上股份的主要股东
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除上述兆威控股、李海周
以外，其他持股比例 5%以上的股东有：
序号 股东名称 关联关系
1 清墨投资 持有发行人 13.75%的股份
2 聚兆德投资 持有发行人 13.75%的股份
上述股东的情况详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制
人”。
3. 发行人控股、参股企业
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人
的控股、参股企业如下表所示：
序号 企业名称 关联关系
1 东莞市兆威机电有限公司 发行人全资子公司
2 兆威机电（香港）有限公司 发行人全资子公司
3 武汉数字化设计与制造创新中心有限公司 发行人参股公司（持股 3.57%）
发行人上述子公司详细情况参见本律师工作报告正文第十部分“发行人的
主要财产”。
4. 发行人控股股东、实际控制人投资的其他企业
发行人控股股东兆威控股，仅在发行人处持有股份。除发行人外，现时发行
人共同实际控制人投资的其他企业如下：
序号 名称 关系
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序号 名称 关系
1 兆威控股 李海周持有 55%的股权，谢燕玲持有 45%的股权
2 清墨投资 李海周持有 50%份额；谢燕玲持有 50%份额并担任执行事务合伙人
3 聚兆德投资 李海周持有 3.09%份额；谢燕玲持有 16.4%份额
广东丰联投资股份有
4 李海周持有 0.37%的股权
限公司
深圳阳光创富实业有
5 谢燕玲持有 1.00%的股权
限公司
深圳红树三十八号投
6 谢燕玲持有 3.73%的份额
资企业(有限合伙)
苏州君盛大地股权投
7 资合伙企业（有限合 谢燕玲持有 1.62%的份额
伙）
5. 发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事共 7 名，分别为董事长李海周、
副董事长谢燕玲、董事兼总经理叶曙兵、董事兼副总经理李平、独立董事胡庆、
独立董事沈险峰、独立董事侯建华；发行人监事共 3 名，分别为监事会主席甄学
军、监事王立新、监事游展龙；发行人其他高级管理人员为副总经理周海、财务
总监左梅、董事会秘书邱泽恋。
前述人员及其关系密切家庭成员均为公司的关联自然人。
根据发行人确认，发行人董事长李海周、副董事长谢燕玲为夫妻关系，董事
会秘书邱泽恋系谢燕玲之弟媳（发行人股东谢伟群之妻）；谢伟群直接持有发行
人 0.6375%股份的股东，系发行人共同实际控制人谢燕玲之兄弟。
根据发行人董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发行人上
述董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，不存在由其直接或者间
接控制的对发行人有重大影响的企业。
6. 其他关联方
（1）林伟鹏
林伟鹏于 2019 年 5 月担任发行人控股股东兆威控股之监事。
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（2）邱显生
邱显生于 2018 年 1 月至 2018 年 10 月担任公司董事职务。
（3）潘翔
潘翔于 2018 年 11 月至 2019 年 3 月初担任公司独立董事职务。
（4）惠州市兆威机电有限公司
惠州兆威，于 2014 年 8 月 18 日在惠州市惠阳区工商行政管理局登记成立；
公司统一社会信用代码为 914413033148107007；公司类型为有限责任公司（法
人独资；公司住所为惠州市惠阳区秋长中心区金秋大道 111 号街道行政办公楼
410 室；法定代表人为李海周；经营范围为：“销售：机电设备、塑胶制品、五
金制品”。
惠州兆威，注册资本为 1000 万元；自设立以来为公司全资子公司；惠州兆
威已于 2018 年 12 月 6 日注销。
根据发行人书面确认，自报告期以来，惠州兆威未开展实际生产经营活动。
经核查，该公司已于 2018 年 12 月 6 日注销。
（5）惠州市立灵实业有限公司
惠州立灵于 2010 年 12 月 3 日在惠州市工商行政管理局仲恺高新区分局登记
成立；公司统一社会信用代码为 914413005666470309；公司类型为有限责任公
司(自然人投资或控股)；公司住所为惠州市仲恺高新区陈江街道东升村委会旁
(仅限办公)；法定代表人为蔡湘武；经营范围为：“股权投资;厂房租赁;商务信
息咨询;国内贸易;工业自动化设备的技术开发、技术咨询”。
惠州立灵，注册资本为 200 万元；自设立以来其股权结构为：李海周持股
90%，谢燕玲持股 10%。
根据李海周、谢燕玲书面确认，自报告期以来，惠州立灵未开展生产经营。
经核查，惠州立灵已于 2017 年 3 月 17 日注销。
（6）兆威企业（香港）有限公司
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兆威企业（香港）有限公司（Zhao Wei Enterprise（H.K.）Company Limited）
于 2003 年 2 月 28 日在香港设立；公司注册署登记号：33403249-000-02-15-6；
公司类别：有限责任公司；地址为：FLAT/RM 1501(328) 15/F SPA CENTER 53-55
LOCKHART ROAD WANCHAI HONGKONG；业务性质：国际贸易。
该公司注册资本及实收资本：1 万元港币；自设立以来，其股权结构为：李
海周持股 90%，谢燕玲持股 10%。
根据李海周、谢燕玲书面确认，自报告期以来，该公司未进行生产制造仅进
行贸易。
经核查，该公司已于 2017 年 8 月 18 日注销。
（7）深圳市宏广威科技有限公司
深圳市宏广威科技有限公司于 2006 年 8 月 4 日设立；公司统一社会信用代
码为 91440300791743408W；公司类型为有限责任公司；公司住所为深圳市宝安
区福永街道白石厦新塘工业园 C7 栋第二层；法定代表人为邱显生；经营范围为：
“机电成套设备的销售；计算机硬件及相关配件、电脑内存记忆卡、外接储存插
卡及配件、电子产品的研发和销售；国内贸易，货物及技术进出口；精密塑胶模
具、精密塑胶产品、精密五金产品、齿轮箱的生产、技术开发及销售”。
深圳市宏广威科技有限公司，注册资本为 20 万元；自设立以来其股权结构
为：邱显生持股 50%，游敏胜持股 50%。邱显生 2018 年 1-10 月担任公司董事。
经核查，深圳市宏广威科技有限公司于 2018 年 2 月 5 日注销；注销前，邱
显生担任其执行董事、总经理职务，谢燕玲担任其监事职务。
根据邱显生、游敏胜及发行人书面确认，自报告期以来，深圳市宏广威科技
有限公司未开展生产经营。
（8）深圳市盛威华机电有限公司
深圳市盛威华机电有限公司于 2015 年 6 月 24 日设立；公司统一社会信用代
码为 914403003428683609；公司类型为有限责任公司；公司住所为深圳市宝安
区西乡街道铁岗社区兴发工业区 1 栋一楼之五；法定代表人为谢伟文；经营范围
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为：“模具的设计与技术开发;五金机电配件、模具配件的销售;国内贸易。(法律、
行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外,涉及行政许可的,须取
得行政许可后方可经营);五金机电配件、模具配件的加工、生产”。
深圳市盛威华机电有限公司，注册资本为 50 万元；自设立以来其股权结构
为：谢伟文持股 90%，李妙红持股 10%。谢伟文系发行人共同实际控制人谢燕玲
之兄弟。
根据谢伟文及发行人书面确认，自报告期以来，深圳市盛威华机电有限公司
未与发行人发生新增交易。
经核查，深圳市盛威华机电有限公司已于 2017 年 5 月 16 日注销。
（9）西乡镇兆威塑料制品厂
西乡镇兆威塑料制品厂系由李海周于 1997 年 1 月 1 日设立的个体工商户。
注册地址为西乡劳动一队 A14 号一楼；注册资本为 4 万元；经营范围为“塑料制
品加工”。
根据李海周书面确认，自报告期以来，西乡镇兆威塑料制品厂未开展生产经
营。
经核查，西乡镇兆威塑料制品厂已于 2018 年 3 月 16 日注销。
（10）深圳市宝安区燕罗永泰模具配件行
深圳市宝安区燕罗永泰模具配件行，系由谢伟文于 2012 年 7 月 30 日设立的
个体工商户。统一社会信用代码为 92440300L518922407；注册地址为深圳市宝
安区燕罗街道燕川社区燕景华庭 64 号铺；注册资本为 5 万元；经营范围为“模
具配件、模具材料、机械配件、五金配件、机床机械的销售;国内贸易”。
深圳市宝安区燕罗永泰模具配件行，其经营者谢伟文系发行人共同实际控制
人谢燕玲之兄弟。该个体工商户于 2018 年 9 月注销完毕。
（二）关联交易
根据《审计报告》和相关协议，并经本所律师核查，报告期内，发行人与关
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联方的重大关联交易为：
1. 经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方
金额 比重 金额 比重 金额 比重
深圳市宝安区燕罗永泰模具配件
71.54 0.17% 238.10 0.87% 89.62 0.42%
行
合 计 71.54 0.17% 238.10 0.87% 89.62 0.42%
注：比重为关联采购金额占原材料采购总额的比重。
发行人自深圳市宝安区燕罗永泰模具配件行（以下称“永泰模具”）采购材
料主要用于制造非标生产用工具、模具。
2016 年、2017 年和 2018 年，公司向永泰模具采购配件占当期材料采购总额
的比例分别为 0.42%、0.87%和 0.17%，关联方采购占比较低。公司通过关联方采
购的配件价值低、品类多、规格型号多、单批数量少，选择专业从事配件贸易的
关联方采购，可以保证及时供应，具有必要性。
由于公司向永泰模具采购的配件大部分为非标准件，无市场公开价，在采购
时，永泰模具在其采购成本基础上考虑合理利润予以定价，公司向永泰模具采购
的配件定价公允。自 2018 年 4 月份开始，永泰模具进入清算、注销程序，公司
不再向永泰模具进行采购，永泰模具 2018 年 9 月正式注销。
报告期内，公司关联采购金额占采购比重较小，对公司财务状况和经营成果
的影响较小。
（2）关联方租赁
单位：万元
出租方 租赁方 租赁资产种类 2018 年 2017 年 2016 年
生产厂房及配套
谢燕玲 兆威机电有限 0.00 37.76 36.34
员工宿舍
2015 年 8 月 1 日，公司与共同实际控制人谢燕玲签订《房屋租赁合同》，租
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赁期限为 2015 年 8 月 1 日至 2018 年 8 月 1 日，公司租赁该厂房用于精密注塑件
生产。2016 年，发行人新购置了生产厂房，随着新厂房逐步投入使用，2017 年
12 月末，双方提前解除租赁协议。
（3）关键管理人员薪酬
报告期内公司关键管理人员薪酬如下所示：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
董事高管薪酬 620.17 544.65 343.15
2. 偶发性关联交易
（1）关联方资金拆借
单位：万元
关联方 2018 年 2017 年 2016 年
拆入
李海周 - - 1,078.23
深圳前海兆威金融控股有限公司 - 1,020.00 -
偿还
李海周 - 608.98 5,268.21
惠州市立灵实业有限公司 - - 232.00
深圳前海兆威金融控股有限公司 - 1,020.00 -
上述资金拆入是为解决公司短期流动资金短缺问题，公司实际控制人及其控
制的企业向公司提供借款；上述资金偿还为公司偿还实际控制人及其控制的企业
前期向公司提供的借款，不属于关联方资金占用。
公司向实际控制人及其控制的企业拆入的资金未计提和支付利息，不存在损
害公司及其他股东利益的行为，不会对公司独立性产生不利影响，截止至 2018
年末，公司已全部结清所有关联方资金拆借。
（2）董事、监事及高级管理人员借款
单位：万元
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关联方 2018 年 2017 年 2016 年
收回
王立新 19.50 - 0.90
游展龙 2.50 1.80 1.80
拆出
王立新 - - -
游展龙 - - 6.10
（3）关联担保情况
①公司为控股股东提供的担保情况
2015 年 6 月 9 日，发行人控股股东兆威控股与招商银行股份有限公司签订
法人购房借款及抵押合同。合同约定：招商银行股份有限公司向兆威控股提供法
人购房贷款 1,132 万元，为期五年，即自 2015 年 5 月 28 日起至 2020 年 5 月 28
日。双方就贷款本息及其他一切费用另行签订抵押合同，以由兆威控股所有或依
法处分的前海卓越金融中心（一期）第 8 号楼 12 层 1207 号房作抵押。抵押期间
为抵押权设立之日起至本合同项下贷款本息及其他一切相关费用债权诉讼时效
届满的期间。
2015 年 6 月 9 日，兆威机电有限向招商银行股份有限公司出具不可撤销担
保书，自愿为控股股东深圳前海兆威金融控股有限公司在主合同项下的全部债务
承担连带保证责任。保证责任期间为自担保书生效之日起至借款、垫款或其他债
务履行期届满之日起另加 2 年。
2018 年 6 月 27 日，发行人控股股东兆威控股提前还款，清偿全部贷款本金，
并依照合同约定按 1.5%的违约金比例清偿提前还款违约金及相应利息。发行人
与此项贷款相关的担保责任随之解除。
除此之外，报告期内，公司不存在其他为关联方提供担保的情形。
②关联方为公司提供的担保情况
报告期内，公司存在公司控股股东、实际控制人及关联方为公司提供担保的
情形，具体情况如下表所示：
A、报告期内存续，截至本律师工作报告出具之日已履行完毕的担保合同
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序号 签署时间 保证方/担保物 合同名称 借款银行 担保范围
为兆威机电在 2015 年 5 月 20 日至 2017
2015 年 7 李海周与谢燕玲 中国工商银行股份有
1 最高额抵押合同 年 5 月 14 日期间最高额 4,000 万元以
月 13 日 房产 限公司深圳福永支行
内形成的债务提供抵押担保
为兆威机电在 2015 年 1 月 1 日至 2017
2015 年 11 中国工商银行股份有
2 李海周、谢燕玲 最高额保证合同 年 1 月 1 日期间最高额 4,500 万元以内
月 11 日 限公司深圳福永支行
形成的债务提供连带责任保证
为兆威机电在 2015 年 12 月 14 日至
3 2015 年 12 李海周与谢燕玲 交通银行股份有限公
抵押合同 2017 年 12 月 14 日期间最高额 2,500
注1 月 15 日 房产 司深圳宝民支行
万元以内形成的债务提供抵押担保
为兆威机电在 2015 年 12 月 14 日至
4 2015 年 12 交通银行股份有限公
李海周、谢燕玲 保证合同 2017 年 12 月 14 日期间最高额 2,500 万
注2 月 15 日 司深圳宝民支行
元以内形成的债务提供连带责任保证
为兆威机电在 2017 年 2 月 17 日至 2018
2017 年 2 最高额不可撤销 招商银行股份有限公
5 李海周、谢燕玲 年 2 月 16 日期间最高额 4,000 万元以
月 10 日 担保书 司深圳分行
内形成的债务提供连带责任保证
为兆威机电在 2017 年 2 月 17 日至 2018
6 2017 年 2 招商银行股份有限公
游敏胜房产 最高额抵押合同 年 2 月 16 日期间最高额 4,000 万元以
注3 月 10 日 司深圳分行
内形成的债务提供抵押担保
为兆威机电在 2017 年 1 月 1 日至 2019
2017 年 1 中国工商银行股份有
7 李海周、谢燕玲 最高额保证合同 年 1 月 1 日期间最高额 4,500 万元以内
月 23 日 限公司深圳福永支行
形成的债务提供连带责任保证
B、报告期内存续，截至本律师工作报告出具之日正在履行中的担保合同
序号 签署时间 保证方/担保物 合同名称 借款银行 担保范围
为兆威机电在 2015 年 12 月 14 日至
1 2015 年 12 李海周与谢燕玲 交通银行股份有限公
抵押合同 2026 年 6 月 14 日期间最高额 5,000 万
注1 月 15 日 房产 司深圳宝民支行
元以内形成的债务提供抵押担保
为兆威机电在 2015 年 12 月 14 日至
2 2015 年 12 交通银行股份有限公
李海周、谢燕玲 保证合同 2026 年 6 月 14 日期间最高额 5,000 万
注2 月 15 日 司深圳宝民支行
元以内形成的债务提供连带责任保证
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为兆威机电在 2017 年 9 月 5 日至 2022
2017 年 9 中国工商银行股份有
3 李海周、谢燕玲 最高额保证合同 年 9 月 5 日期间最高额 1 亿元以内形
月7日 限公司深圳福永支行
成的债务提供连带责任保证
为兆威机电在 2017 年 9 月 5 日至 2022
2017 年 9 李海周与谢燕玲 中国工商银行股份有
4 最高额抵押合同 年 9 月 5 日期间最高额 1 亿元以内形
月7日 房产 限公司深圳福永支行
成的债务提供抵押担保
为兆威机电在 2017 年 11 月 21 日至
2017 年 11 交通银行股份有限公 2019 年 11 月 21 日期间最高额 6,000
5 李海周、谢燕玲 保证合同
月 21 日 司深圳宝民支行 万元以内形成的债务提供连带责任保
证
为兆威机电在 2018 年 6 月 22 日至 2019
2018 年 6 中国银行股份有限公
6 李海周、谢燕玲 最高额保证合同 年 6 月 22 日期间最高额 5,000 万元以
月 22 日 司深圳南头支行
内形成的债务提供连带责任保证
为兆威机电在 2018 年 7 月 27 日至 2020
2018 年 9 深圳前海兆威金 中国工商银行股份有
7 最高额抵押合同 年 12 月 31 日期间最高额 3,000 万元
月 28 日 融控股有限公司 限公司深圳福永支行
以内形成的债务提供抵押担保
注 1：李海周、谢燕玲以房产为公司在 2015 年 12 月 14 日至 2017 年 12 月
14 日期间最高额 2,500 万元以内形成的债务提供抵押担保和在 2015 年 12 月 14
日至 2026 年 6 月 14 日期间最高额 5,000 万元以内形成的债务提供抵押担保，此
两处担保签署在同一份担保合同中，合同编号为：交银深宝民抵字第 20151210-1
号。
注 2：李海周、谢燕玲为公司在 2015 年 12 月 14 日至 2017 年 12 月 14 日期
间最高额 2,500 万元以内形成的债务提供连带责任保证和在 2015 年 12 月 14 日
至 2026 年 6 月 14 日期间最高额 5,000 万元以内形成的债务提供连带责任保证，
此两处保证签署在同一份保证合同中，合同编号为：交银深宝民保字第 2015121
0 号。
注 3：游敏胜系李海周的外甥。报告期内，公司控股股东、实际控制人及其
关联方为公司提供担保，主要是帮助公司取得银行借款，用于日常生产经营。
3. 关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
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单位：万元
关联方 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
王立新 - 19.50 19.50
游展龙 - 2.50 4.30
（2）应付关联方款项
单位：万元
关联方 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
深圳市宝安区燕罗永泰模
- 107.36 32.18
具配件行
李海周 - - 608.98
截至 2018 年末，公司已全部结清所有关联方应收应付款项。
公司 2019 年第三次临时股东大会对公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度
的关联交易进行了确认。
截至本律师工作报告出具之日，除上述关联交易外，发行人及控股子公司与
发行人控股股东、实际控制人以及发行人其他关联方之间不存在其他重大关联交
易。
（三）关联交易的独立董事意见
经核查，发行人独立董事对发行人近三年的关联交易发表了无保留的意见。
发行人独立董事胡庆先生、沈险峰先生、侯建华先生于 2019 年 4 月对发行人在
报告期内所发生的关联交易发表了如下独立意见：
“本人就公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的关联交易事项进行了认
真的核实，并查阅了与上述关联交易的有关资料，认为公司报告期内的关联交易
真实客观，遵循了公平、合理、自愿的原则；关联交易定价合理有据、客观公允，
不存在影响发行人独立性的情形，不会损害发行人及其股东特别是中小股东的合
法权益。”
根据《审计报告》、发行人的说明以及上述独立董事的意见，本所律师认为，
发行人的上述关联交易事项已根据交易发生时的公司章程的规定履行了必要的
法律程序，交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
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（四）关于减少和规范关联交易的承诺
为了尽量减少、规范与发行人将来发生关联交易，发行人的全体股东和董事、
监事、高级管理人员出具了关于减少和规范关联交易的《承诺函》，承诺：现时
及将来均严格遵守发行人《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关
法律法规和证券交易所规则（发行人上市后适用）等有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害发行人及其股东的合法权益；尽
量减少和规范与发行人的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而与发行人发
生的关联交易，将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依法签订协议，履
行合法程序；必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公
允程度及透明度；独立董事如认为关联交易损害了发行人或发行人股东的利益，
愿意就前述关联交易对发行人或发行人股东所造成的损失依法承担赔偿责任；如
违反上述任何一项承诺，愿意承担由此给发行人及其股东造成的直接或间接经济
损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
（五）发行人明确关联交易决策程序的规定
发行人已在其公司章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董
事工作细则》和《关联交易管理办法》中明确规定了关联自然人、关联法人和关
联关系、关联交易的定义，并明确规定了独立董事审议关联交易的特别职权以及
关联交易的回避制度、决策程序等事项，该等规定符合法律、法规和规范性文件
的相关规定。
（六）同业竞争
发行人及其子公司主要从事微型精密齿轮传动系统、精密注塑件和精密模具
的研发、生产与销售。
根据发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东确认，并经本所律
师核查，发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东，除发行人外，均
不存在由其控制的投资或从事微型精密齿轮传动系统及精密注塑件的研发、生产
与销售的情形。
据此，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其他主要股东不存
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在主营业务相同或相似的情况，不存在同业竞争。
（七）关于避免同业竞争的承诺
为避免与发行人之间产生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人、持股
5%以上的股东和董事、监事、高级管理人员出具了《关于避免同业竞争的承诺函》
承诺：未经营或为他人经营与发行人相同或类似的业务，未投资任何经营与发行
人相同或类似业务的公司、分公司、个人独资企业、合伙企业、个体工商户或其
他经营实体（以下合称“经营实体”），没有其他可能与发行人构成同业竞争的情
形；除发行人或者发行人控股子公司之外，本方及本方直接或间接投资的经营实
体现时及将来均不开展与公司相同或类似的业务，现时及将来均不新设或收购经
营与公司相同或类似业务的经营实体，现时及将来均不在中国境内或境外成立、
经营、发展或协助成立、经营、发展任何与发行人业务可能存在竞争的业务、项
目或其他任何活动，以避免对发行人的生产经营构成新的、可能的直接或间接的
业务竞争；若发行人变更经营范围，本方保证本方及本方直接或间接投资的经营
实体将采取措施确保不与发行人产生同业竞争；除发行人或者发行人控股子公司
之外，若本方或者本方直接或间接投资的经营实体将来取得经营发行人及其控股
子公司相同或类似业务的商业机会，本方或者本方直接或间接投资的经营实体将
无偿将该商业机会转让给发行人及其控股子公司；除发行人或者发行人控股子公
司之外，本方及本方直接或间接投资的经营实体的高级管理人员现时及将来均不
兼任发行人及发行人控股子公司之高级管理人员；如违反上述任何一项承诺，本
方愿意承担由此给发行人及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此
相关的费用支出。
经本所律师核查，上述承诺真实、有效，发行人与全体股东之间已经采取有
效措施避免同业竞争。
（八）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在招股说明书以及其他
有关申请文件中已对关联交易和同业竞争事宜进行了充分披露，不存在重大遗漏
或重大隐瞒。
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十、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋所有权
根据发行人提供的相关书面资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出
具之日，发行人及其子公司拥有的土地使用权及房屋所有权情况如下：
序 建筑面积 宗地面积 权利 使用 他项
权利人 证书号 建筑物名称 用途
号 （m2） （m ）
2
性质 期限 权利
出让
工业用地/管
1 发行人 管理室 54 /商 抵押
理室
品房
出让
工业用地/发 2006
2 发行人 发电机房 102.5 /商 抵押
粤 2018 电机房 年1
品房
深圳市 月 26
不动产 日至
25,002.53
权第 2056
013154 年1
6号 月 25
出让
工业用地/设 日
3 发行人 设备房一 204.96 /商 抵押
备房
品房
出让
工业用地/商
4 发行人 设备房二 440.16 /商 抵押
品房
品房
出让
工业用地/厂
5 发行人 综合楼 26,953.89 /商 抵押
房、办公等
品房
经核查，发行人上述房产系通过与大日精化（深圳）有限公司签订房地产交
易协议书受让取得；上述房产地址为深圳市宝安区燕罗街道燕川社区燕湖路 62
号。
截至本律师工作报告出具之日，发行人合法拥有上述土地使用权及房屋所有
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权，不存在产权纠纷，发行人有权依法使用上述房屋以及依法对上述房屋进行抵
押、出租、转让或以其他合法方式处分上述房屋。
2014 年 12 月 12 日，发行人与深圳市宝安区住宅局签订《宝安区企业人才
公 共 租 赁 住房 买 卖 合同 》（ 深 宝企 字 （ 2014 ） 第 074 号）， 约定 发 行 人 以
2,615,250.00 元购买位于宝安区松岗街道松岗大道与松白路交汇处（中闽苑）6
套毛坯房，土地使用权期限自 2013 年 1 月 15 日至 2083 年 1 月 14 日止。该合同
约定，发行人购买上述住宅后，仅享有有限产权（按照《宝安区人才住房配租管
理细则》进行管理），不得自行转让、对外出租、抵押；在发行人注册地迁离宝
安、破产、转让上述房产等情形下，应当向深圳市宝安区住宅局申请回购。
下述六处住宅房屋未办理房产证，系向宝安区住宅局购买的人才住房，主要
用作员工宿舍，具体情况如下：
序 他项
出售方 购买方 坐落位置 建筑面积（m2） 用途
号 权利
深圳市宝安区 深圳市宝安区松岗街道松岗大道与松白路 企业人 有限
1 发行人 90.06
住宅局 交汇处（中闽苑）2F9B 才住房 产权
深圳市宝安区 深圳市宝安区松岗街道松岗大道与松白路 企业人 有限
2 发行人 119.78
住宅局 交汇处（中闽苑）1B19A 才住房 产权
深圳市宝安区 深圳市宝安区松岗街道松岗大道与松白路 企业人 有限
3 发行人 88.56
住宅局 交汇处（中闽苑）2D15C 才住房 产权
深圳市宝安区 深圳市宝安区松岗街道松岗大道与松白路 企业人 有限
4 发行人 101.49
住宅局 交汇处（中闽苑）2F20D 才住房 产权
深圳市宝安区 深圳市宝安区松岗街道松岗大道与松白路 企业人 有限
5 发行人 85.14
住宅局 交汇处（中闽苑）2E25F 才住房 产权
深圳市宝安区 深圳市宝安区松岗街道松岗大道与松白路 企业人 有限
6 发行人 92.74
住宅局 交汇处（中闽苑）2E9B 才住房 产权
（二）发行人及其子公司拥有的知识产权
1. 商标
根据发行人提供的《商标注册证》等相关文件并经本所律师核查，截至 2019
年 3 月 31 日，发行人拥有的注册商标共 3 项，具体情况如下：
序号 注册商标 权利人 注册号 国际分类 有效期 他项权利
1 发行人 10000095 7 2012.11.21-2022.11.20 无
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2 发行人 9990898 7 2012.11.28-2022.11.27 无
3 发行人 4272311 7 2017.02.28-2027.02.27 无
根据发行人确认并经本所律师核查，上述商标通过自行申请注册取得，发行
人已取得必要的权属证书，不存在权属纠纷。
2. 专利
根据发行人提供的《发明专利证书》《实用新型专利证书》《外观设计专利证
书》等相关文件及本所律师的审查，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人及其子公司
拥有的专利情况如下：
序 取得 他项
专利号 专利权人 专利名称 类别 申请日期
号 方式 权利
一种微小塑胶齿轮件的取 发明 申请
1 ZL201110381717.1 发行人 2011 年 11 月 24 日 无
出方法和装置 专利 取得
一种微型齿轮箱的双联齿 发明 申请
2 ZL201110381720.3 发行人 2011 年 11 月 24 日 无
轮及微型齿轮箱 专利 取得
注塑白色 PA 塑料用添加剂
发明 申请
3 ZL201110381734.5 发行人 及注塑白色 PA 塑料件的方 2011 年 11 月 24 日 无
专利 取得
法
机器人的手臂机构以及具 发明 申请
4 ZL201110381753.8 发行人 2011 年 11 月 24 日 无
有该手臂机构的机器人 专利 取得
一种消除顶针位毛刺影响 发明 申请
5 ZL201110381764.6 发行人 2011 年 11 月 24 日 无
的方法和模具 专利 取得
斜齿轮模具的复位机构及 发明 申请
6 ZL201110381777.3 发行人 2011 年 11 月 24 日 无
斜齿轮模具 专利 取得
一种镜筒内壁模具加工的 发明 申请
7 ZL201110381780.5 发行人 2011 年 11 月 24 日 无
方法 专利 取得
一种注塑面齿轮电极及注 发明 申请
8 ZL201110381785.8 发行人 2011 年 11 月 24 日 无
塑面齿轮的加工方法 专利 取得
机械压紧装置和光纤连接 发明 申请
9 ZL201210356043.4 发行人 2012 年 9 月 11 日 无
装置 专利 取得
一种机械压紧装置和光纤 发明 申请
10 ZL201210356045.3 发行人 2012 年 9 月 11 日 无
连接器 专利 取得
一体式行星架模具、加工方 发明 申请
11 ZL201310053167.X 发行人 2013 年 2 月 1 日 无
法和行星架 专利 取得
一种多型腔流动平衡的冷 发明 申请
12 ZL201310053169.9 发行人 2013 年 2 月 1 日 无
流道结构 专利 取得
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发明 申请
13 ZL201510295380.0 发行人 直线往复运动机构 2015 年 6 月 2 日 无
专利 取得
传动装置及其齿条拐角转 发明 申请
14 ZL201510685540.2 发行人 2015 年 10 月 20 日 无
向机构 专利 取得
发明 申请
15 ZL201510507321.5 发行人 低噪音汽车尾箱减速器 2015 年 8 月 18 日 无
专利 取得
发明 申请
16 ZL201510762832.1 发行人 自动喷液装置 2015 年 11 月 10 日 无
专利 取得
发明 申请
17 ZL201610889804.0 发行人 锁紧装置 2016 年 10 月 11 日 无
专利 取得
实用 申请
18 ZL201020610760.1 发行人 微型多级行星齿轮减速器 2010 年 11 月 12 日 无
新型 取得
一种微小塑胶齿轮件的取 实用 申请
19 ZL201120478166.6 发行人 2011 年 11 月 24 日 无
出装置 新型 取得
实用 申请
20 ZL201120478174.0 发行人 一种分号台 2011 年 11 月 24 日 无
新型 取得
斜齿轮模具的复位机构及 实用 申请
21 ZL201120478240.4 发行人 2011 年 11 月 24 日 无
斜齿轮模具 新型 取得
机器人的手臂机构以及具 实用 申请
22 ZL201120478379.9 发行人 2011 年 11 月 24 日 无
有该手臂机构的机器人 新型 取得
一种改进的模具强制复位 实用 受让
23 ZL201220148698.8 发行人 2012 年 3 月 31 日 无
机构及模具 新型 取得
斜齿轮成型模具的二次顶
实用 受让
24 ZL201220148709.2 发行人 出机构以及斜齿轮成型模 2012 年 3 月 31 日 无
新型 取得
具
一种超薄绝缘片的模具及 实用 受让
25 ZL201220148721.3 发行人 2012 年 3 月 31 日 无
其进浇口 新型 取得
一种生产丝杆的设备及丝 实用 受让
26 ZL201220148740.6 发行人 2012 年 3 月 31 日 无
杆 新型 取得
实用 申请
27 ZL201320074699.7 发行人 绕线架的自动化生产设备 2013 年 2 月 1 日 无
新型 取得
实用 申请
28 ZL201320074700.6 发行人 注塑机射嘴及注塑机 2013 年 2 月 1 日 无
新型 取得
一种新型多型腔流动平衡 实用 申请
29 ZL201320074727.5 发行人 2013 年 2 月 1 日 无
的冷流道结构 新型 取得
实用 申请
30 ZL201320074728.X 发行人 一种外置汽车大灯调节器 2013 年 2 月 1 日 无
新型 取得
实用 申请
31 ZL201320074729.4 发行人 一种组合式行星架 2013 年 2 月 1 日 无
新型 取得
实用 申请
32 ZL201320074730.7 发行人 一体式行星架模具 2013 年 2 月 1 日 无
新型 取得
实用 申请
33 ZL201320074751.9 发行人 永磁自锁装置及电动机 2013 年 2 月 1 日 无
新型 取得
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实用 申请
34 ZL201320544429.8 发行人 一种步进电机 2013 年 8 月 28 日 无
新型 取得
基于超声波的浇口自动切 实用 受让
35 ZL201420129642.7 发行人 2014 年 3 月 21 日 无
断设备 新型 取得
齿轮箱自锁刹车机构及具 实用 申请
36 ZL201420398274.6 发行人 2014 年 7 月 18 日 无
有该机构的电动窗帘 新型 取得
用于窗帘及门帘驱动的减 实用 申请
37 ZL201520189631.2 发行人 2015 年 3 月 31 日 无
速器 新型 取得
用于窗帘及门帘驱动的减 实用 申请
38 ZL201520190477.0 发行人 2015 年 3 月 31 日 无
速器 新型 取得
实用 申请
39 ZL201520278252.0 发行人 注塑机机械手用吸取治具 2015 年 4 月 30 日 无
新型 取得
实用 申请
40 ZL201520371625.9 发行人 直线往复运动机构 2015 年 6 月 2 日 无
新型 取得
实用 申请
41 ZL201520371647.5 发行人 直线往复运动机构 2015 年 6 月 2 日 无
新型 取得
实用 申请
42 ZL201520611276.3 发行人 一种微型齿轮箱及其外壳 2015 年 8 月 13 日 无
新型 取得
实用 申请
43 ZL201520807017.8 发行人 螺纹抽芯装置 2015 年 10 月 19 日 无
新型 取得
实用 申请
44 ZL201520822141.1 发行人 注塑模具结构及注塑模具 2015 年 10 月 22 日 无
新型 取得
齿轮减速器及其齿轮联动 实用 申请
45 ZL201520840807.6 发行人 2015 年 10 月 27 日 无
机构 新型 取得
实用 申请
46 ZL201520856597.X 发行人 齿轮专用吸盘和抓取装置 2015 年 10 月 30 日 无
新型 取得
实用 申请
47 ZL201520859521.2 发行人 注塑自动折断水口设备 2015 年 10 月 30 日 无
新型 取得
实用 申请
48 ZL201520953084.0 发行人 注塑工件切水口装置 2015 年 11 月 25 日 无
新型 取得
板式零件立起装置和自动 实用 申请
49 ZL201520953085.5 发行人 2015 年 11 月 25 日 无
收纳装置 新型 取得
实用 申请
50 ZL201520953138.3 发行人 自动刮毛刺装置 2015 年 11 月 25 日 无
新型 取得
实用 申请
51 ZL201620009459.2 发行人 一种传动装置及传动机构 2016 年 1 月 6 日 无
新型 取得
实用 申请
52 ZL201620128426.X 发行人 微型齿轮箱及其输出轴 2016 年 2 月 18 日 无
新型 取得
实用 申请
53 ZL201620181034.X 发行人 齿轮箱及其轴体结构 2016 年 3 月 10 日 无
新型 取得
实用 申请
54 ZL201620216760.0 发行人 一种微型齿轮箱及其外壳 2016 年 3 月 21 日 无
新型 取得
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实用 申请
55 ZL201620219286.7 发行人 微型齿轮箱及其外壳结构 2016 年 3 月 21 日 无
新型 取得
齿轮齿条传动组件及传动 实用 申请
56 ZL201621121161.7 发行人 2016 年 10 月 13 日 无
设备 新型 取得
一种输出架及行星齿轮减 实用 申请
57 ZL201621138744.0 发行人 2016 年 10 月 19 日 无
速器 新型 取得
实用 申请
58 ZL201621146591.4 发行人 自锁机构及齿轮箱 2016 年 10 月 21 日 无
新型 取得
实用 申请
59 ZL201621198376.9 发行人 嵌入式螺母结构 2016 年 10 月 28 日 无
新型 取得
实用 申请
60 ZL201621183079.7 发行人 齿轮减速器 2016 年 11 月 3 日 无
新型 取得
实用 申请
61 ZL201621258201.2 发行人 齿轮离合装置 2016 年 11 月 16 日 无
新型 取得
实用 申请
62 ZL201621116233.9 发行人 锁紧装置 2026 年 10 月 11 日 无
新型 取得
丝杆螺母传动副及胰岛素 实用 申请
63 ZL201621307482.6 发行人 2016 年 11 月 30 日 无
泵 新型 取得
小回程差角度传感器及其 实用 申请
64 ZL201621319449.5 发行人 2016 年 12 月 1 日 无
行星齿轮 新型 取得
实用 申请
65 ZL201621382549.2 发行人 消隙螺纹传动装置 2016 年 12 月 15 日 无
新型 取得
行星齿轮减速器及汽车尾 实用 申请
66 ZL201621330521.4 发行人 2016 年 12 月 6 日 无
箱升降机构 新型 取得
实用 申请
67 ZL201720236192.5 发行人 调频组件及滤波器 2017 年 3 月 10 日 无
新型 取得
实用 申请
68 ZL201720214978.7 发行人 一种自行车电动解锁装置 2017 年 3 月 6 日 无
新型 取得
实用 申请
69 ZL201720510411.4 发行人 一种共享单车锁齿轮箱 2017 年 5 月 9 日 无
新型 取得
实用 申请
70 ZL201720443599.5 发行人 一种自行车自动解锁装置 2017 年 4 月 25 日 无
新型 取得
一种自行车自动解锁位置 实用 申请
71 ZL201720446332.1 发行人 2017 年 4 月 25 日 无
感应模块 新型 取得
一种自行车自动解锁位置 实用 申请
72 ZL201720446295.4 发行人 2017 年 4 月 25 日 无
感应模块 新型 取得
实用 申请
73 ZL201720482120.9 发行人 一种汽车尾门齿轮箱 2017 年 5 月 3 日 无
新型 取得
一种传动输出机构以及具
实用 申请
74 ZL201720579604.5 发行人 有该传动输出机构的齿轮 2017 年 5 月 23 日 无
新型 取得
箱
一种齿轮传动装置及智能 实用 申请
75 ZL201721014466.2 发行人 2017 年 8 月 14 日 无
门锁 新型 取得
5-2-58
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手机摄像头伸缩装置及手 实用 申请
76 ZL201721256217.4 发行人 2017 年 9 月 27 日 无
机 新型 取得
实用 申请
77 ZL201720505455.8 发行人 一种齿轮箱 2017 年 5 月 8 日 无
新型 取得
实用 申请
78 ZL201721685604.X 发行人 摄像头伸缩装置及手机 2017 年 12 月 6 日 无
新型 取得
一种自行车自动解锁位置 实用 申请
79 ZL201720439952.2 发行人 2017 年 4 月 25 日 无
感应模块 新型 取得
一种自行车自动解锁位置 实用 申请
80 ZL201720439953.7 发行人 2017 年 4 月 25 日 无
感应模块 新型 取得
充电枪电子锁装置及充电 实用 申请
81 ZL201721440152.9 发行人 2017 年 11 月 1 日 无
枪电子锁系统 新型 取得
实用 申请
82 ZL201721625872.2 发行人 一种齿轮箱及电子锁 2017 年 11 月 28 日 无
新型 取得
实用 申请
83 ZL201721678789.1 发行人 防抖摆幅机构 2017 年 12 月 5 日 无
新型 取得
实用 申请
84 ZL201721684895.0 发行人 多频天线传动装置 2017 年 12 月 6 日 无
新型 取得
实用 申请
85 ZL201721684894.6 发行人 多频天线传动装置 2017 年 12 月 6 日 无
新型 取得
实用 申请
86 ZL201721685659.0 发行人 多频天线传动装置 2017 年 12 月 6 日 无
新型 取得
实用 申请
87 ZL201721685628.5 发行人 音圈电机 2017 年 12 月 5 日 无
新型 取得
实用 申请
88 ZL201721674730.5 发行人 音圈电机 2017 年 12 月 5 日 无
新型 取得
实用 申请
89 ZL201721679357.2 发行人 音圈电机 2017 年 12 月 5 日 无
新型 取得
实用 申请
90 ZL201721647474.0 发行人 充电桩电子锁 2017 年 11 月 30 日 无
新型 取得
同轴双输出行星齿轮减速 实用 申请
91 ZL201721793780.5 发行人 2017 年 12 月 20 日 无
器 新型 取得
实用 申请
92 ZL201820083569.2 发行人 双向自锁传动机构 2018 年 1 月 18 日 无
新型 取得
实用 申请
93 ZL201820082708.X 发行人 防换向卡滞的直线传动副 2018 年 1 月 18 日 无
新型 取得
实用 申请
94 ZL201820090540.7 发行人 单向自锁传动机构 2018 年 1 月 18 日 无
新型 取得
ZL 实用 申请
95 发行人 柔性自调位机构及机械手 2018 年 2 月 1 日 无
201820175470.5 新型 取得
实用 申请
96 ZL201820625687.1 发行人 一种钟摆式摆幅机构 2018 年 4 月 27 日 无
新型 取得
5-2-59
北京德恒律师事务所 关于深圳市兆威机电股份有限公司
首次公开发行股票并上市之律师工作报告
实用 申请
97 ZL201820565157.2 发行人 齿轮离合机构 2018 年 4 月 18 日 无
新型 取得
实用 申请
98 ZL201820555566.4 发行人 防止马达共振变音机构 2018 年 4 月 17 日 无
新型 取得
实用 申请
99 ZL201821136524.3 发行人 离合器驱动装置 2018 年 7 月 16 日 无
新型 取得
实用 申请
100 ZL201821271615.8 发行人 内齿轮双面啮合测量装置 2018 年 8 月 8 日 无
新型 取得
实用 申请
101 ZL201821178230.7 发行人 智能移动秤 2018 年 7 月 23 日 无
新型 取得
外观 申请
102 ZL201330418033.4 发行人 步进电机 2013 年 8 月 28 日 无
设计 取得
外观 申请
103 ZL201730152540.6 发行人 共享单车锁齿轮箱 2017 年 4 月 28 日 无
设计 取得
根据发行人确认并经本所律师核查，以上专利发行人均已取得必要的权属证
书，合法拥有上述专利，不存在产权纠纷。
3. 计算机软件著作权
根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人及其子
公司拥有计算机软件著作权 19 项，具体情况如下：
序 取得 权利
著作权人 软件名称 登记号 证书号 首次发表日期
号 方式 范围
机械切割机数控软件 软著登字第 原始 全部
1 发行人 2010SR058921 2008 年 09 月 18 日
V1.0 0247194 号 取得 权利
机电设备电柜实时状态 软著登字第 原始 全部
2 发行人 2010SR058924 2008 年 09 月 18 日
监测分析软件 V1.0 0247197 号 取得 权利
电力设备测控保护终端 软著登字第 原始 全部
3 发行人 2010SR058890 2008 年 10 月 23 日
控制软件 V1.0 0247163 号 取得 权利
精密模具生产效率管理 软著登字第 原始 全部
4 发行人 2010SR058920 2009 年 10 月 21 日
软件 V1.0 0247193 号 取得 权利
微型腔排气模拟系统
软著登字第 原始 全部
5 发行人 [简称： 2010SR058879 2010 年 4 月 10 日
0247152 号 取得 权利
MicroVenting]V1.0
注压成型模拟系统[简 软著登字第 原始 全部
6 发行人 2010SR058777 2010 年 5 月 10 日
称：InjeComp]V1.0 0247050 号 取得 权利
塑料齿轮型腔自动设计
软著登字第 原始 全部
7 发行人 系统[简称：齿轮型腔设 2013SR018307 2012 年 10 月 26 日
0524069 号 取得 权利
计系统]V1.0
5-2-60
北京德恒律师事务所 关于深圳市兆威机电股份有限公司
首次公开发行股票并上市之律师工作报告
齿轮注塑模 CAD 标准件
库及辅助设计系统[简 软著登字第 原始 全部
8 发行人 2013SR018310 2012 年 10 月 26 日
称：齿轮注射模 CAD 系 0524072 号 取得 权利
统]V1.0
注塑模具 CAD&CAE 集成
设计系统[简称： 软著登字第 原始 全部
9 发行人 2016SR109816 未发表
CAD&CAE 集成设计系 1288433 号 取得 权利
统]V1.0
NGW 型渐开线齿轮行星
软著登字第 原始 全部
10 发行人 传动系统设计平台软件 2018SR329606 2018 年 04 月 23 日
2658701 号 取得 权利
V1.0.0
平行轴内、外啮合圆柱
软著登字第 原始 全部
11 发行人 齿轮副设计平台软件 2018SR330220 2018 年 04 月 23 日
2659315 号 取得 权利
V1.0.0
齿条刀具展成加工法齿 软著登字第 原始 全部
12 发行人 2018SR330256 2018 年 04 月 23 日
形设计平台软件 V1.0.0 2659351 号 取得 权利
圆柱类齿轮二维及三维 软著登字第 原始 全部
13 发行人 2018SR330251 2018 年 04 月 23 日
作图平台软件 V1.0.0 2659346 号 取得 权利
小模数传动副受力情况
计算平台软件[简称：小 软著登字第 原始 全部
14 发行人 2018SR329555 2018 年 04 月 23 日
模数传动副受力情况计 2658650 号 取得 权利
算] V1.0.0
齿轮模具型腔齿形参数 软著登字第 原始 全部
15 发行人 2018SR627905 2018 年 07 月 01 日
设计软件 V1.0 2957000 号 取得 权利
少齿数齿轮齿形设计软 软著登字第 原始 全部
16 发行人 2019SR0020081 2018 年 01 月 15 日
件 V1.0 3440838 号 取得 权利
格里森制圆弧齿锥齿轮
副设计平台软件[简称： 软著登字第 全部
17 发行人 2019SR0045641 受让 2010 年 04 月 26 日
螺伞齿轮设计平 3466398 号 权利
台]V1.0
格里森制直齿圆锥齿轮
软著登字第 全部
18 发行人 设计平台软件[简称：直 2019SR0045637 受让 2010 年 04 月 26 日
3466394 号 专利
伞齿轮设计平台]V1.0
小模数渐开线齿轮齿形
软著登字第 原始 全部
19 发行人 设计软件[简称：小模数 2019SR0020091 2018 年 08 月 13 日
3440848 号 取得 权利
渐开线齿轮]V1.0
根据发行人确认并经本所律师核查，以上计算机软件著作权发行人均已取得
必要的权属证书，合法拥有上述软件著作权，不存在产权纠纷。
4. 特许经营权
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人
5-2-61
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首次公开发行股票并上市之律师工作报告
及其子公司未拥有特许经营权。
（三）发行人及其子公司的主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其
子公司的主要生产机器设备的账面净值为人民币 10,650.41 万元。
根据发行人确认并本所律师核查，发行人合法拥有上述生产经营设备，该等
设备产权清晰，不存在权属纠纷。
（四）发行人拥有的出资权益或股权
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 2 家子公司，1 家参股公司。具
体情况如下：
1. 东莞市兆威机电有限公司
发行人持有东莞兆威 100%的股权，其基本情况如下：
项目 主要信息
名称 东莞市兆威机电有限公司
统一社会信用代码 91441900MA52F4TM5T
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 东莞市望牛墩镇望联村金牛路 8 号 601 室
法定代表人 叶曙兵
注册资本 3,000 万元
产销、研发：齿轮箱、发电机、精密塑胶模具、精密塑胶制品、精密
五金制品；加工：塑料制品、机电设备及其配件、轴承及其配件；货
经营范围
物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 长期
成立日期 2018 年 10 月 31 日
登记机关 广东省东莞市工商行政管理局
登记状态 存续
2. 兆威机电（香港）有限公司
发行人持有香港兆威 100%的股权，其基本情况如下：
项目 主要信息
名称 兆威机电（香港）有限公司
公司编号 2296515
公司类型 私人股份有限公司
5-2-62
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ROOM 1201, 12/F TAI SANG BANK BUILDING 130-132 DES
注册办事处地址
VOEUX ROAD, CENTRAL, HONG KONG
董事 李海周、谢燕玲
股本 100 万元港币
业务性质 塑胶原材料、机电产品、模具、五金产品、齿轮箱贸易
成立日期 2015 年 10 月 16 日
登记状态 存续
3. 武汉数字化设计与制造创新中心有限公司
（1）发行人持有武汉数字 3.57%的股权，其基本情况如下：
项目 主要信息
名称 武汉数字化设计与制造创新中心有限公司
统一社会信用代码 91420100MA4KX2294Q
公司类型 其他有限责任公司
住所 武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号海外人才大楼 A 座 5 楼 534 室
法定代表人 李斌
注册资本 14,000 万元
智能制造领域机械零部件及整体装备的技术开发、技术咨询、技术转
让、技术推广、技术服务；工业软件及设备的批发兼零售;货物进出口、
经营范围 技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；
企业管理咨询;教育咨询（不含中小学文化类教育培训）；科技成果转
化。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动）
营业期限 长期
成立日期 2017 年 11 月 14 日
登记机关 武汉市工商行政管理局
登记状态 存续
（2）武汉数字化的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（元） 出资比例（%）
1 珠海格力电器股份有限公司 15,000,000.00 10.71
2 北京云道智造科技有限公司 15,000,000.00 10.71
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序号 股东名称 注册资本（元） 出资比例（%）
3 武汉华中科技大产业集团有限公司 15,000,000.00 10.71
4 泸州航空发展投资有限责任公司 15,000,000.00 10.71
5 中车株洲电力机车研究所有限公司 15,000,000.00 10.71
6 武汉高德红外股份有限公司 10,000,000.00 7.14
7 浙江吉利控股集团有限公司 10,000,000.00 7.14
8 武汉重型机床集团有限公司 10,000,000.00 7.14
9 华中科技大学无锡研究院 5,000,000.00 3.57
10 深圳市兆威机电股份有限公司 5,000,000.00 3.57
11 武汉智能装备工业技术研究院有限公司 5,000,000.00 3.57
12 大通互惠集团有限公司 5,000,000.00 3.57
13 东莞华科工研高新技术投资有限公司 5,000,000.00 3.57
14 深圳市凯中精密技术股份有限公司 5,000,000.00 3.57
15 武汉华中数控股份有限公司 5,000,000.00 3.57
合计 140,000,000.00 100.00
（五）主要财产的所有权、使用权受限制情况
根据发行人确认并经本所律师核查，除上述 6 套人才住房外，发行人及其子
公司主要财产的所有权或者使用权的行使不存在限制，不存在未披露的被抵押、
质押或其他权利受到限制的情形。
（六）房屋租赁情况
根据发行人提供的书面资料并经本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，发
行人及其子公司正在租赁使用的房产情况如下：
序 面积（㎡）
出租方 承租方 位置 用途 租赁期限
号 或房间数量
深圳市宝安区松岗街道燕川社区燕朝
深圳市嘉隆 2017 年 3 月
路 57 号 1 栋宿舍 3-6 层 301-305、
1 达投资发展 发行人 住宿 1,526 11 日-2020
401-405、501-505、601-605、511-518、
有限公司 年 3 月 10 日
611-618
5-2-64
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深圳市嘉隆 深圳市宝安区燕罗街道燕川社区燕朝 2017 年 5 月
2 达投资发展 发行人 路 57 号 1 栋宿舍 5-6 层 506-510、 住宿 435 1 日-2020 年
有限公司 606-610 3 月 10 日
2016 年 10 月
宝安区燕川行隆工业区的第二栋宿舍
3 梁梓莹 发行人 住宿 1,875 1 日-2020 年
2-6 层
5 月 31 日
2018 年 06 月
宝安区燕川村尾底田北七巷 2 号 A 栋
4 陈锐发 发行人 住宿 55 间 1 日-2021 年
宝安区燕川村尾底田北七巷 2 号 B 栋 5 月 31 日
深圳市华诺 2018 年 5 月
宝安区福永街道白石厦新塘工业园
5 物业管理有 发行人 食堂 7间 1 日-2020 年
A8 栋一楼 106-112 号
限公司 12 月 30 日
深圳市白石 2018 年 5 月
宝安区福永街道白石厦龙王庙工业园 生产
6 厦股份合作 发行人 5,000 1 日-2023 年
第 18 栋厂房 经营
公司 4 月 30 日
①东莞市大岭山镇梅林村林企路 6 号 生产
东莞市百沃 2,950 2017 年 11 月
发行人东 柚隆工业园 经营
7 实业投资有 11 日-2024
莞分公司 ②东莞市大岭山镇梅林美花林路 9 号
限公司 住宿 400 年 1 月 31 日
昇璟商厦公寓第六层
东莞市百沃 2018 年 3 月
发行人东 东莞市大岭山镇梅林村林企路 6 号柚 生产
8 实业投资有 200 1 日-2024 年
莞分公司 隆工业园 经营
限公司 1 月 31 日
深圳市同鑫 2019 年 1 月
发行人燕 深圳市宝安区松岗燕罗街道塘下涌原 生产
9 达物业管理 1,975 18 日-2020
罗分公司 恒毅工业园内 A 栋二楼 204、205 经营
有限公司 年 7 月 17 日
一楼至四楼
2019 年 1 月
大行科技 深圳市宝安区燕罗街道塘下涌社区同 1 日-2019 年
10 （深圳）有 发行人 富裕工业园淞塘路 18 号 C 栋 1-6 层， 住宿 3,495 5 月 31 日；
限公司 除 109-112 外 五楼、六楼
延期至 2019
年 5 月 31 日
深圳市宝安区燕罗街道广田路华丰国 2019 年 2 月
际新能源汽车产业园 F 栋宿舍 70 间 1 日-2019 年
深圳市华富
401-438、501-532 8 月 31 日
11 通物流有限 发行人 住宿
深圳市宝安区燕罗街道广田路华丰国 2019 年 2 月
公司
际新能源汽车产业园 F 栋宿舍 38 间 15 日-2019
301-338 年 8 月 31 日
深圳市众鑫 2019 年 2 月
发行人松 深圳市宝安区燕罗街道塘下涌同富裕
12 建筑装饰工 住宿 54 间 1 日-2020 年
岗分公司 工业区兴隆路 5 号 A 栋宿舍 4-6 层
程有限公司 7 月 31 日
深圳兴合众 ①深圳市宝安区松岗罗田象山大道 7 生产 2019 年 3 月
13 发行人 3,150
资产管理有 号厂房 C 栋 经营 19 日-2022
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限公司 ②深圳市宝安区松岗罗田象山大道 7 年 3 月 18 日
住
号宿舍 B 栋 3-4 楼、9 楼 13 间、
宿、 10,114
A 栋 3-9 层、AB 栋连接体一室一
食堂
厅 6 套、一楼食堂部分区域
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，第 1-2 项租赁拥有房地产
证书（证号：深房地字第 5000451588 号），第 4 项 A 栋拥有房地产证书（证号：
深房地字第 5000444543 号），第 13 项①拥有房地产证书（证号：深房地字第
50004222486、深房地字第 5000422248），第 7 项①、第 8 项有土地使用权证但
无房产证，其余租赁房产未取得房产、土地证书。
未取得房产证书的租赁房产具体情况如下：
（1）第 3 项、第 4 项 B 栋、第 7 项②、第 10-12 项均为员工宿舍、第 13
项②为员工宿舍和食堂，发行人现承租该类房产所处地区，周边制造业企业承租
无权属证明的土地及房屋的情况具有一定普遍性。根据发行人书面说明，若因为
租赁有效期内被强制拆迁或产生纠纷无法继续租用，发行人可以在短时间内在附
近地区租赁替代性房屋，用来满足员工宿舍和食堂使用的需要。
（2）第 5-6 项属于福永街道辖区管辖，其中，公司承租第 5 项房产用于食
堂，若因为租赁有效期内被强制拆迁或产生纠纷无法继续租用，公司可以在短时
间内在附近地区租赁替代性房屋；公司承租第 6 项房产主要用于生产汽车注塑产
品。此两项房产物业以深圳市白石厦股份合作公司名义申报了历史遗留违法建
筑，深圳市白石厦股份合作公司为该房产物业实际的使用人和出租人。发行人于
2018 年 10 月 26 日取得深圳市宝安区福永街道办事处出具的确认函：上述三处
房产及土地均在福永街道办事处辖区内，上述房产的土地均为集体土地性质；白
石厦股份已对上述房产及土地申报历史遗留生产经营性违法建筑，取得备案回执
（受理单位：宝安区福永街道农村城市化历史遗留违法建筑信息普查工作办公
室）；白石厦股份自行筹集资金建造上述房产，并一直由白石厦股份对外出租；
截止本确认函出具之日，福永街道办事处尚未收到上述土地使用权及房屋所有权
存在纠纷的报告；截止本确认函出具之日，上述房产尚未纳入城市更新改造范围，
福永街道办事处也未知晓近三年内可能拆迁的消息。如兆威机电租赁的上述房产
因被政府征收、征用、拆迁、改变用途等原因而无法继续使用，福永街道办事处
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可协调安排类似房产物业租予兆威机电。此外，发行人于 2018 年 8 月取得深圳
市宝安区城市更新局出具的证明，确认公司租赁的宝安区福永街道白石厦龙王庙
工业园第 18 栋厂房所在地块尚未纳入城市更新改造范围，如有关单位按照深圳
市城市更新政策向相关部门提出改造申请，或因城市发展需要等，该地块仍然有
可能在未来五年内被纳入更新改造范围进行改造。
（3）第 7 项①、第 8 项，发行人承租该厂房主要用于新建粉末治金生产线，
生产微型精密金属齿轮，作为公司微型精密齿轮传动系统零部件，不用于对外销
售。根据“东莞市大岭山镇城市更新专项规划（2018-2022）”，发行人租赁的东
莞大岭山柚隆木业工业园厂房属于更新单元规划红线范围内。根据东莞市大岭山
镇招商局于 2018 年 12 月 28 日出具的《关于柚隆木业工业园的情况说明》，根据
目前推进进度，项目暂无具体的针对柚隆木业工业园的规划推进时间表，如柚隆
木业工业园的相关房产被要求改变用途或拆迁，将依法做好相关安排，提前六个
月通知相关方。
（4）第 9 项，根据发行人书面说明，并经燕罗街道办事处确认：该厂房属
于燕罗街道辖区管辖，房产原始出租人已对上述对应的房产申报历史遗留生产经
营性违法建筑，取得备案回执，该房产原始出租人自行筹集资金建造该房产，并
一直对外出租。截止确认函出具之日，燕罗街道办事处尚未收到该土地使用权及
房屋所有权存在权属纠纷的报告，该房产尚未纳入城市更新改造范围，燕罗街道
办事处也未知晓近三年内可能拆迁的消息。如发行人租赁的该房产因被政府征
收、征用、拆迁、改变用途等原因而无法继续使用，燕罗街道办事处知悉后将提
前通知，并可协调安排类似房产物业租予发行人。此外，发行人于 2019 年 5 月
取得深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具的证明，确认公司租赁的深圳市同
鑫达物业管理有限公司宝安区松岗燕罗街道塘下涌原恒毅工业园内 A 栋厂房，尚
未纳入城市更新改造范围，但如果有关单位按照深圳市城市更新政策向相关部门
提出改造申请，或因城市发展需要等，该地块仍然有可能在未来被纳入更新改造
范围进行改造。
根据发行人书面说明，因近期生产经营扩展幅度较大，发行人需要租赁更多
的生产经营场所及员工宿舍，但囿于公司本部周边房产租赁环境，现时尚无法租
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赁到足够的具有房产证书的生产经营场所及员工宿舍。
就租赁物业未取得权属证书事宜，发行人控股股东兆威控股、实际控制人李
海周谢燕玲夫妇已做出承诺：若兆威机电租赁的未取得产权证书之房产在租赁有
效期内被强制拆迁或产生纠纷无法继续租用，兆威控股将全额承担兆威机电由此
产生的损失，李海周和谢燕玲夫妇对兆威控股的补偿责任承担连带责任。
综上所述，本所律师认为，发行人租赁房产存在的上述情形不会构成发行人
本次发行上市的实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大债权债务
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司将要履行及正在履行的重
大合同如下：
1. 销售合同
序号 客户名称 销售产品 签署时间
1 华为技术有限公司 微型传动系统 2018.06
2 南宁富桂精密工业有限公司 微型传动系统 2015.07
3 罗森伯格技术（昆山）有限公司 微型传动系统 2018.03
4 深圳市华荣科技有限公司 微型传动系统 2015.11
5 维沃通信科技有限公司 微型传动系统 2018.04
6 东莞市欧珀精密电子有限公司 微型传动系统 2018.05
2. 采购协议及合同情况
序号 供应商 采购内容 签署时间
1 深圳市唯真电机发展有限公司 微型电机 2018.05
2 深圳市恒驱电机股份有限公司 微型电机 2018.04
3 东莞市正朗精密金属零件有限公司 外壳、支架、齿轮等 2018.07
4 深圳市塑星工程塑料有限公司 塑胶粒 2018.04
5 深圳市密姆科技有限公司 齿轮、支架、外壳等 2018.04
6 MOATECH CO.LTD 微型电机 2018.07
7 深圳市领域劳务派遣有限公司 劳务外包 2018.10
8 深圳市鲁西人力资源开发有限公司 劳务外包 2019.01
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3. 借款合同及授信合同
截至本律师工作报告出具之日，公司及其子公司正在履行的主要借款合同及
授信合同具体如下：
（1）借款合同
序 贷款金额
申请书/合同编号 借款银行 借款期限 担保方式
号 （万元）
Z1603LN156116540000 交通银行股份有限公
1 2016.04.05-2026.04.01 5,000 保证、抵押
1 司深圳宝民支行
交通银行股份有限公
2 Z1712LN569754100005 2018.09.21-2019.09.21 1,100 保证、抵押
司深圳宝民支行
交通银行股份有限公
3 Z1712LN569754100006 2018.12.11-2019.12.11 1,000 保证、抵押
司深圳分行
交通银行股份有限公
4 Z1712LN569754100007 2018.12.21-2019.12.20 1,430 保证、抵押
司深圳分行
交通银行股份有限公
5 Z1712LN569754100008 2019.03.26-2020.03.26 1,000 保证、抵押
司深圳分行
招商银行股份有限公 自 2019 年 4 月 24 日为期
6 755HT2019044618 800 保证
司深圳分行 12 个月
（2）授信合同
序 授信额度
合同编号 授信银行 授信期限 担保方式
号 （万元）
交银深宝民流贷字第 交通银行股份有限公
1 6,000 2017.11.21-2019.11.21 保证、抵押
20171117 号 司深圳宝民支行
交银深宝民最高额字 交通银行股份有限公
2 5,000 2015.12.14-2026.06.14 保证、抵押
第 20151210 号 司深圳宝民支行
2018 圳中银南额协字 中国银行股份有限公 3,000
3 2018.06.22-2019.06.22 保证
第 000033 号 司深圳南头支行
2,000
0400000227-2018 年 中国工商银行股份有
4 3,000 2018.07.27-2020.12.31 抵押
（福永授信）0041 号 限公司深圳福永支行
0400000227-2017（福 中国工商银行股份有
5 10,000 2017.09.05-2022.09.05 保证、抵押
永授信）00077 号 限公司深圳福永支行
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授信协议（编号： 招商银行股份有限公
6 4,000 2019.03.21-2020.03.20 保证
755XY2019002407） 司深圳分行
4. 担保合同
截至本律师工作报告出具之日，除关联担保外（详见本律师工作报告正文第
九部分“关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”），公司及其子公司正在履
行的主要担保合同具体如下：
序
合同编号 债权人 担保金额（万元） 主债权情况 保证人/抵押物/质押物
号
交通银行 粤（2016）深圳市不动产
交银深宝民押 交银深宝民流贷字
股份有限 权第 0066975 号：管理
1 字第 20171117 6,000 第 20171117 号
公司深圳 室、发电机房、设备房
号 《流动资金借款合同》
宝民支行 （一、二）、综合楼
中国银行 在《保证金质押确
2018 圳中银南 2018 圳中银南额协字
股份有限 认书》中或相应的
2 保质字第 第 000033 号及相关协 保证金
公司深圳 业务申请书、合同
00033 号 议
南头支行 中具体确定
交通银行 粤（2016）深圳市不动产
交银深宝民抵 交银深宝民最高额字
股份有限 权第 0066975 号：理室、
3 字第 7,500 第 20151210 号《最高
公司深圳 发电机房、设备房（一、
20151210-2 号 额借款合同》
宝民支行 二）、综合楼
（二）重大合同的合法性及有效性
经发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为，该等重大合同的内容和形
式不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，发行人履行该等重大合同不
存在法律风险和纠纷。截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司没有已
经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）侵权之债
根据发行人的确认并经本所律师核查，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月
31 日期间，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互担保情况
根据发行人的确认及本所律师核查，除本律师工作报告正文第九部分“关联
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交易及同业竞争”所述交易外，发行人与关联方之间不存在其他与关联方的重大
债权债务关系及相互担保。
（五）发行人的大额其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》并进本所律师核查，发行人金额较大的应收、应付款是发
行人在正常生产经营中产生且在合理范围内，合法有效，不存在重大的偿债风险，
不会对本次发行上市产生重大影响。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，自 2018 年 1 月由兆威机电有限整体
变更设立以来，未发生过合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情形。兆威机
电有限整体变更为兆威机电股份的情况，详见本律师工作报告正文第四部分“发
行人的设立”。
（二）发行人设立至今的较重要的资产受让、转让情况
根据发行人确认并经本所律师核查，自 2018 年 1 月由兆威机电有限整体变
更设立以来，发行人及其子公司没有发生较重要的资产受让、转让情况。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人拟购买建设用地使用权，具体如下：
根据发行人说明，并经本所律师查询东莞市公共资源交易网，因募投项目需
购买建设用地使用权，发行人拟购买建设用地使用权（网挂 2019WT027 号），位
于望牛墩镇锦涡村，面积 35096.54 平方米，规划用途为工业用地，该使用权现
正处公告阶段，挂牌起始时间为 2019 年 4 月 24 日，截至时间为 2019 年 5 月 9
日。
综上所述，除募投项目发行人拟购买建设用地使用权外，发行人没有其他拟
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进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定及修改
（一）公司章程的制定及修改
自发行人整体变更为股份有限公司以来，发行人对公司章程进行的制定及修
改如下:
1. 2017 年 12 月 26 日，发行人创立大会暨第一次股东大会通过了兆威机电
有限整体变更设立股份有限公司后的公司章程；
2. 2018 年 6 月 19 日，发行人 2018 年第一次临时股东大会通过了章程修正
案，将公司经营范围变更为“精密塑胶模具、精密塑胶产品、精密五金产品、齿
轮箱的生产和技术开发;机电成套设备的销售;国内贸易;货物及技术进岀口。(法
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。普通货运;塑料
制品、机电设备及配件、轴承及配件劳务加工”，并对公司章程进行了修订。
3. 2018 年 11 月 1 日，发行人 2018 年第三次临时股东大会通过了章程修正
案，将公司注册地址变更为深圳市宝安区燕罗街道燕川社区燕湖路 62 号办公楼
101，增加两个董事席位并对公司章程进行了修订。
4. 2019 年 3 月 25 日，发行人 2019 年第二次临时股东大会通过了章程修正
案，将公司经营范围变更为“精密塑胶模具、精密塑胶产品、精密五金产品、齿
轮箱、传动系统的生产和技术开发;机电成套设备的生产、销售;国内贸易;货物
及技术进岀口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除
外)普通货运;塑料制品、机电设备及配件、轴承及配件劳务加工”，并对公司章
程进行了修订。
经本所律师核查后认为，发行人自整体变更为股份公司以来的历次章程制定
及修改已履行必要的法定程序，并向有关主管部门办理了备案手续，对发行人有
法律约束力。上述章程制定及修改的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的章程（上市修订草案）
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为本次发行上市目的，发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》
及《深圳证券交易所股票上市规则》对公司章程进行了修订，修订后的《公司章
程（上市修订草案）》已经发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过，并将在
发行人公司股票公开发行上市后生效。
综上所述，本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司以来章程的制定
和修改、《公司章程（上市修订草案）》的制定已履行了法定程序，其内容不违反
法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
发行人已按照《公司法》及发行人公司章程建立了股东大会、董事会、监事
会、独立董事制度。发行人董事会由 7 名董事组成，其中设董事长 1 名、副董事
长 1 名，独立董事 3 名，并设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会；监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，股东代表监事 2
名。发行人董事会聘请了总经理，并聘请了 2 名副总经理和 1 名董事会秘书、1
名财务总监。
经核查发行人历次股东大会、董事会、监事会的运作情况和发行人独立董事、
董事会秘书、总经理、副总经理、财务总监履行职责的情况，本所律师认为，发
行人已建立了健全的组织机构，该等机构的设置符合《公司法》及其他法律、法
规的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2017 年 12 月 26 日，发行人创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。其中《股东大会议事
规则》对于股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开等内容作
出详细的规定；《董事会议事规则》对于董事会会议的召开规则、董事会会议议
程和议案、董事会会议的表决、董事会会议纪录等内容作出详细的规定；《监事
会议事规则》对于监事会会议的召开、监事会会议的议事方式和表决程序等内容
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作出了详细的规定。
经本所律师核查，该等议事规则系根据《公司法》《证券法》等法律、法规、
规范性文件和发行人公司章程的规定制定，该等规则的制定程序、内容符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）独立董事制度、董事会秘书制度、董事会专门委员会工作规则
2017 年 12 月 26 日，发行人创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《独
立董事工作制度》。
2018 年 10 月 15 日，发行人第一届第六次会议，审议批准了《审计委员会
议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《战略委员会
议事规则》。
2018 年 11 月 24 日，发行人第一届董事会第七次会议，审议通过了《董事
会秘书工作细则》。
本所律师认为，发行人已建立《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》，
已建立董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门
委员会议事规则，该等制度、工作细则及相关议事规则的制定程序、内容符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人历次股东大会、董事会、监事会
1. 截至本律师工作报告出具之日，发行人共召开了 8 次股东大会，历次股
东大会召开情况如下：
序号 会议名称 召开时间
1 创立大会暨第一次股东大会 2017 年 12 月 26 日
2 2018 年第一次临时股东大会 2018 年 6 月 19 日
3 2017 年年度股东大会 2018 年 6 月 25 日
4 20018 年第二次临时股东大会 2018 年 9 月 17 日
5 20018 年第三次临时股东大会 2018 年 11 月 1 日
6 2019 年第一次临时股东大会 2019 年 1 月 16 日
7 2019 年第二次临时股东大会 2019 年 3 月 25 日
8 2019 年第三次临时股东大会 2019 年 4 月 10 日
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2. 截至本律师工作报告出具之日，发行人共召开了 11 次董事会，历次董事
会召开情况如下：
序号 会议名称 召开时间
1 第一届董事会第一次会议 2017 年 12 月 26 日
2 第一届董事会第二次会议 2018 年 3 月 13 日
3 第一届董事会第三次会议 2018 年 6 月 1 日
4 第一届董事会第四次会议 2018 年 6 月 4 日
5 第一届董事会第五次会议 2018 年 9 月 1 日
6 第一届董事会第六次会议 2018 年 10 月 15 日
7 第一届董事会第七次会议 2018 年 11 月 24 日
8 第一届董事会第八次会议 2019 年 12 月 29 日
9 第一届董事会第九次会议 2019 年 2 月 16 日
10 第一届董事会第十次会议 2019 年 3 月 10 日
11 第一届董事会第十一次会议 2019 年 3 月 25 日
3. 截至本律师工作报告出具之日，发行人共召开了 6 次监事会，历次监事
会召开情况如下：
序号 会议名称 召开时间
1 第一届监事会第一次会议 2017 年 12 月 26 日
2 第一届监事会第二次会议 2018 年 6 月 4 日
3 第一届监事会第三次会议 2018 年 9 月 1 日
4 第一届监事会第四次会议 2018 年 10 月 15 日
5 第一届监事会第五次会议 2018 年 12 月 29 日
6 第一届监事会第六次会议 2019 年 3 月 25 日
经核查本所律师认为，发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（五）本所律师经核查后认为，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决
策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）董事、监事和高级管理人员的任职及兼职情况
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1. 截至本律师工作报告出具之日，发行人共有董事 7 名，其中独立董事 3
名；监事 3 名，其中 1 名职工代表监事，2 名股东代表监事；总经理 1 名，副总
经理 1 名；董事会秘书 1 名；财务总监 1 名。
根据发行人及相关人员的书面确认，发行人董事、监事、高级管理人员的任
职及兼职情况如下：
任职/兼职单位与
姓 名 职 务 任职/兼职单位 任职/兼职任务 发行人的关联关
系
兆威控股 执行董事、总经理 控股股东
东莞兆威 执行董事 全资子公司
李海周 董事长
香港兆威 董事 全资子公司
武汉数字化 监事 参股公司
清墨投资 执行事务合伙人 股东
谢燕玲 副董事长
香港兆威 董事 全资子公司
叶曙兵 董事、总经理 东莞兆威 总经理 全资子公司
李平 董事、副总经理 - - -
周海 副总经理 - - -
左梅 财务总监 - - -
邱泽恋 董事会秘书 - - -
广东信达律师事务所 律师、合伙人 -
美尚（广州）化妆品股
董事 -
份有限公司
深圳市天地（集团）股
独立董事 -
份有限公司
沈险峰 独立董事 深圳市永诺摄影器材
独立董事 -
股份有限公司
深圳市创维群欣安防
独立董事 -
科技股份有限公司
福州基石数据服务股
监事 -
份有限公司
侯建华 独立董事 郑州大学 讲师 -
东莞市神州视觉科技 财务总监兼董事会
有限公司 秘书
健康元药业集团股份
胡庆 独立董事 独立董事 -
有限公司
东莞金太阳研磨股份
独立董事 -
有限公司
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深圳市前海荆鹏股权
监事 -
投资有限公司
深圳市易利融通投资
合伙人 -
企业(有限合伙)
甄学军 监事 东莞兆威 监事 全资子公司
王立新 监事 - - -
游展龙 监事 - - -
2. 董事、监事和高级管理人员的产生
2017 年 12 月 26 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举产
生董事李海周、叶曙兵、谢燕玲、李平、邱显生；2018 年 9 月 1 日，发行人召
开第一届董事会第五次会议决议，同意邱显生辞去董事职务；2018 年 11 月 1 日，
发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，会议选举产生独立董事潘翔、侯建华
及胡庆，并确定各专门委员会成员；2019 年 3 月 10 日，发行人召开第一届董事
会第十次会议决议，同意潘翔辞去独立董事职务；2019 年 3 月 25 日，发行人召
开 2019 年第二次临时股东大会，会议选举产生独立董事沈险峰。
2017 年 12 月 26 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举产
生股东代表监事王立新、游展龙，与由公司职工民主选举产生的职工代表监事甄
学军共同组成第一届监事会。
2017 年 12 月 26 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，会议选举李海
周为董事长，谢燕玲为副董事长，聘任叶曙兵为总经理，聘任李平、周海为副总
经理；聘任左梅为财务总监。2018 年 11 月 24 日，发行人召开第一届董事会第
七次会议决议，聘任邱泽恋为董事会秘书。
3. 根据本所律师对董事、监事及高级管理人员的任职资格说明的核查和对
发行人相关股东大会会议记录、决议，董事会会议记录、决议的审查，发行人选
举前述董事、监事，聘任高级管理人员的表决程序、内容及上述人员的任职资格
符合有关法律、法规和规范性文件及发行人章程之规定。
（二）发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变化
1. 发行人近三年董事的变化
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（1）2016 年初，兆威机电有限执行董事为李海周。
（2）2016 年 8 月 16 日，兆威机电有限作出股东会决议，选举李海周、叶
曙兵、谢燕玲为公司董事，其中李海周为董事长。
（3）2017 年 12 月 26 日，兆威机电股份召开创立大会暨第一次股东大会决
议，选举李海周、叶曙兵、谢燕玲、李平、邱显生为董事；同日，公司第一届董
事会第一次会议决议，选举李海周为董事长，谢燕玲为副董事长。
（4）2018 年 9 月 1 日，兆威机电股份召开第一届董事会第五次会议决议，
邱显生辞去董事职务。
（5）2018 年 11 月 1 日，兆威机电股份召开 2018 年第三次临时股东大会决
议，选任胡庆、潘翔、侯建华担任独立董事。
（6）2019 年 3 月 10 日，兆威机电股份召开第一届董事会第十次会议决议，
同意潘翔辞去独立董事职务。
（7）2019 年 3 月 25 日，兆威机电股份召开 2019 年第二次临时股东大会，
选任沈险峰担任独立董事。
2. 发行人近三年监事的变化
（1）2016 年初，公司监事为谢燕玲。
（2）2016 年 8 月 16 日，兆威有限作出股东会决议，谢燕玲卸任监事职务，
选举王立新、游展龙为股东代表监事，与职工代表监事甄学军组成监事会。
（3）2017 年 12 月 24 日，兆威机电股份召开第一次职工代表大会决议，选
举甄学军为第一届监事会职工代表监事；2017 年 12 月 26 日，兆威机电股份创
立大会暨 2017 年第一次股东大会决议，选举王立新、游展龙为第一届监事会监
事，与由公司职工民主选举产生的职工代表监事甄学军共同组成第一届监事会，
甄学军为监事会主席。
3. 发行人近三年高级管理人员的变化
（1）2010 年 1 月以来，兆威机电有限聘任叶曙兵为公司总经理。
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（2）2016 年 8 月 16 日，兆威机电有限召开董事会会议，继续聘任叶曙兵
为总经理，聘任谢燕玲、周海、李平为副总经理。
（3）2017 年 12 月 26 日，兆威机电股份召开第一届董事会第一次会议决议，
聘任叶曙兵为总经理，聘任李平、周海担任副总经理，聘任左梅担任财务总监。
（4）2018 年 11 月 24 日，兆威机电股份召开第一届董事会第七次会议决议，
聘任邱泽恋为董事会秘书。
因兆威机电有限相关人员未及时进行工商备案登记，2016 年 8 月之前总经
理工商登记显示为连育林；就此事项，兆威机电有限于 2016 年 8 月 16 日召开董
事会，继续聘任叶曙兵为总经理并进行了工商备案登记。
经本所律师核查，发行人上述董事、监事及高级管理人员的产生和变化均履
行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，为合
法、有效。上述董事及高级管理人员的变动主要为完善公司内部治理及业务发展
的需要，近三年以来，发行人董事监事及高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人独立董事的情况
发行人董事会成员中三名为独立董事，其中一名为注册会计师。发行人《独
立董事工作制度》中已对独立董事的任职资格和职权范围等进行了明确的规定。
本所律师经核查后认为，三位独立董事侯建华、胡庆、沈险峰任职资格和职
权范围符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据发行人确认、《审计报告》审验经本所律师核查，报告期内发行人及其
子公司执行的主要税种、税率如下：
税率
税种 计税依据
2018 年度 2017 年度 2016 年度
按税法规定计算的销售货物和应税劳务
17%、16%、
增值税 收入为基础计算销项税额，在扣除当期 17% 17%
0%
允许抵扣的进项税额后，差额部分为应
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交增值税
城市维护建设 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税
7% 7% 7%
税 计缴
按实际缴纳的增值税以及经审批的当期
教育费附加 3% 3% 3%
免抵的增值税税额
地方教育费附 按实际缴纳的增值税以及经审批的当期
2% 2% 2%
加 免抵的增值税税额
15%、 15%、 15%、
企业所得税 按应纳税所得额计缴
16.5%、25% 16.5%、25% 16.5%、25%
上述存在不同企业所得税税率纳税主体的，具体情况如下：
所得税税率
纳税主体名称
2018 年度 2017 年度 2016 年度
深圳市兆威机电股份有限公司 15% 15% 15%
惠州市兆威机电有限公司 25% 25% 25%
兆威机电（香港）有限公司 16.5% 16.5% 16.5%
东莞市兆威机电有限公司 25% - -
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种及税率符合相关
法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
发行人被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地
方税务局认定为高新技术企业（证书编号 GR201644200194），该高新技术企业证
书发证日期为 2016 年 11 月 15 日，有效期 3 年，享受高新技术企业所得税优惠
政策期限为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。根据国家税务局的相关规定，
发行人报告期所得税按 15%税率执行，符合条件的研究开发费用准予加计扣除。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠，合法、合
规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴、政府资助资金
根据发行人的确认、《审计报告》审验并经本所律师核查，报告期内发行人
及其子公司享受的各项财政补贴、政府资助资金情况如下：
1. 与资产相关的政府补助
主 计入当期损益或冲减相关成本费用
资产负债
体 损失的金额（元）
补助名称 金额（元） 表列报项 文件依据
公
目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
司
发 深圳市科技创
服务机器人关
行 1,200,000.00 递延收益 300,700.05 - - 新委员会项目
节传动的研发
人 合同书
5-2-80
北京德恒律师事务所 关于深圳市兆威机电股份有限公司
首次公开发行股票并上市之律师工作报告
主 计入当期损益或冲减相关成本费用
资产负债
体 损失的金额（元）
补助名称 金额（元） 表列报项 文件依据
公
目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
司
发 面向机器人的 面向机器人的
行 舵机关键技术 2,400,000.00 递延收益 - - - 舵机关键技术
人 开发项目 攻关合同书
2018 年技术改
发 微型精密齿轮
造投资补贴项
行 箱产线自动化 2,840,000.00 递延收益 71,000.00 - -
目第一批拟资
人 技术改造项目
助计划公示表
2. 与收益相关的政府补助
年
主体公司 补助名称 金额（元） 文件依据
度
深圳市市场和质量监
2015 年度深圳市第三批专利申请资助
发行人 督管理委员会 2015 年 10,000.00
拨款
第三批专利资助补贴
深圳市市场和质量监
2016 年深圳市第一批专利申请资助拨
督管理委员会 2016 年
发行人 78,000.00 款、2016 年深圳市第二批专利申请资
第一、二批专利资助补
助拨款
贴
宝安区财政局模具浇
宝安区科技创新局科技计划重点项目
发行人 注系统和冷却系统自 500,000.00
督导表
动化设计补助
深圳市经济贸易和信息化委员会 深
深圳市经济贸易和信
圳市财政委员会关于印发《深圳市进
息化委员会 2015 年提
发行人 56,909.00 出口额低于 6500 万美元的企业提升国
升国际化经营能力补
际化经营能力资金管理实施细则》的
助
2016 通知
发行人、
深圳市社保保险基金管理局关于我市
光明分公
稳岗补贴 323,243.16 拟发放 2015 年度、2016 年度稳岗补贴
司、福永
的企业信息公示
分公司
深圳市财政委员会深圳市市场和质量
宝安区财政局国内专
发行人 10,000.00 监督管理委员会关于印发《深圳市知
利资助
识产权专项资金管理办法》的通知
深圳市 2016 年第一批 深圳市 2016 年第一批科技创新券项目
发行人 33,700.00
科技创新券 公示
深圳市经济贸易和信息化委员会 深
深圳市经济贸易和信
圳市财政委员会关于印发《深圳市进
息化委员会 2015 年境
发行人 54,617.00 出口额低于 6500 万美元的企业提升国
外展会国际市场开拓
际化经营能力资金管理实施细则》的
资金
通知
5-2-81
北京德恒律师事务所 关于深圳市兆威机电股份有限公司
首次公开发行股票并上市之律师工作报告
深圳市科技创新委员会关于 2016 年企
企业研究开发资助计
发行人 1,629,000.00 业研究开发资助计划第一批资助企业
划项目（研发资助）
的公示
新一代移动通信智能 市经贸信息委关于深圳市工业设计创
发行人 天线传动系统创新成 1,490,000.00 新攻关成果转化应用拟资助计划 2016
果产业化项目 年第二批名单公示的通知
电动汽车尾箱自动升 市经贸信息委关于 2016 年产业转型升
发行人 降机构的减速器新产 710,000.00 级专项资金企业技术装备及管理提升
品开发 项目资助计划公示的通知
汽车智能尾箱的减速 宝安区 2016 年科技成果产业化、科技
发行人 300,000.00
器研发及产业化项目 型中小企业技术创新项目拟立项公示
深圳市宝安区经济促 2016 年宝安区企业贷款利息补贴项目
发行人 379,700.00
进局补贴 公示
宝安区 2016 年度第一批企业技术改造
深圳市宝安区经济促
发行人 129,800.00 机器换人和数字车间项目评审结果公
进局技术改造补贴
示
深圳市财政委员会 深圳市市场和质
深圳市市场和质量监
量监督管理委员会关于印发《深圳市
发行人 督管理委员会知识产 300.00
知识产权专项资金管理办法》的通知
权计算机软件资助
（深财规〔2014〕18 号）
2017
深圳市经济贸易和信
市经贸信息委关于 2016 年度提升国际
息化委员会 2016 年提
发行人 23,252.00 化经营能力支持资金第十一至十七批
升国际化经营能力补
公示的通知
助
深圳市市场和质量监 深圳市市场和质量监督管理委员会关
发行人 督管理委员会 2016 年 12,000.00 于公布 2016 年度深圳市第三批专利申
第三批专利资助补贴 请资助拨款名单的通知
深圳市市场和质量监 深圳市市场和质量监督管理委员会关
发行人 督管理委员会 2017 年 49,000.00 于公布 2017 年深圳市第一批专利申请
第一批专利资助补贴 资助拨款名单的通知
深圳市宝安区人民政府办公室关于印
深圳市宝安区经济促
发行人 72,000.00 发《宝安区科技与产业发展专项资金
进局宝博会补贴
管理办法》的通知
发行人、
光明分公 市社保局关于拟发放 2015 至 2017 年
稳岗补贴 123,247.50
司、福永 度稳岗补贴企业名单公示
分公司
5-2-82
北京德恒律师事务所 关于深圳市兆威机电股份有限公司
首次公开发行股票并上市之律师工作报告
深圳市经济贸易和信
市经贸信息委关于 2017 年产业专项升
息化委员会 2017 年度
级专项资金企业技术装备及管理提升
发行人 产业转型升级专项资 1,120,000.00
项目拟资助计划公示的通知（深经贸
金企业技术装备及管
信息技术字〔2017〕174 号）
理提升项目
深圳市宝安区经济促 宝安区 2016 年度第一批企业技术改造
发行人 进局机器人换人项目 102,200.00 机器换人和数字车间项目评审结果公
补贴 示
市经贸信息委 市财政委关于下达
深圳市经济贸易和信
2017 年度市产业转型升级专项资金两
息化委员会 2017 年度
发行人 500,000.00 化融合项目资助计划（第一批）的通
产业转型升级专项资
知（深经贸信息预算字〔2017〕232
金企业品牌提升项目
号）
深圳市市场和质量监 深圳市市场和质量监管委宝安局关于
发行人 督管理委员宝安局知 80,600.00 安排 2017 年宝安区知识产权各项资助
识产权补贴 资金的通知
深圳市宝安区技术中 宝安区 2015 年度区级企业技术中心认
发行人 1,000,000.00
心认定奖励 定的公示
深圳市科技创新委员 深圳市科技创新委员会关于办理 2017
发行人 会企业研发项目第二 1,706,000.00 年企业研究开发资助计划第二批资助
批资助 资金拨款的通知
关于提请审定 2017 年德国汉诺威工业
深圳市宝安经济促进
博览会宝安展团及赴德国、瑞士经贸
发行人 局 2017 年德国汉诺威 75,694.00
交流活动、政府公务团差旅费用的轻
工业展补贴
视（深宝经促〔2017〕212 号）
深圳市宝安区科技创 《深宝科协主席办公会纪要[2018]2
发行人 50,000.00
新局补助 号》
2018
深圳科技创新局 2017 宝安区 2017 年度信息化项目拟立项公
发行人 200,000.00
年信息化项目 示
深圳市科技创新委员会关于 2016、
深圳市宝安区科技创
发行人 30,000.00 2017 年国家高新技术企业认定企业奖
新局补助
补资金的公示
关于 2018 年第二批宝安区企业展位费
发行人 宝博会展位费补贴 53,280.00
补贴项目拟立项名单的公示
5-2-83
北京德恒律师事务所 关于深圳市兆威机电股份有限公司
首次公开发行股票并上市之律师工作报告
深圳市宝安区经济促 关于 2018 年第二批产业资金资助项目
发行人 47,000.00
进局展位费补贴 拟立项名单的公示
发行人、
关于深圳市 2018 年度稳岗补贴拟发放
松岗分公 稳岗补贴 153,998.38
的企业信息公示
司
深圳市经济贸易和信
《深圳市工商业用电降成本暂行办
发行人 息化委员会 2018 年用 1,690,297.16
法》（深经贸信息规字〔2018〕12 号）
电量补贴
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司获得上述财政补贴、政府资助资
金所依据的政策不违反法律、法规的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司依法纳税情况
根据发行人及其境内子公司、分支机构所在地税务部门出具的纳税证明文
件，翁余阮律师行（香港）出具的《兆威机电（香港）有限公司法律尽职调查意
见书》，经发行人书面确认并经本所律师核查，除发行人及其松岗分公司受到两
次税务简易行政处罚外（具体详见本律师工作报告正文第二十部分“诉讼、仲裁
或行政处罚”），发行人及其子公司、分支机构在报告期内依法纳税，不存在重
大税收违法行为，未受到税务部门的行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护
1. 发行人及其子公司生产经营活动中的环境保护
根据发行人的书面确认，经本所律师核查深圳市生态环境局、东莞市生态环
境局、惠州市生态环境局网站，并核查发行人提供的相关环保审批备案文件，发
行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司报
告期内未发生环境污染事故，发行人及其子公司最近三年不存在因违反环境保护
方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门行政处罚的情形。
2. 募集资金拟投资项目的环境保护
5-2-84
北京德恒律师事务所 关于深圳市兆威机电股份有限公司
首次公开发行股票并上市之律师工作报告
经本所律师核查，发行人募集资金拟投资项目已取得东莞市生态环境局于
2019 年 3 月 19 日出具的《关于东莞市兆威机电有限公司建设项目环境影响报告
表的批复》（东环建[2019]3685 号）、于 2019 年 4 月 11 日出具的《关于东莞市
兆威机电有限公司研发中心项目建设项目环境影响报告表的批复》（东环建
[2019]4878 号）；已取得深圳市生态环境局宝安管理局于 2019 年 4 月 18 日出具
的《关于深圳市兆威机电股份有限公司松岗分公司环境影响评价报告表的批复》
（深环宝批[2019]20 号）。
据此，该等募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）发行人及其子公司的产品质量及技术
根据发行人的书面确认，本所律师核查深圳信用网、信用东莞网站、信用惠
州网站，并经查阅深圳市市场和质量监督管理委员会于 2019 年 1 月 28 日出具的
《违法违规记录证明》（深市监信证〔2019〕000621 号）、东莞市市场监督管理
局于 2019 年 3 月 26 日出具的《关于东莞市兆威机电有限公司违法违纪记录的回
复》（东市监证〔2019〕94 号）、惠州市惠阳区市场监督管理局于 2019 年 4 月 8
日出具的《证明》，除因违反广告法受到过一次行政处罚外（具体详见本律师工
作报告正文第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”），发行人及其子公司报告期内
不存在因违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金拟投资项目
1. 根据发行人 2019 年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行募集资金
将用于：（1）兆威机电产业园建设项目；（2）松岗生产基地技改升级项目；（3）
研发中心建设项目；（4）补充流动资金。
上述项目预计投入资金 102,481 万元，计划全部使用募集资金。若本次实际
募集资金不能满足投资项目的需要，资金缺口部分由公司自筹或通过其它融资方
式解决。实际募集资金量若超过募集资金项目需求，则剩余部分用于补充流动资
金或按照监管机构的要求予以使用。
5-2-85
北京德恒律师事务所 关于深圳市兆威机电股份有限公司
首次公开发行股票并上市之律师工作报告
2. 募集资金拟投资项目已获得必要批准
兆威机电产业园建设项目，已取得东莞市发展和改革局于2019年3月13日下
发的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2019-441900-34-03-011185），
项目建设地点为东莞市望牛墩镇临港工业区（锦涡村），总投资60411.00万元，
规划用地面积3.5万平方米，建筑面积9.6万平方米。建设内容为：新建注塑、模
具、组装、检测等生产车间以及办公楼等相关配套设施，购置注塑机、CNC 加工
中心、全自动装配线、三坐标测量仪等先进生产、检测、研发设备及相应环保设
备，形成年产齿轮箱3,070万件的生产能力；该建设项目已取得东莞市生态环境
局于2019年3月19日出具的《关于东莞市兆威机电有限公司建设项目环境影响报
告表的批复》（东环建[2019]3685号）。
研发中心建设项目，已取得东莞市发展和改革局于 2019 年 3 月 13 日下发的
《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2019-441900-34-03-011186），项目
建设地点为东莞市望牛墩镇临港工业区（锦涡村），总投资 7840 万元。建设内容
为：在公司现有研发技术的基础上，通过建设研发实验室、研发检测室和试制车
间等，同时购置 EMC 实验设备、齿轮测量中心、齿轮设计软件等研发硬软件设备，
引进优秀的高级工程师、测试技术员等技术开发人员，持续提升公司研究开发能
力。该建设项目已取得东莞市生态环境局于 2019 年 4 月 11 日出具的关于东莞市
兆威机电有限公司研发中心项目建设项目环境影响报告表的批复》（东环建
[2019]4878 号）。
松岗生产基地技改升级项目，已取得深圳市宝安区发展和改革局于 2019 年
2 月 28 日下发的《深圳市社会投资项目备案证》（深宝安发改备案[2019]0104
号）。项目主要建设内容为扩建注塑车间和组装车间,购置注塑机、CNC 加工中心、
全自动装配线、三坐标测量机等先进生产、检测及相应环保设备,形成年产 420
万件微型精密传动系统,18000 万件精密注塑件的生产能力，从而有效提升公司
产能,提高智能化制造水平,满足不断增长的下游客户需求。建设地点为宝安区燕
罗街道燕川社区燕湖路 62 号办公室 201，建筑面积 7000 平方米，总投资 14230
万元；已取得深圳市生态环境局宝安管理局于 2019 年 4 月 18 日出具的《关于深
圳市兆威机电股份有限公司松岗分公司环境影响评价报告表的批复》（深环保批
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[2019]20 号）。
（二）依据发行人的确认及本所律师核查，发行人的募集资金投资项目“兆
威机电产业园建设项目”、“研发中心建设项目”由发行人子公司东莞市兆威机电
有限公司实施；“松岗生产基地技改升级项目”由发行人分公司深圳市兆威机电
股份有限公司松岗分公司，发行人募集资金拟投资项目不涉及与他人进行合作的
情形。
（三）如上所述，发行人本次募集资金有明确的使用方向，募集资金使用项
目为发行人的主营业务。
（四）依据招股说明书及发行人本次募集资金拟投资项目的可行性研究报告
并经发行人的确认，发行人本次募集资金数额和投资项目与其生产经营规模、财
务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（五）经本所律师核查，发行人募集资金拟投资项目符合国家产业政策、投
资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，已获得有关部
门的批准（核准）。
（六）依据招股说明书及发行人本次募集资金拟投资项目的可行性研究报告
并经发行人的确认，发行人董事会已对募集资金拟投资项目的可行性进行认真分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。
（七）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目均为发行人主营业
务的延续，因此，发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发
行人的独立性产生不利影响。
（八）依据发行人 2019 年第三次临时股东大会通过的《募集资金管理制度》，
发行人建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
据上，本所律师认为，发行人本次募集资金的运用和管理不违反相关法律法
规及规范性文件的规定。
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十九、发行人业务发展目标
根据发行人拟定的招股说明书，发行人今后的长期发展战略及目标为：
公司秉承“以人为本”、“努力使客户感动”的核心价值观，聚焦微型传动系
统产品，实施纵向一体化战略，专注产品技术创新，推进精益生产，流程再造，
强化自主知识产权，积极开拓全球市场，逐步成为微型传动行业世界领先的供应
商之一。
据此，前述业务发展目标与发行人主营业务相一致，符合国家产业政策和法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。本所律师认为，发行人的前
述业务发展目标不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、发行人子公司涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1. 税务简易行政处罚
2017 年 1 月 11 日，兆威机电有限因购买房产但未按照规定期限办理房产土
地信息登记并缴纳房产税、城镇土地使用税，受到深圳市宝安区地方税务局福永
税务所简易行政处罚（深地税宝福永简罚〔2017〕131 号《税务行政处罚决定书》），
罚款金额 0 元。
2017 年 7 月 19 日，发行人松岗分公司因未按照规定期限办理 2017 年 6 月 1
日到 2017 年 6 月 30 日个入所得税（工资薪金）纳税申报，受到深圳市宝安区地
方税务局松岗税务所简易行政处罚（深地税宝松岗简罚〔2017〕2824 号《税务
行政处罚决定书》），罚款金额 50 元。
经核查，公司已经按照上述处罚决定书的相关决定，足额缴纳付款。
据上，本所律师认为，上述行政处罚为简易行政处罚，处罚金额较小，且发
行人已经及时更正，不属于情节严重的重大违法违规行为。
2. 广告法行政处罚
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2018 年 9 月 12 日，深圳市市场和质量监督管理委员会宝安市场监督管理局
下发深市质宝市罚字〔2018〕稽 161 号《行政处罚决定书》，具体内容如下：
2018 年 3 月 10 日，当事人在其运营的互联网网站（www.zwgear.com）首页
页面，上线含有“最专业的行星减速机（齿轮箱）专家 20 年一直专注于行星减
速机（齿轮箱）设计开发生产”这段文字描述的页面，该段文字使用了“最专业”
这一绝对化用语，该用语直接指向其产品本身，容易误导消费者，而且不正当地
贬低了同类商品，存在损害同行公平竞争的情形。2018 年 4 月 5 曰，当事人自
行删除了含有“最专业的行星减速机（齿轮箱）专家 20 年一直专注于行星减速
机（齿轮箱）设计开发生产”这段文字描述。2018 年 5 月 15 日执法人员检查该
公司时，该公司运营的互联网网站首页页面，上线的是“微型齿轮传动系统制造
商 21 年一直专注于微型齿轮传动系统的设计开发生产”这段文字描述的页面，
显示是已经整改以后的页面。
当事人在其设立运营的网站首页页面，使用了包含“最专业”这一绝对化用
语的广告行为，该行为违反了《中华人民共和国广告法》（2015 版）第九条第一
款第（三）项使用“国家级”、“最高级”、“最佳”等用语的规定，属广告不
得有的情形。由于该网站是当事人自己管理维护，属自营网站，因此没有广告费
用。
鉴于当事人是首次在自营网站内自行发布广告违法行为被查处，违法行为轻
微，在调查过程中能配合执法检查，提供资料，已经自行进行整改，删除违法广
告用语，主动采取改正措施，未造成不良社会影响。当事人在其自营的网站发布
违法广告，违法行为持续时间短（一共展示了 26 天），没有因此获得暴利。当
事人发布违法广告行为的网站，面对的对象不是普通消费者，客观上减轻了违法
行为对消费者产生的实质影响和实际的危害后果。根据《中华人民共和国行政处
罚法》第四条第二款、第五条、第二十七条第一款第（一）项规定，当事人的情
形可以予以减轻处罚，对当事人广告中使用“国家级”、“最高级”、“最佳”
等用语的违法行为，依据《中华人民共和国广告法》第五十七条第（一)项规定，
责令当事人停止发布广告，并作处罚如下：罚款人民币 5000 元。
根据发行人说明，发行人相关管理人员对于《中华人民共和国广告法》相关
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首次公开发行股票并上市之律师工作报告
事宜法律意识薄弱，对相关广告用语的正确使用缺少法律意识，受到行政处罚后
已经及时缴纳了罚款并进行了整改规范。
上述《行政处罚决定书》认定，发行人是首次在自营网站内自行发布广告违
法行为被查处，违法行为轻微，在调查过程中能配合执法检查，提供资料，已经
自行进行整改，删除违法广告用语，主动采取改正措施，未造成不良社会影响。
就上述广告法行政处罚事项，深圳市市场和质量监督管理委员会出具深市监
信证〔2019〕900005 号《复函》：上述违法违规行为不属于法律、法规、规章规
定的情节严重的情形;上述违法违规行为罚款人民币 5000 元,是按减轻违法行为
的裁量档次实施的处罚。
据上，本所律师认为，发行人违法行为轻微、期限较短，且主动采取改正措
施，该项违法行为不属于情节严重的重大违法违规行为。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发
行人、发行人子公司均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
（二）发行人全体股东及实际控制人涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人全体股东及发行人实际控制人的确认，并经本所律师核查，截至
本律师工作报告出具之日，发行人全体股东及发行人实际控制人不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人董事长李海周先生、总经理叶曙兵的确认，并经本所律师核查，
截至本律师工作报告出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了招股说明书的编制及讨论，审阅了发行人为本次发行上市编
5-2-90
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首次公开发行股票并上市之律师工作报告
制的招股说明书及其摘要，并特别审阅了其中引用本律师工作报告的相关内容。
本所律师认为，发行人招股说明书及其摘要中引用本律师工作报告相应内容与本
律师工作报告无矛盾之处。本所律师对发行人招股说明书及其摘要中引用本律师
工作报告的相关内容无异议，确认招股说明书及其摘要不会因引用本律师工作报
告的有关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人具备本次股票发行、上市的法定条件，不存在重大违法违规行
为；
（二）招股说明书及其摘要所引用的法律意见及律师工作报告的内容适当；
（三）发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准，发行人
股票上市交易尚需取得深交所的核准。
本律师工作报告正本一式六份。
（以下无正文，下接签署页）
5-2-91
北京德恒律师事务所 关于深圳市兆威机电股份有限公司
首次公开发行股票并上市之律师工作报告
（此页无正文，系《北京德恒律师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公司首次
公开发行股票并上市之律师工作报告》的签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
叶兰昌
承办律师：
楼永辉
承办律师：
何 超
承办律师：
孙庆凯
二○一九年 月 日
5-2-92
